Amerika Birleşik Devletleri Federal Mevduat Sigortası Kurumu’nun (Federal Deposit Insurance Corporation-FDIC), 2024 yılındaki yaptırım eylemlerinin dörtte birinden fazlası, gömülü finans ortaklıklarına dâhil olan sponsor bankaları hedef almıştır[1]. Ancak sektör içerideki kişiler için, banka-banka dışı ortaklıkların hızlandırılmış büyümesi ve artan yasal uyum zorlukları göz önüne alındığında, düzenleyici otoritelerin artan ilgisi şaşırtıcı değildir.
Düzenleyici otoritelerin banka-fintech (finansal teknoloji) ilişkilerine odaklanması, gömülü finans sektöründeki[2] (embedded finance industry) hızlı genişlemenin ortasında zirveye ulaşmıştır. Daha fazla banka, finansal hizmetlerini genişletmek için girişim destekli fintech yeniliklerinden yararlanmaya çalışırken, düzenleyici otoriteler de geleneksel yasaların ve düzenlemelerin bu yeni, karmaşık modellere nasıl uygulanacağını belirlemeye yönelmektedir.
Özellikle, düzenleyici otoritelerin üçüncü taraf ilişkilerinin nasıl yapılandırıldığını ve yönetildiğini anlamaya çalışmasıyla, topluluk bankaları ile bölgesel bankalar daha fazla incelemeye tabi tutulmaktadır.
Nisan 2024’te finansal teknoloji şirketi ‘Synapse’in yüksek profilli çöküşünün ardından, düzenleyici odak noktası sponsor bankaların işlem denetimi ve mutabakat uygulamalarına yönelmiştir[3]. Synapse’in teknolojik çöküşü, banka-fintech ortaklıklarının üçüncü taraf hesaplarını yönetme ve denetleme konusunda gerekli korumalardan yoksun olması durumunda tüketicilere yönelik doğrudan riskleri ortaya çıkarmıştır.
2025 yılında düzenleyici eylemin evrimi henüz görülmemiştir. Ancak, mevcut eğilimler banka-fintech ortaklıklarının denetimini güçlendirmek için daha kapsamlı çerçevelere doğru devam eden bir itici güce işaret etmektedir. Esasen, hâlihazırda sektör oyuncuları tarafından yönlendirilen çabalar, üçüncü taraf riskini yönetmek ve gömülü finans programlarında uyumu sağlamak için en iyi uygulamalar üzerinde hizalanmak üzere devam etmektedir.
- İzlenecek Üç Eğilim
Yasal uyum, düzenleyici otoritelerin daha sağlam standartlar geliştirmek için ekosistemdeki katılımcılardan doğrudan geri bildirim istemesiyle gömülü finans sektörü için merkezi bir odak noktası olmaya devam edecektir. Geçtiğimiz yılın olaylarına dayanarak, sponsor bankaların fintech ortaklıklarının uzun vadeli uygulanabilirliğini sağlamak için risk yönetimi ve uyum altyapılarını iyileştirmeye iki katına çıkmaları da muhtemeldir.
Bunu göz önünde bulundurarak, yıl ilerledikçe aşağıdaki eğilimlerin ortaya çıkmasını bekleyebiliriz:
1.1. ‘Kayıt tutma ve raporlamada şeffaflık en önemli konu olmaya devam edecektir’
Synapse çöküşünün ardından düzenleyici otoriteler, özellikle üçüncü taraf fintech’ler tarafından açılan kâr amaçlı (for-benefit-of) hesapların denetimi ve yönetiminde başarısızlığa katkıda bulunan temel güvenlik açıklarına odaklanmıştır.
Federal Mevduat Sigortası Kurumu, Eylül ayında, veri paylaşımındaki boşlukları gidermeyi amaçlayan bir kural önermiştir[4]. Kabul edilirse, bankaların (fintech’lerin değil) müşteri fonlarının tam denetimini sürdürmesi ve işlemlerin doğru ve gerçek zamanlı olarak uzlaştırılmasını sağlaması gerekecekti.
Federal Mevduat Sigortası Kurumu’nun önerdiği düzenlemenin kapsamı ve uygulanması yeni başkanlık yönetiminde değişebilirken, üçüncü taraf uzlaştırma zorluklarına odaklanmak temel bir ilkeyi güçlendirmektedir: kâr amaçlı hesaplar banka hesaplarıdır ve sahipleri her şeyden önce banka müşterileridir.
Fintech’ler edinim kanallarını ve kullanıcı deneyimini kontrol edebilir, ancak müşteri fonlarının korunmasına ilişkin nihai sorumluluk, yetkili kuruluş olarak sponsor bankadadır.
İleride, şeffaflığa sürekli odaklanma, gömülü finans ekosisteminde güveni ve dayanıklılığı artıracaktır. Önerilen kural kanunlaştırılmasa bile, bankalar gömülü finans ortaklarını değerlendirirken muhtemelen şeffaflığa ve hesap verebilirliğe öncelik verecektir. Bankalar ayrıca potansiyel fintech ortaklarını, özellikle yasal uyum bilgileri, bankacılık prosedürlerine ilişkin farkındalıkları ve veri paylaşımı ve raporlama sistemleri için altyapı kontrolleri açısından daha fazla incelemeyle değerlendirecektir.
1.2. ‘Sektör paydaşları yasal uyum standartlarını geliştirmek için iş birliği yapacaktır’
Bankalar ile banka dışı fintech ve teknoloji kuruluşları arasındaki güvenli ortaklıkları desteklemek için net yönergelere duyulan ihtiyaç giderek daha belirgin hale gelmektedir. Sonuç olarak, sektör paydaşları finansal hizmetlere katılan banka dışı kuruluşlar için en iyi uygulamalar konusunda uyum sağlamak için çalışmaktadır.
Finansal hizmet ekosisteminin bir kesitini temsil eden Finansal Ekosistem Standartları Koalisyonu[5] (Coalition for Financial Ecosystem Standards), 2024 yılı sonbaharında faaliyete geçmesinden bu yana bu üçüncü taraf ilişkileri için sıkı standartlar geliştirmek amacıyla şirket içinde ve düzenleyici otoritelerle birlikte iş birliği yapmıştır.
2025 yılında, sektör paydaşları, düzenleyici otoriteler ve yasal uyum uzmanları arasındaki sürekli etkileşim, gömülü finans ortaklıklarının operasyonel başarısını destekleyecektir. Örneğin, koalisyon şu anda risk yönetimi ve uyum çerçevesi için standartlaştırılmış bir değerlendirme geliştirmekte ve bu çerçeve, risk yönetimi ve uyum beklentilerini tanımlamayı ve belirlenmiş standartlara göre durum tespiti ve devam eden değerlendirme konusunda rehberlik sunmayı amaçlamaktadır.
Düzenleyici denetim geliştikçe, sektördeki uyum, banka ortaklıklarındaki inovasyonun uyum standartlarını ve tüketici korumalarını korurken sorumlu bir şekilde ilerleyebilmesini sağlayacaktır. Dahası, sektör paydaşları ve düzenleyici otoriteler arasındaki devam eden diyalog, daha dayanıklı bir finansal ekosistem oluşturmak için operasyonel standartların sürekli olarak iyileştirilmesini sağlar.
1.3. ‘Bankalar risk yönetimine daha fazla kaynak yatıracaktır’
Gömülü finans ortaklıklarının daha sıkı denetlendiği bir yılın ardından, bankalar üçüncü taraf fintech ilişkilerinin operasyonel riskleri konusunda daha sağlam bir anlayışa sahiptir. Sonuç olarak, gömülü finans ortaklıklarına hâlihazırda dâhil olan birçok finans kuruluşu proaktif risk yönetimine daha fazla kaynak ayıracaktır. Ve hâlâ sponsor banka olmayı düşünenler daha temkinli olabilir.
Bankalar, kendilerini başarıya hazırlamak için potansiyel gömülü finans ortaklıklarına bilinçli bir şekilde yaklaşmalıdır. Bu, yönetim kurullarından destek almak ve programın uyum ihtiyaçlarını desteklemek için gereken kaynakların kapsamlı bir denetimini gerçekleştirmekle başlar.
Bankalar ayrıca uyum ekiplerine personel eklemeleri gerekip gerekmediğini ve hesap limitleri ile Müşteri Tanıma (Know Your Customer) kontrolleri gibi kritik işlevleri denetlemelerini sağlayan teknolojiyi nasıl yöneteceklerini de belirlemelidir.
Bazı bankalar 2025 yılında daha riskten kaçınan hale gelebilir ve gömülü finans ortaklıklarının operasyonel yönlerine odaklanmaya devam edebilir. Ancak bu ortaklıklarla ilerleyen bankalar, uyumu ön planda tutarlarsa kendilerini sürdürülebilir büyüme için konumlandıracaklardır.
- Gömülü Finans Düzenlemesinin Geleceğine Yön Vermek
2024 yılında başlayan düzenleyici ivmenin yeni başkanlık yönetimi altında yeni yılda devam edip etmeyeceğini söylemek için henüz çok erkendir. Ancak, gömülü finans alanındaki artan inceleme, sponsor bankalar ile banka dışı ortakları arasındaki sorunsuz iş birliğinin önemini vurgulayarak her ikisinin de temel sorumluluklarını yerine getirebilmesini sağlamaktadır.
Düzenleyici cephede ne olursa olsun, bu değişmeyecektir. İleriye baktığımızda, sponsor bankaların gelişen düzenlemelerle uyum sağlamak için uyum çerçevelerini ve risk yönetimi uygulamalarını daha da güçlendirmeleri beklenmektedir. Aynı zamanda, fintech’ler ve teknoloji sağlayıcıları şeffaflığı artıran ve bankalara daha fazla kontrol sağlayan çözümlerde yenilik yapmaya devam edeceklerdir.
Bu çabalar bir araya gelerek daha dayanıklı bir yerleşik finans ekosistemi oluşturabilir ve bankaların gelecekteki düzenleyici değişimleri çeviklik ve güvenle yönetmesini sağlayabilir.
[1]<https://tearsheet.co/creating-win-win-partnerships/the-embedded-finance-playbook-partner-banks-need-quality-not-quantity/>.
[2]Çevirenin Notu: Gömülü finans; bankacılık ve diğer finansal hizmetleri finansal olmayan uygulamalara ve hizmetlere bütünleştirme kavramı olup; şirketler, finansal ortaklara bağlı uygulama programlama ara yüzleri (application programming interfaces) marifetiyle bankacılık, kredi, sigorta ve yatırım hizmetlerini müşteri teklifleriyle birleştirmektedir (…).
[3]<https://news.bloomberglaw.com/banking-law/fdic-eyeing-proposal-to-protect-customers-from-fintech-failures>.
[4]<https://www.fdic.gov/news/press-releases/2024/fdic-proposes-deposit-insurance-recordkeeping-rule-banks-third-party>.
[5]<https://thecfes.com/>.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.