Bugün sizinle konuşma fırsatı için teşekkür ederiz. Yeni yılla birlikte, 2024’e başlarken aklıma gelenleri paylaşmak için bu fırsatı kullanabileceğimi düşündüm.
1. Oyun Sonu Reformlarının Sonlandırılması [Finalizing Endgame Reforms]
Elbette bu yılın büyük bölümünde Basel Komitesi’nin Oyun Sonu sermaye standartlarının uygulanmasına ilişkin geçen Temmuz’un önerisini tartışmaya devam edeceğiz. Daha önce de söylediğim gibi, genel olarak düzenleyici sermaye çerçevemizi geliştirmeye yönelik çabaları destekliyorum. Diğer şeylerin yanı sıra, risk duyarlılığını artırmak ve işlem defteri çerçevesindeki bilinen zayıflıkları gidermek için yapılması gereken çalışmalar bulunmaktadır.
Ancak Temmuz teklifimizi iki temel nedenden dolayı destekleyemedim.
İlk olarak, bankacılık düzenleyici otoriteleri teklifin önemli yönleri için bir dava açmadı. Muhalefetimde ve Ekim ve Aralık konuşmalarımda da belirttiğim gibi, Basel Komitesi bazı temel tasarım kararları için herhangi bir gerekçe sunmadı ve bu da bizi, önerdiğimiz Oyun Sonu standartlarının önemli yönlerini savunamaz ve hatta uygulamayı teklif ettiğimiz Endgame standartlarının önemli yönlerini anlayamaz hale getirdi. Temmuz teklifi, Basel Komitesi’ne büyük bir güven sıçraması anlamına geliyor ve Oyun Sonu standartlarının ayrıntıları bize şüphecilik için iyi bir zemin ve aynı zamanda Amerika Birleşik Devletleri’ndeki (ABD) uygulamalarımızda bu standartlardan bazı sapmalar için potansiyel zeminler sağlamalıdır.
İkincisi, Temmuz teklifi, Endgame standartlarından ayrılmak için neden bulduğu ölçüde, yalnızca daha yüksek sermaye gereksinimleri oluşturma amacını taşıyordu. Daha yüksek sermayenin tersine işin mühendisliği, ilgili ekonomik maliyetlere çok az önem verdi ve sonuçlandırıldığı takdirde, çerçeveyi tarihsel olarak rasyonelleştiren ilkelerden kopmuş bir sermaye çerçevesiyle sonuçlanacaktı.
Ama aynı zamanda Oyun Sonu tartışmamızın ikili olması gerekmediğini de savundum. Başkalarının, Temmuz ayındaki öneriye göre daha fazla fikir birliği sağlamakla ilgilendiklerine inanıyorum. Oyun Sonu standartlarının daha az tartışılan yönlerini sonuçlandıracak ve daha sonra geri kalanını, ABD’deki bir uygulama için daha savunulabilir gerekçeler geliştirebilecek gelecekteki bildirim ve yorum kurallarıyla sonuçlandıracak aşamalı bir yaklaşım sunarak yapıcı olmaya çalıştım.
Buradaki kilit nokta, bu önemli kural koyma konusunda fikir birliği oluşturmak için gerçek bir çaba gösterileceğini samimiyetle umuyorum.
2. ‘Üç Büyük’ Fona İlişkin Araştırma [Investigating the Big Three]
İlgimi çeken bir diğer konu da, halka açık birçok ABD bankacılık kuruluşunun en büyük yatırımcılarından bazıları olan Vanguard, BlackRock ve State Street’in (ki, ‘Üç Büyük’ varlık yöneticileri olarak anılır) oynadığı roldür. En azından endeks fonları açısından Üç Büyük’ün sadece pasif yatırımcılar olduğu iddia ediliyor, ancak giderek artan kanıtlar durumun her zaman böyle olmadığını gösteriyor. Diğer bankacılık düzenleme kurumlarının yanı sıra ABD Federal Mevduat Sigortası Kurumu/Şirketi (Federal Deposit Insurance Corporation-FDIC) olarak bizlerin, Üç Büyük’ün oynadığı büyük ve artan rolün ışığında, Üç Büyük’e ne kadar varlığa sahip olabilecekleri ve bir bankacılık organizasyonunun “kontrol ettikleri” görülmeden hangi faaliyetlerde bulunabilecekleri konusunda sağladığımız düzenleyici rahatlığı yeniden gözden geçirmeliyiz.
Kontrol, bankacılık yasalarında temel bir kavramdır. Bir şirketin bir bankanın doğrudan veya dolaylı kontrolünü ele geçirmesi halinde, kontroldeki bu değişiklik genellikle Banka Holding Şirketleri Yasası veya Banka Kontrol Değişikliği Yasası (Bank Holding Company Act or Change in Bank Control Act) kapsamında düzenleyici denetime tabidir. Diğer şeylerin yanı sıra, bir şirketin doğrudan veya dolaylı olarak bir bankayı kontrol etmesi durumunda, bu şirket genellikle Banka Holding Şirketleri Yasası uyarınca; (i) ticari faaliyetlere ilişkin kısıtlamalara, (ii) sermaye ve likidite yükümlülüklerine ve (iii) kontrol edilen banka açısından bir güç kaynağı olarak hizmet etme yükümlülüğüne tabi olan bir banka holding şirketidir. Bir şirket, bir bankanın oy hakkı olan menkul kıymetlerinin bir türünün %10’undan fazlasını satın alırsa, banka genel olarak şirkete ve şirketin kontrol ettiği bağlı kuruluşlara kredi verilmesi konusunda Federal Rezerv Kurulu’nun ‘O Düzenlemesi’ (Federal Reserve Board’s Regulation O) gereğince de kısıtlamalara tabidir.
Bu bankacılık yasaları Üç Büyükler için bazı gerçek sorunlar ortaya çıkarmaktadır. Endeks fonlarının popülaritesinden dolayı Üç Büyük’ün her biri halka açık birçok bankacılık kuruluşunda büyük hisselere sahiptir ve bazıları oy gücünün hissedar oylarının belki de %40’ına kadar artabileceğini tahmin etmektedir. Her biri bazı endeks fonu yatırımcılarının bu hisselerden bazılarına oy vermesine izin verme konusunda deneyler yaptı, ancak Üç Büyük hâlâ önemli bir oy hakkına sahiptir.
Üç Büyük, bu oy hakkı gücünü değişimi yönlendirmek için kullanma isteğini gösterdi. Hatta bu amaçla her biri bir ‘yatırım yönetimi’ (investment stewardship) ekibine sahiptir. Bu etki, Berkshire Hathaway’dan merhum Charlie Munger’in şu sonuca varmasına neden olmuştu: “Bir grup yeni imparatorumuz var ve onlar endeks fonlarındaki hisselere oy veren insanlardır.” Bu etki aynı zamanda Üç Büyük’ten herhangi birinin bankacılık yasaları açısından herhangi bir bankacılık organizasyonu üzerinde kontrolü olup olmadığı sorusunu da gündeme getirmektedir.
İş modelleri açısından önemli sonuçlar göz önüne alındığında, Üç Büyük elbette kontrol bulgusundan kaçınmaya oldukça odaklanmış durumdadır ve Üç Büyük’ten bazıları kontrol kararlılığını neyin tetikleyeceği konusunda netlik arayışındadırlar. Federal Rezerv Kurulu, Vanguard ve BlackRock’a, personelin Banka Holding Şirketleri Yasası ve Banka Kontrol Değişikliği Yasası amaçları doğrultusunda, her birinin söz konusu düzenleyici rahatlıkta belirtilen belirli pasiflik taahhütlerine uyması koşuluyla bir kontrol bulunmasını tavsiye etmeyeceği konusunda rahatlık sağlamıştır. Bankacılık düzenleyicileri, ‘O Düzenlemesi’ kapsamında ortaklaşa benzer bir rahatlık sağlamıştır. Mevduat Sigortası Kurumu ayrıca, yine belirli pasiflik taahhütlerine tabi olarak, Banka Kontrol Değişikliği Yasası kapsamındaki kontrol belirlemeleri açısından Vanguard’a koşullu rahatlık sağlamıştır.
Bu güvenli limanların genişleme eğilimi vardır. Son zamanlarda Üç Büyük’ten bazıları, bazı bankacılık kuruluşlarındaki özsermaye paylarını, bu düzenleme rahatlığının öngördüğü eşik değerlerin çok üstüne, hatta oy veren hisselerin %24,99’una kadar artırmayı teklif etmiştir. Hatta bazıları bu bankacılık kuruluşlarının yönetim kurullarına en fazla iki yönetici atama hakkını bile düşündü. Bu gelişmelerin Mevduat Sigortası Kurumu personeli tarafından bazı incelemelere yol açtığını söylemek doğru olur.
Mevduat Sigortası Kurumu personelinin, genişletilmiş düzenleyici konfor taleplerindeki riskleri ele almaya yönelik çalışmalarını ve aynı zamanda Mevduat Sigortası Kurumu personelinin bu düzenleyici konfora daha kapsamlı bir yaklaşım benimseme konusundaki ilgisini destekliyorum. Belki de Mevduat Sigortası Kurumu düzenleme rahatlığına ilişkin tüm bu çeşitli ifadeleri, Mevduat Sigortası Kurumu Yönetim Kurulu onaylı bildirim ve yorum kurallarıyla değiştirmeyi düşünmeliyiz. Daha da acilen, sağladığımız düzenleme rahatlığının bir koşulu olarak yapılan pasiflik taahhütlerine uyumu nasıl denetlediğimizi yeniden gözden geçirmemiz gerekiyor. Mevduat Sigortası Kurumu şu anda öncelikli olarak kendi uyum sertifikasyonlarına dayanmaktadır. Daha fazlasını yapmalıyız. Üç Büyük’e, özellikle de yatırım yönetimi ekiplerinin faaliyetlerine ve halka açık bankacılık kuruluşlarının yönetimiyle olan etkileşimlerine yakından bakmayı düşünmeliyiz. Ayrıca Üç Büyük’ün oy kullanma ve diğer yatırım yönetimi faaliyetlerini birbirleriyle ve diğer eylemci hissedarlarla nasıl koordine ettiğini, bu varlık yöneticilerinin diğer hissedarlarla birlikte hareket edip etmediklerini belirlemeye yönelik bir bakış açısıyla da incelemeliyiz.
Biraz geri çekilen Üç Büyük, endeks fonlarının pasif olduğu konusunda ısrar ediyor. Eğer gerçekten böyle olsaydı, bankacılık yasaları kapsamında pek bir sorun olmayabilir (idi). Ancak Üç Büyük’ün, pasif olduğu iddia edilen endeks fonlarını ESG (environmental, social and governance-çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişim) hedeflerini ilerletmek veya şirket politikasını başka şekilde etkilemek için kullandığı ölçüde, burada gerçek ve önemli bir sorun var demektir ki; bu, Mevduat Sigortası Kurumu ve Üç Büyük’ün etkisi daha da büyümeden önce diğer bankacılık düzenleyici otoritelerinin bir an önce harekete geçmeleri gerektiği anlamına gelir.
3. Uygulama Politikasının Güncellenmesi [Updating Application Policy]
Farklı bir açıdan bakıldığında, Mevduat Sigortası Kurumu’nun önüne gelen çeşitli başvuruları (birleşmeler, mevduat sigortası veya diğer konularla ilgili olarak) nasıl değerlendirdiğimizi yeniden gözden geçirmemiz faydalı olabilir.
Mevduat Sigortası Kurumu’ndaki ilk yılımda, bazı başvuruların ne kadar sürede değerlendirildiğini görmek beni şaşırttı. Mevduat Sigortası Kurumu ile bir yılı aşkın süredir devam eden birleşme başvurularımız bulunmaktadır. Mevduat Sigortası Kurumu nezdinde iki veya üç yıldır beklemede olan endüstriyel kredi şirketlerinin önerdiği mevduat sigortası başvurularımız da var. Herkesin favori yorumcusunun 2023’te Bank Reg Blog’da yazıldığı gibi, “Geçen yıl bir gönderide şöyle yazmıştım: Mevduat Sigortası Kurumu’nun endüstriyel banka başvurularını ortadan kalkacakları umuduyla görmezden gelme geleneğinin bir noktada savunulamaz hale geleceğini yazmıştım, ancak Mevduat Sigortası Kurumu’nun irade gücünü hafife almış olabilirim.”
Açık olmak gerekirse, endüstriyel kredi şirketleri veya banka birleşmeleri konusunda bir politika görüşü ifade etmiyorum. ABD Kongresi’nde endüstriyel kredi şirketleri veya banka birleşmeleri hakkındaki görüşler (ne olursa olsun) konuşuldu ve bizim bu başvuruları iyi niyetle değerlendirme yükümlülüğümüz bulunmaktadır.
Belki bununla bağlantılı olarak mevduat sigortası başvuruları ve banka birleşme işlemlerine ilişkin politika açıklamalarımız 25 yıllıktır. Mevduat Sigortası Kurumu’nun görüşleri bu süre zarfında 2007-2008 finans krizinden ve Silicon Valley Bank (SVB), Signature ve First Republic’in geçen yılki başarısızlıklarından öğrenilen dersleri içerecek şekilde gelişti. Örneğin, Mevduat Sigortası Kurumu, belirli iş modellerinin veya bir ana kuruluşla olan operasyonel karşılıklı bağımlılığın, ayrıştırmada önemli bir imtiyaz değerinin yok olmasına yol açabileceği ve potansiyel olarak Mevduat Sigorta Fonu’nu zarara maruz bırakabileceği konusunda artık daha fazla endişe duyabilir. Eğer öyleyse, bu uygulamalar için revize edilmiş bir politika çerçevesi oluşturmayı ve bu politikaya aykırı başvuruları zamanında değerlendirmeyi kamuoyuna borçluyuz.
4. Çözüm Çerçevesinin Geliştirilmesi [Enhancing the Resolution Framework]
Geçen Mart olaylarından alınan derslerden biri, 15 yıllık reform çabalarına rağmen hâlâ kazançları özelleştirip kayıpları sosyalleştiren bir sistemimiz olduğudur.
Tabii ki SVB ve Signature’nin hissedarlarının silindiğini anlıyorum. Ayrıca bankacılık sektörünün SVB ve Signature’nin sigortasız (yani mevduat sigortası kapsamında olmayan) mevduat sahiplerini bütünleştirmenin maliyetini karşıladığını da anlıyorum. Bazıları kurtarma paketinin olmadığını savunuyor. Ancak normalde SVB’yi ve Signatures’in zararlarını karşılamak zorunda kalan özel taraflar (yani sigortasız mevduat sahipleri) Mevduat Sigortası Kurumu’nun olağanüstü kararı sayesinde bu kayıpları alamadı; bunun yerine, bu olağanüstü karar sayesinde bu kayıplar başkaları tarafından üstlenildi. Bu bir kurtarma paketidir.
Açık olmak gerekirse, o dönemde finansal istikrara ve ekonomiye yönelik bariz riskler göz önüne alındığında, ‘sistemik risk istisnası’na (systemic risk exception) başvurma kararımızın hâlâ doğru karar olduğuna inanıyorum. İki kötülükten daha azı olsa bile, SVB ve Signature ile yaptıklarımız konusunda dürüst olmalıyız ve kurtarma paketinin yalnızca ahlaki tehlikeyi artırmakla kalmayıp aynı zamanda bankacılık sistemimizin temel adaletine olan kamu güvenini de zayıflattığını kabul etmeliyiz.
Mart ayındaki olaylardan, gelecekteki kurtarma operasyonlarından kaçınmak için yapılması gereken önemli işlerin kaldığını anlıyorum. İlk adım, dinamik bir ekonomide banka başarısızlıklarının kaçınılmaz olduğunu kabul etmektir. Daha sonra bu banka başarısızlıklarını, güçlü sermaye gereksinimlerine ve etkili bir çözüm çerçevesine odaklanarak planlamalıyız ki; bu, geliştirdiğimiz, kayıpları sosyalleştirirken kazançları özelleştirme yönünde geliştirdiğimiz bu alışılmış alışkanlığı eninde sonunda sona erdirmek için en iyi umudumuzdur.
Bu nedenle, bazı büyük bankacılık kuruluşlarının ödenmemiş asgari miktarda uzun vadeli borcu olmasını şart koşan Ağustos önerimizi destekledim. Düzenleyici sermaye çerçevemizi geliştirmeye yönelik tekliflere açık fikirli olmamın nedeni de budur.
Ama bu yeterli mi? Tetiği çekecek ve bu kayıplara katlanması gereken özel taraflara zarar verecek cesarete ve inanca sahip değilsek, hiçbir sistem yeterli değildir. Credit Suisse uzun süredir mücadele ediyordu, potansiyel başarısızlığı uzun süredir bekleniyordu ve düzenleyicilerinin görünüşte inandırıcı bir çözüm stratejisi vardı. Ancak Credit Suisse, (sektörden) ayrıştırma dışında hükümet desteğiyle çözüldü.
Bu nedenle önceki beyanlarımı değiştireceğim. Kurtarma kültürümüzü fiilen sona erdirmek için, yalnızca banka iflaslarının kaçınılmazlığını kabul edip, güçlü sermaye yükümlülükleri ve etkili bir çözüm çerçevesi uygulamakla kalmayıp, aynı zamanda ilerlemek ve zamanı geldiğinde kayıpları fiilen özele indirgemek için kendi inancımızı ve cesaretimizi (bir gün mutlaka olacağı gibi) de toplamalıyız.
Bununla birlikte, zaman ayırdığınız için teşekkür ederek bitireceğim. Bu düşüncelere ve sorularınıza vereceğiniz tepkileri sabırsızlıkla bekliyorum.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.