Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu (United States Public Company Accounting Oversight Board-PCAOB), 06 Haziran 2023 tarihinde, denetim standartlarında, yasa ve yönetmeliklere uyulmamasına (noncompliance with laws and regulations-NOCLAR) ilişkin olarak bağımsız denetçinin belirleme, değerlendirme ve bunlarla ilgili bildirimde bulunma yükümlülüklerini artıracak değişiklikler önerdi. [1] Önerildiği gibi kabul edilirse, değişiklikler bağımsız denetçilerin yasal konuları belirleme ve değerlendirme sorumluluğunu önemli ölçüde genişletecek, muhtemelen bağımsız denetim maliyetlerini artıracak ve denetim komiteleri ile şirket denetçileri arasındaki ilişkiyi önemli ölçüde değiştirecektir.
1. Geçmiş Bilgiler ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Görüşleri
Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu, teklifi alışılmadık bir 3-2’lik çoğunlukla aldı. Başkan Erica Y. Williams ve Yönetim Kurulu Üyeleri Kara M. Stein ve Anthony C. Thompson öneri lehinde oy kullandı. Onların açıklamalarında, teklifin kabul edilmesi halinde yatırımcıları daha iyi koruyacağına ve denetim kapsamına ilişkin mevcut yatırımcı beklentileriyle daha tutarlı olacağına inandıkları için teklifi destekledikleri belirtildi. Bu Yönetim Kurulu Üyeleri ayrıca, yasa ve yönetmeliklere uyulmamasının dolaylı etkilerinin finansal etkilerinin kanıtı olarak, önemli para cezaları, itibar zedelenmesi ve özsermaye değerinde kayıpla sonuçlanan son kurumsal skandallara da atıfta bulundular. [2]
Yönetim Kurulu Üyeleri Duane M. DesParte ve Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu’ndaki iki yeminli mali müşavir olan Christina Ho, teklife karşı çıktılar. Onların açıklamaları ise, teklifin denetim kapsamını ve maliyetlerini nasıl etkileyeceği konusunda ciddi endişeler içeriyordu. Yönetim Kurulu Üyesi DesParte, teklifin “mantıksız ve yüksek maliyetli bağımsız denetimin kapsamını genişlettiğini” ve “genişletilmiş bağımsız denetçi prosedürlerinin kapsamının küçümsenemeyeceğini” belirtti. [3] Yönetim Kurulu Üyesi Ho da, önerilen standartların “bağımsız denetçilerin sorumluluklarında nefes kesici bir genişleme içerdiğini” ve teklifte özetlenen genişletilmiş bağımsız denetim sorumluluklarının nihayetinde “sermaye piyasalarımıza olan güveni baltalayabileceğini” belirterek benzer kaygıları dile getirdi. [4]
Mevcut standartlarda önerilen değişiklikler, Başkan Erica Y. Williams’ın Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu’nun oluşturulmasından sonra kabul edilen ve kabul edildiğinden beri güncellenmemiş standartları güncellemeye odaklandığına dair açıklamalarıyla tutarlıdır. [5]
2. Yasa ve Yönetmeliklere Uyulmamasına İlişkin Öneri
Önerilen değişiklikler, bir bağımsız denetim sırasında bir şirketin yasa ve yönetmeliklere uymamasını veya olası uyumsuzluğunu belirleme, değerlendirme ve bunlarla ilgili olarak iletişim kurma konusunda bir bağımsız denetçinin sorumluluğunu önemli ölçüde genişletecektir. Diğer şeylerin yanı sıra, önerilen değişiklikler, mevcut AS 2405, Müşterilerin Yasa Dışı Davranışları [Mevcut AS 2405 (Illegal Acts by Clients)], yeni AS 2405, Bir Şirketin Yasalara ve Yönetmeliklere Uyumsuzluğu [Önerilen AS 2405 (A Company’s Noncompliance with Laws and Regulations)] ile değiştirilecektir. Mevcut AS 2405, 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Yasasının (Borsa Yasası) madde 10A’daki yükümlülükleri büyük ölçüde yansıtmaktadır ki; bu, bağımsız denetçilerin “finansal tablo tutarlarının belirlenmesi üzerinde doğrudan ve önemli bir etkiye sahip olacak yasa dışı eylemleri tespit etmek için makul güvence sağlamak üzere tasarlanmış prosedürler” gerçekleştirmesini gerektirmektedir. [6]
Önerilen AS 2405 ise, bağımsız denetçilerin finansal tablolar üzerinde makul ölçüde önemli bir etkiye sahip olabilecek yasa ve düzenlemelere uygunsuzluğu belirlemek ve dikkate almak için bir dizi proaktif adım atmasını gerektirerek mevcut bağımsız denetim prosedürlerine yönelik yükümlülükleri önemli ölçüde genişletecektir. Pratikte bu, bir şirketin tabi olduğu neredeyse tüm yasa ve yönetmelikler evrenini kapsayabilir. Buna ek olarak, bağımsız denetçilerin yürürlükteki yasa ve düzenlemeleri değerlendirirken herhangi bir potansiyel uygunsuzluğun finansal tablolar üzerindeki doğrudan olduğu kadar dolaylı etkilerini de dikkate almaları gerekecektir. [7]
Bağımsız denetçiler, uyumsuzluğun finansal tablolar üzerinde makul ölçüde önemli bir etkiye sahip olabileceği geçerli yasa ve yönetmelikler evrenini belirledikten sonra, uyumsuzluktan kaynaklanan “önemli yanlışlık” risklerini değerlendirmek ve muhtemelen bağımsız denetçilerin sorumluluklarının ve temel yetkinliklerinin kapsamı dışında geleneksel olarak yasal belirlemeler yapmalarını gerektirecek uygunsuzluğun meydana geldiğini veya olabileceğini gösteren bilgilerin olup olmadığını belirlemek ve bunlara yanıt vermek için bir dizi gelişmiş prosedür uygulama ihtiyacı duyacaktır. [8] Bağımsız denetçilerin ayrıca bir şirketin uyumluluk altyapısını anlamak ve değerlendirmek için bir dizi ilave adım atması gerekecektir. Daha özellikli olarak, AS 2110 için önerilen “Önemli Yanlışlık Risklerinin Belirlenmesi ve Değerlendirilmesi” başlıklı değişiklikler, yasa ve yönetmeliklere uyulmaması risklerinin değerlendirilmesi ve yönetimi ile ilgili olarak yönetimin süreçlerinin gözden geçirilmesi ve anlaşılması ile ilgili yeni kuralcı koşulları içermektedir. Diğer şeylerin yanı sıra, önerilen AS 2110, bağımsız denetçinin, yönetimin sahtekârlık veya diğer uygunsuzluk durumlarını veya iddia edilen durumları önleme, belirleme, araştırma, değerlendirme, iletme ve düzeltme sürecini ve yönetimin yasa ve yönetmeliklere uyulmaması için potansiyel muhasebe ve kamuyu aydınlatma sonuçlarını değerlendirme sürecini anlamasını gerektirecektir. Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu, AS 2110 için önerilen değişiklikleri tartışırken, yönetimin süreçlerine ilişkin bir anlayış geliştirmenin, uzmanlardan veya ilgili düzenleyicilerden uyumla ilgili raporların alınmasını ve şirketin bu raporları süreçlerinde nasıl kullandığını anlamayı içerebileceğini kaydetmiştir.
Bağımsız denetçi, bu geliştirilmiş politika ve prosedürler sırasında “yasa ve düzenlemelere aykırılığın (finansal tablolar üzerinde önemli bir etkisi olduğu algılansın veya algılanmasın) meydana geldiğini gösteren bilgilerin” farkına varırsa veya gerçekleşmiş olabilirse, şunları yapmalıdır: bu bilgiyi mümkün olan en kısa sürede yönetime ve denetim komitesine (ve bazı durumlarda tüm yönetim kuruluna) iletmek. Özellikle, bağımsız denetçiler bilgileri değerlendirmeden önce denetim komitesine potansiyel uyumsuzluk ile ilgili bilgileri iletmelidirler ki; bu, muhtemelen denetim komitelerinin görevleri sırasında aldığı ve işlediği bilgilerde önemli bir artışa yol açacaktır. [9] Bağımsız denetçinin mali tablolar üzerinde önemli bir etkisi olan olası bir uyumsuzluk tespit etmesi durumunda, Önerilen AS 2405 ayrıca bağımsız denetçilerin üst yönetimin tespit edilen herhangi bir yasa ve yönetmeliklere uyulmaması ile ilgili olarak zamanında ve uygun düzeltici önlem alıp almadığını değerlendirmesini gerektirecektir. [10]
Yasa ve yönetmeliklere uyulmaması ile ilgili bağımsız denetim standartlarında önerilen değişikliklerin önemli olmasını ve önerildiği gibi kabul edilmesi halinde halka açık şirket denetimleri üzerinde muazzam bir etkiye sahip olması bekleniyor. Örneğin, önerildiği gibi kabul edilirse, Önerilen AS 2405 muhtemelen, maliyetleri nihai olarak halka açık şirketler tarafından karşılanacak olan yasal konuları analiz etmek ve değerlendirmek için bağımsız denetim firmalarının yasal yeteneklere önemli yatırımlar yapmasını gerektirecektir. Buna ilave olarak, yönetim ve denetim komitelerinin, denetçilerden gelen yasa ve yönetmeliklere uyulmamasına dair raporları kabul etmek ve uygun yollarla yanıt vermek üzere uygun altyapıyı geliştirmek için zaman ve kaynak harcaması gerekecektir. [11]
Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu, Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu tarafından kabul edilmesi ve ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (U.S. Securities and Exchange Commission-SEC) tarafından onaylanması halinde, önerilen değişikliklerin yürürlüğe girme tarihi hakkında özellikle kamuoyu görüşü istemiştir. Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu, şu anda SEC (veya SEC onayı bir takvim yılının dördüncü çeyreğinde gerçekleşirse, SEC onayından iki yıl sonra başlayan mali yıl bağımsız denetimleri için) tarafından onaylandıktan sonraki yıl başlayan mali yıl denetimleri için kabul edilen herhangi bir değişikliğe uyumun gerekip gerekmediğini değerlendirdiğini belirtmiştir.
3. Güncellenmiş Bağımsız Denetim Uğraşı
Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu personeli, 21 Haziran 2023 tarihinde, denetim komitelerinin Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu’nun faaliyetlerini ve gözlemlerini anlamalarına yardımcı olmayı amaçlayan bir dizi yayının en sonuncusu olan 2023 Denetim Komitesi Uğraşını (2023 Audit Committee Resource-ACR) yayınladı. [12] 2023 Denetim Komitesi Uğraşı, denetim komitesi üyelerinin mevcut ekonomik ve jeopolitik manzarayı dikkate alarak kendi aralarında veya bağımsız denetçileriyle yaptıkları görüşmelerde dikkate almaları için sorular sağlar. Özellikle, bu yılki belgede Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu’nun yasa ve yönetmeliklere uyulmamasına olan ilgisini daha da vurgulayan, önceki yıllarda yer almayan aşağıdaki soru yer almıştır.
- Bağımsız denetçinin yönetimi sorgulaması, yaptırımlara ve diğer yasa veya düzenlemelere olası uyumsuzluk gibi olası yasa dışı eylemlerin meydana gelip gelmediğini içeriyor mu? Herhangi bir eylem tespit edildiyse, bağımsız denetim üzerindeki etkisi ne olmuştur?
Denetim komitelerinin (ve danışmanlarının) 2023 Denetim Komitesi Uğraşına aşina olmaları öneriliyor çünkü bu, mevcut Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu personeli önceliklerinin ve potansiyel sınav odaklanma alanlarının iyi bir göstergesidir. Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu’nun denetim komitesi kaynaklarının tamamı çevrimiçi olarak < https://pcaobus.org/resources/information-for-audit-committees/resources-for-audit-committees > adresindedir.
4. Öneriler
Yasa ve yönetmeliklere uyulmaması ile ilgili bağımsız denetim standartlarında önerilen değişiklikler, önerildiği gibi kabul edilirse, bağımsız denetim kapsamını ve maliyetlerini önemli ölçüde genişletecek ve şirketlerin yasal ve düzenleyici uyum sorunları etrafında gelişmiş prosedürler ve kontroller oluşturmasını gerektirecektir. Şirketlerin önerilen değişiklikleri ve ilgili gelişmeleri yakından takip etmeleri ve aşağıdakiler için şimdi çalışmaları tavsiye ediliyor:
- Yürürlükteki yasa ve yönetmelikleri ve bunlara uygunluğu belirlemek ve izlemek için kullandıkları mevcut dâhili süreçleri ve prosedürleri değerlendirmek ve geliştirmeyi düşünmek;
- Özellikle şirketin daha önce belirli benzer sorumlulukların devredildiği bir risk veya uyum komitesi varsa, denetim komitesinin yeni yasa ve yönetmeliklere uyulmaması veya potansiyel yasa ve yönetmeliklere uyulmaması ile ilgili olarak denetçilerin kendisine sağlayabileceği bilgileri nasıl değerlendireceğini değerlendirmek ve
- Şirket personelinin, özellikle şirket içi danışmanın, yasa ve yönetmeliklere uyulmaması veya potansiyel yasa ve yönetmeliklere uyulmaması hakkında bağımsız denetçi bilgi taleplerine, özellikle de bu tür taleplerin avukat-müvekkil ayrıcalığının kapsadığı bilgilerle ilgili olduğu ölçüde, nasıl yanıt vereceğini belirlemek.
Buna ek olarak, Halka Açık Şirketler Muhasebe Gözetim Kurulu’nun yasa ve yönetmeliklere uyulmaması ve ilgili konulara açıkça odaklandığı göz önüne alındığında, şirketlerin yönetim ve denetim komiteleri, bağımsız denetçilerin, mevcut AS 2405 standardı kapsamında bile, yasa ve yönetmeliklere uyulmaması konularında önemli ölçüde daha titiz olmasını beklemelidir.
Söz konusu teklif ile ilgili kamuoyu görüşü için son tarih 7 Ağustos 2023’tür, bu nedenle şirketlerin, yatırımcıların ve diğer ilgili piyasa katılımcılarının teklifle ilgili geri bildirimlerle birlikte yorumlarını göndermeleri için birkaç hafta kalır.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.