Yakın zamanda yayınlanan bir makalede, hisse senedi ve borçlanma senetlerini tokenleştirilmiş biçimde (equity and debt securities in tokenized form) ihraç eden herhangi bir firma tarafından kullanılabilecek akıllı sözleşmeye dayalı otomatik yeniden yapılandırma çerçevesi (smart contract-based automated restructuring framework) öne sürülmektedir. Anılan makale, teklifi teknik olarak ilgilenen herhangi bir firma tarafından kullanılabilecek ve üzerine inşa edilebilecek bir şablon olarak uygulayan gerçek bir akıllı sözleşme paketinin temelini oluşturmaktadır.
Artık sermaye yapılarını blok zinciri üzerinde yönetmek mümkün olduğundan, bunların akıllı sözleşme otomasyonuna açılması bir gerçek haline gelmiştir. Geleneksel borçlanma araçları ve hisse senetlerinin tokenleştirilmesi önemli bir büyüme alanıdır ve birçok küçük ve orta ölçekli işletme için artırılmış likidite ve sermayeye erişim vaat etmektedir. Bu gelişmelere uyum sağlamak ve kolaylaştırmak için çeşitli yargı bölgeleri genel özel ve ticari hukuk çerçevelerini ayarlamaya başlamıştır.
Finansal sıkıntı içindeki firmalar (firms in financial distress), sermaye yapılarını daha sürdürülebilir bir temele oturtmak için sıklıkla geçerli yasal yeniden yapılandırma rejimlerine güvenmek zorundadır. Bu geleneksel çerçeveler, ex post (eski) ve ex ante (yeni) verimlilik talepleri arasındaki çatışmayı hafifletmeyi amaçlamakta olup; bunlardan ilki, yatırımcıların yetkilerini yeniden yazarak azınlık paylarının (muhalefetinin) ve onların itirazlarının kolayca üstesinden gelebilecek hızlı bir yasal süreç gerektirmektedir. İkincisi ise, önceden üzerinde anlaşmaya varılan mülkiyet haklarının mümkün olan en geniş ölçüde korunmasını gerektirmektedir. Sonuç, ikincisi pahasına ilkini tercih eden mutsuz bir uzlaşmadır. Varlık değerlemesi ve değer atfedilmesi ile ilgili kaçınılmaz uzun müzakereler ve anlaşmazlıklar, aksi takdirde kurtarma çabalarına ve genel olarak topluma fayda sağlayabilecek şekilde kurumsal kaynakların tüketilmesine neden olmaktadır.
Mezkûr makalede, gerçek varlık değerleri hakkında önceden bilgi sahibi olmadan ve dolayısıyla zincir dışı verilere ihtiyaç duymadan değerleme sorununu çözen akıllı bir sözleşme tasarımı önerilmektedir. Bu çözüm, çağrıyı yapmak için en iyi konumdaki seçimin optimal teşvikine güvenerek tetikleme sorununun çözümünü sağlar. Barry Adler ve diğerleri tarafından 1990’larda geliştirilen otomatik yeniden yapılandırma önerilerini Lucian Bebchuk’un opsiyon modeli ile birleştiren bu çözüm, token sahiplerine konunun şartları uyarınca tam olarak hak ettikleri tutarı sağlamaktadır. Yatırımcılar, yeniden yapılandırma bağlamında kendilerine gösterilen işlemi çok daha iyi takdir edebilecekleri için, anılan makaledeki modeli kullanan firmaların sermaye maliyetinin çok daha düşük olması gerekmektedir.
Spesifik olarak, sermaye yapısı borcu ve özsermaye, yerleşik bir yeniden yapılandırma fonksiyonuna sahip akıllı bir sözleşme (Akıllı Sermaye Yapısı Sözleşmesi-Capital Structure Smart Contract) yoluyla tokenleştirilir ve ihraç edilir. Yeniden yapılandırma fonksiyonu çağrıldığında, tüm özsermaye ve ikincil borçlar iptal edilecektir (ilgili token’ler ‘yakılmış’ ve token bakiyeleri ‘sıfır’ olarak ayarlanmıştır). Aynı zamanda, Yeni Hisse Token’leri (New Equity Tokens), 1 Amerika Birleşik Devletleri (ABD) doları nominal ikinci borç veya 1 ABD doları nominal değerli yeni öz sermaye için 1 ABD doları nominal değerli eski öz sermaye kuru üzerinden ihraç edilecektir. Yeni Hisse Token’leri ayrı bir akıllı sözleşme adresine, Akıllı Yeniden Yapılandırılan Sözleşmeye (Restructuring Smart Contract) aktarılacaktır. Sonuç olarak firma hemen çok daha az borç yükü ile ortaya çıkmaktadır. Akıllı Sermaye Yapısı Sözleşmesi ile çağrıldığında Akıllı Yeniden Yapılandırılan Sözleşme, bir dizi yeni tokenize yetki oluşturacak ve bunları önceki özsermaye ve ikincil borç sahiplerine tahsis edecektir.
Bu haklar, yeni oluşturulan hisse senedi token’leri üzerinde gömülü opsiyonlara sahip haklardır: Her yerleşik hisse senedi sahibi, Yeni Hisse Tokenlarının kendi kısmını, hamilin toplam ikinci derece borç tutarının orantısal kısmına eşit bir kullanım fiyatı karşılığında satın alma hakkı veren bir Hissedar Çağrı Opsiyonu (Shareholder Call Option) alacaktır. Hissedar Çağrı Opsiyonunun süresi sınırlıdır ve örneğin yeniden yapılandırmadan iki hafta sonra uygulanması gerekir. Bir hissedar, ilgili işlem mesajını ve fonları (desteklenen sabit paralar biçiminde) Akıllı Yeniden Yapılandırılan Sözleşmeye göndererek Hissedar Çağrı Opsiyonunu kullanır. Yönetim yeniden yapılandırma fonksiyonunu kendileri adına tetikleyebileceğinden, hissedarların şirketin beklentilerini değerlendirmek ve gerekli likiditeyi önceden elde etmek için zamanları olmalıdır.
Asli borç sınıfının her üyesi, Asli Alacaklı Hakkı (Junior Creditor Right) alacaktır. Bir Asli Alacaklı Hakkı, hamilin toplam ikinci derece borç tutarının orantılı kısmı için itfa edilebilir. Hamil, kullanılmayan herhangi bir Asli Alacaklı Hakkı için, Asli Alacaklı Hakkını kendi Yeni Hisse Token’leri oranında değiştirme hakkına sahip olacaktır. Bu haklar, Hissedar Çağrı Opsiyonlarının sona ermesi üzerine ilgili işlem mesajının Akıllı Yeniden Yapılandırılan Sözleşmeye gönderilmesi yoluyla kullanılmalıdır. Bu zaman dilimi, asli alacaklıların durum tespiti yapması ve gerekli bilgileri edinmesi için yeterli olmalıdır. Hissedar Çağrı Opsiyonlarına veya Asli Alacaklı Haklarına dayalı olarak talep edilmeyen kalan Yeni Hisse Token’leri yakılacaktır. Asli Alacaklı Haklarının itfası, herhangi bir Hissedar Çağrı Opsiyonunun kullanılmasının ardından elde edilen ve Asli Alacaklı Haklarının itfası için orantılı olarak kullanılacak olan fonlarla Akıllı Yeniden Yapılandırılan Sözleşme tarafından yönetilir.
Firmanın finansal durumu kötüleşmeye devam ederse, yeniden yapılandırma yeniden tetiklenebilir ve süreç, özsermaye ve bir sonraki en yüksek borç sınıfı (eski borç) için tekrarlanabilir. Sermaye yapısı borcunun dilimlerinin tükendiği durumlarda, daha fazla otomatik yeniden yapılandırma mümkün değildir ve hâlâ geleneksel yasal yeniden yapılandırma ve nihai iflas süreci seçeneği bırakılmaktadır.
Bu akıllı sözleşme çözümü sayesinde, hiçbir alacaklı sınıfı, otomatik bir yeniden yapılandırmanın ardından, mutlak öncelik ilkesine saygı göstererek ve ön verimliliği koruyarak pazarlık yaptıklarından daha kötü durumda olmayacaktır. Bu (temel) sonucun kesinliği, tedavinin şeffaflığıyla birlikte ön finansman maliyetlerini azaltacaktır. Hisse senedi sahiplerinin durumu belirli hallerde daha kötü olabilir, ancak bu durum yalnızca firmanın varlık değerini yanlış değerlendirmeleri ve Hissedar Çağrı Opsiyonlarını tam olarak kullanmamaları halinde mümkündür.
Teknik olarak yeniden yapılandırma, Akıllı Sermaye Yapısı Sözleşmesine yeniden yapılandırma işlevini çağıran bir işlem mesajı gönderilerek tetiklenir. Firmanın yönetimi finansal sıkıntı işaretlerini en iyi tespit edecek konumdadır. Aslında, şirketin nakit rezervlerinin veya varlık tabanının, alacaklıların vadesi geldiğinde ödeme alamamasına neden olacak şekilde aşınmış olması durumunda, her türlü uyarıyı dikkate almaları gerekir. Yönetim, temerrüt ufukta belirdiğinde iflasın önlenmesi amacıyla yeniden yapılandırmayı tetiklemelidir. Bu, firmanın yeniden yapılandırmayı tetiklemeden zorluklarından kurtulup kurtulamayacağı veya firmayı kurtarmak için otomatik bir yeniden yapılandırmanın gerekli olup olmadığı konusunda bir ticari muhakeme gerektirmektedir. Makaledeki akıllı sözleşme yeniden yapılandırma çözümü, yönetimi bu karara varma zorunluluğundan kurtarmaz. Ancak tetiğin doğru zamanda çekilmesi için geleneksel çözümlerle desteklenen teşvik oluşturur.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.