Avrupa Birliği Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifinin Özel Sermayeye Etkisi*

 

 

 

 

Avrupa Birliği’nin (AB) Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi (Corporate Sustainability Reporting Directive-CSRD), şirketlerin, ayrıntılı Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarına (European Sustainability Reporting Standards-ESRS[1]) uygun olarak, sağlanan bilgilerin dış ‘güvencesi’ ile birlikte geniş bir yelpazedeki sürdürülebilirlik bilgilerini yıllık raporlarına dâhil etmelerini gerektiren yeni bir hukuki çerçevedir. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi, menkul kıymetleri AB’nin “düzenlenmiş piyasalarında” (regulated market) işlem gören AB şirketleri ile AB dışı şirketler için ilk olarak 01 Ocak 2024 veya sonrasında başlayan mali dönemler için yürürlüğe girecektir. 2025 yılından itibaren büyük halka kapalı AB şirketleri de kapsam dâhilinde olacaktır.

Gerekli hazırlık göz önüne alındığında, özel sermaye şirketlerine Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi’nin etkisini dikkate almaya başlamaları tavsiye edilmekte olup aşağıda şirketlerin atması için önerilen adımlar özetlenmektedir.

1. Borsada İşlem Görmeyen Şirketlere (unlisted companies) Uygulanması: Borsaya kote olmayan şirketlere uygulanması açısından Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi, aşağıdaki ölçütlerden en az ikisini aşan tüm büyük AB şirketlerine uygulanacaktır:

  • Çalışan sayısı 250’den fazla olan;
  • Net cirosu 40 milyon avronun üzerinde olan veya
  • Bilanço toplamı 20 milyon avro olan.

AB, kapsama yaklaşık 50 bin AB şirketinin dâhil olmasını bekliyor ki; bu da pekâlâ düşük bir tahmin olabilir.

Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi’nin kapsamı; 2028 yılından itibaren, grubun bir bütün olarak AB’de en az 150 milyon avro ciro üretmesi şartıyla, AB üyesi olmayan ülkelerin ana şirketleri tarafından yönetilen AB şirketlerini de kapsayacak şekilde genişleyerek dünya çapındaki grubu kapsayacaktır. Bu raporlar, hâlihazırda geliştirilmekte olan ve 2024 yılında Avrupa Komisyonu tarafından kabul edilmesi beklenen basitleştirilmiş raporlama standartlarını takip edecektir.

2. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi Kapsamına Giren Sponsorlara (sponsors covered by the Corporate Sustainability Reporting Directive) Uygulanması: İlk adım olarak, özel sermaye sponsorları, kendi gruplarındaki herhangi bir AB kuruluşunun (ki, genellikle yönetim ve danışmanlık şirketlerinden, herhangi bir hizmet şirketinden ve genel ortaklardan oluşur) kapsam dâhilinde olup olmadığını değerlendirmelidir. AB kuruluşunun bir ana şirket olması durumunda yukarıdaki ölçütler, ana şirkete ve onun AB’deki ve AB dışındaki bağlı ortaklıklarına toplu olarak atıfta bulunularak değerlendirilir. Sponsorlar çalışan testini karşılayamasa da hem ciro hem de bilanço eşiklerini aşabilirler.

Kapsam dâhilindeki sponsorlar için atılması gereken birkaç adım bulunmaktadır:

  • Kapsamdaki varlıkların tanımlanması (identify the entities in scope): Bu, bir AB ana şirketi tarafından yönetiliyorsa, grubun tamamını veya belirli AB kuruluşlarını veya daha büyük grup içindeki alt grupları kapsayabilir.
  • Gereken raporlamanın kapsamının göz önünde bulundurulması (consider the scope of reporting required): Kapsamdaki firmalar, raporlama standartlarında raporlanacak en ilgili bilgileri belirlemek için bir ‘önemlilik’ değerlendirmesi uygulayacaktır. Genel ve güncel standartlara ayrılan Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartlarının geniş bir görünümüne göre, özel sermaye şirketleri, her zaman önemli olduğu düşünülen genel açıklamalara (strateji, kurumsal yönetişim ve risk yönetimi gibi konuları kapsayan) ve ‘işletme yönetimi’, ‘kendi iş gücü’ ve ‘tüketiciler ve nihai kullanıcılar’ı (business conduct, own workforce and consumers and end-users) kapsayan güncel standartlara ilişkin raporlamayı öngörmelidir. Standartların her biri, ilgili politikalar, zararlara yönelik planlanan eylemler ve kapsamlı veriler gibi konuların kapsamlı bir şekilde raporlanmasını gerektirir ki; tek başına kendi işgücü standardı neredeyse 40 sayfa tutar. Firmalar muhtemelen çevresel güncel standartlardan en azından bazılarını (faaliyetlerinde kirlilik ve biyolojik çeşitlilik üzerindeki etkiyi kapsayanlar gibi) göz ardı edebilecekleri sonucuna varacaklar, ancak çoğu firma muhtemelen iklim değişikliği standartları hakkında rapor verecektir. Hem iklim değişikliği standardının, birçok firmanın hâlihazırda gönüllü olarak uyduğu, mevcut İklimle İlgili Finansal Kamuyu Aydınlatma Görev Gücü (Taskforce on Climate related Financial Disclosures-TCFD) iklim raporlama çerçevesiyle yakından uyumlu olduğunu hem de firmaların iklim değişikliği standardının ‘faaliyetleri bağlamında’ bu kararın gerekçelerini belirtmeleri gerekecektir. Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları, Sürdürülebilir Finans Kamuyu Aydınlatma Yönetmeliği (Sustainable Finance Disclosure Regulation-SFDR) kapsamındaki tüm ‘temel olumsuz etki’ (principal adverse impact) verilerini içermesine rağmen, bu tür verilerin tümü önemlilik filtresine tabidir ki; bu, sponsorların Sürdürülebilir Finans Kamuyu Aydınlatma Yönetmeliği kapsamındaki tüm portföy şirketlerinden ‘temel olumsuz etki’ verilerini mutlaka almayacağı anlamına gelir.
  • Gerekli değer zinciri raporlamasının kapsamının göz önünde bulundurulması (consider the scope of value chain reporting required): AB Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi, kendi operasyonlarına ilişkin raporlamanın yanı sıra, Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları’nda belirtildiği durumlarda, müşterilerin de değer zincirinin bir parçası olarak kabul edildiği, geniş anlamda tedarik, pazarlama ve dağıtım kanalları olarak tanımlanan şirketlerin değer zincirlerindeki çevresel ve sosyal konularda raporlama yapılmasını gerektirir. ‘Değer zinciri çalışanları’ (value chain workers) daha dar bir tanıma sahiptir ki; bu, raporlama yapan şirketten ‘önemli ölçüde etkilenen veya etkilenebilecek’ (who are or can be materially impacted) yukarı ve aşağı değer zincirlerinde yer alan çalışanlar anlamına gelir.
  • Değer zinciri kavramının varlık yöneticilerine uygulanması (application of value chain concept to asset managers): Bu kavramın finansal hizmet sağlayıcılara nasıl uygulanacağı ve bunun sonucunda gerekli raporlamanın genişletilip genişletilmeyeceği konusunda bazı önemli açık sorular bulunmaktadır. Avrupa Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları iklim değişikliği raporlama standardında, ‘finansal kurumların’ Kapsam 3 emisyonları hakkında rapor verirken, Finans Sektörü için Sera Gazı Muhasebesi ve Raporlama Standardını (Accounting and Reporting Standard for the Financial Industry), özellikle de Finanse Edilen Emisyonlar ve Sigortayla İlişkili Emisyonlara (Financed Emissions and Insurance-Associated Emissions) ilişkin kısımları dikkate alması zorunluluğu bulunmaktadır. Bu, varlık yöneticilerinin (ve sigortacıların) portföylerindeki sera gazı emisyonlarını raporlama zorunluluğu anlamına geliyor ki; bu, mevcut iklim değişikliği raporlama çerçevelerinde tanıdık bir kavramdır. Aksi takdirde, değer zinciri kavramının varlık yöneticilerine uygulanması ve özellikle de bir firmanın raporlama kapsamının portföy şirketi düzeyinde diğer çevresel ve sosyal etkileri içerecek şekilde genişletilip genişletilmeyeceği şu anda belirsizdir. Birçok firma, kendi grupları da dâhil olmak üzere diğer kuruluşlara alt danışman veya temsilci portföy yöneticisi olarak hareket eder. Bu diğer kuruluşlar ‘müşteriler’ olup, ‘değer zincirlerinin’ bir parçasıdır, ancak bu diğer kuruluşların sosyal ve çevresel etkileri hakkında rapor verip vermemeleri ve ne dereceye kadar raporlamaları gerektiği konusunda açık sorular vardır. AB’nin raporlama standartlarından sorumlu organı EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group-Avrupa Finansal Raporlama Danışma Grubu), Şubat 2023’te finansal kurumlar için sektöre özgü raporlama standartları üzerine gelecekteki çalışmalara işaret eden ve makalede finansal kurumların değer zincirleri genelinde raporlamanın ‘geniş etkilerine’ (broad implications) dikkat çeken bir makale[2] yayınladı. Makale ayrıca, yakında çıkacak olan Kurumsal Sürdürülebilirlik Durum Tespiti Direktifi’nin (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) ‘finansal kuruluşlar için sektöre özel rehberlik açısından ilgili bir referans noktası olacağını ve uyumluluğun nasıl sağlanacağına ilişkin zaman çizelgesinde ve yaklaşımda uygun şekilde dikkate alınması gerektiğini’ Ancak EFRAG’ın çevresel ve sosyal etkileri yüksek olan endüstrilere (madencilik ve tarım gibi) yönelik sektöre özgü standartlara öncelik vermesi göz önüne alındığında, 2024 yılına kadar finansal hizmetler sektörü standartlarının taslağını yayınlaması beklenmiyor.
  • Harici bir güvence sağlayıcı bulunması (locate an external assurance provider): Büyük denetçiler sürdürülebilirlik raporlaması için ekipler hazırlıyor; aksi takdirde üye devletler, diğer bağımsız sertifikalı güvence sağlayıcılarını bu rolü yerine getirmeleri için yetkilendirebilir. Sponsorların, hizmet sağlayıcının gerçekleştirilen kontrollerin türüne ilişkin önemli muhakemede bulunmasını gerektirecek olan, hizmet sağlayıcının ‘sınırlı’ (limited) güvence uygulaması için önerdiği işin kapsamını ve görev şartlarını dikkate alması gerekecektir.

3. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi’nin Portföy Şirketlerine Uygulanması (application of CSRD to portfolio companies): Ayrıca, sponsorlar Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi kapsamına girmesi muhtemel portföy şirketlerini de belirlemelidir. Bu, AB’li bir ana şirket tarafından yönetiliyorsa ya grubun tamamı ya da grup içindeki belirli AB varlıkları (veya AB ‘alt grupları’) olacaktır.

01 Ocak 2024 veya sonrasında başlayan mali dönemlerle ilgili olarak 2025 yılında raporlama için gereken hazırlık miktarı göz önüne alındığında, sponsorların portföy şirketleri için Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi raporlamasına ilişkin en iyi uygulamaları eğitmek ve paylaşmak üzere bir forum oluşturmaları için iyi bir durum vardır. Bu, AB üyesi olmayan grupların Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi hakkında gönüllü, dünya çapında rapor vermesine yönelik herhangi bir karar da dâhil olmak üzere, ilk kapsam belirleme çalışmalarında yardım şeklinde olabilir: dış güvence sağlayıcı adaylarının seçimi ve bunların görev koşullarının tartışılması; raporlama standartlarının ve ilgili ‘önemlilik’ değerlendirmesinin ve en önemli değer zincirlerinin tanımlanmasının anlaşılması; raporlama standartları kapsamında gerekli olan verilerle karşılaştırıldığında şirketin hâlihazırda topladığı çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişim verilerindeki boşlukların belirlenmesi; denetim komitelerinin genişletilmiş rolü de dâhil olmak üzere portföy şirketlerinde raporlama ve ilgili yönetim sistemlerinin hazırlanması; tedarik ve dağıtım zincirlerinde yer alan şirketlere yönelik anketlerin hazırlanması.

Sponsorların ayrıca Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi kapsamında, portföy şirketi grupları için holding şirketleri ve fon sponsorunun atanmış yöneticileri tarafından yönetilebilecek ortak yatırım araçları gibi yapıların konumunu da dikkate alması gerekecektir. AB Muhasebe Direktifi (EU Accounting Directive), gruplara göre konsolide finansal raporlamanın mevcut esasını ortaya koymaktadır. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi, Muhasebe Direktifine yapılan bir dizi eklemeyle sürdürülebilirlik raporlamasını büyük ölçüde aynı temelde uygulamaya koymaktadır. Dolayısıyla beklenti, konsolide sürdürülebilirlik raporlamasının kapsamının belirli bir grup için mevcut finansal raporlamanın kapsamını takip etmesi ve fonların, holding şirketlerinin ve ortak yatırım araçlarının yalnızca finansal raporlama için konsolide edildikleri yerlerde sürdürülebilirlik raporlaması için konsolide edilmesidir. Ancak komplikasyonlar ortaya çıkabilir. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi raporlaması başlangıçta yalnızca dünya çapındaki gruplarda yer alan AB şirketlerini (veya AB ana şirketlerini) kapsama alırken, finansal konsolidasyon genellikle dünya çapındaki grubu kapsar. Ayrıca sürdürülebilirlik raporlama standartları, örneğin fonlar ve portföy şirketleri arasındaki konsolidasyon için finansal raporlama standartları kapsamında geliştirilen aynı muafiyetleri açıkça içermemektedir. ‘İştiraklerdeki’ (yatırımcının üzerinde önemli etkiye sahip olduğu ancak kontrol edemediği kuruluşlar) ve iş ortaklıklarındaki paylara ilişkin muamele (treatment of interests in associates which are entities over which an investor has significant influence but not control and joint ventures) de bazı raporlama standartlarında özel olarak ele alınmaktadır. Sponsorların, bu tür kapsam sorunları hakkında erken bir aşamada hukuk müşavirlerine ve güvence sağlayıcılarına danışmaları tavsiye edilmektedir.

[1] < https://finance.ec.europa.eu/news/commission-adopts-european-sustainability-reporting-standards-2023-07-31_en >

[2] < https://www.efrag.org/Assets/Download?assetUrl=%2Fsites%2Fwebpublishing%2FMeeting%20Documents%2F2212281048195309%2F08-01%20SRB%20230222%20Financial%20institutions%20ESRS%20standards%20process%20discussion.pdf&AspxAutoDetectCookieSupport=1 >

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.