Avrupa Kurumsal Yönetim Modeli: Daha İyi Bir Toplum İçin Kurumsal Amaçların Uygulama İle Bütünleştirilmesi

Şirketlerin kârlarına odaklanan mevcut sistem ile şirketlerin toplumun zorluklarıyla (iklim değişikliği, eşitsizlikler, enerji dönüşümü vb.) yüzleşmek için önemli bir rol oynamasının talep edildiği, rekabetçi ve gelişen bir sistem arasında derin bir dönüşüm yaşandığı bir dönemde, şirketlerin bu zorluklarla başa çıkmalarını sağlayacak ilke ve uygulamalara ilişkin net bir anlayışa sahip olmaları çok önemlidir. “Avrupa Kurumsal Yönetim Modeli: Daha İyi Bir Toplum için Kurumsal Amaçların Uygulama İle Bütünleştirilmesi” (A European Corporate Governance Model: Integrating Corporate Purpose Into Practice for a Better Society) başlıklı makalede önerilen Avrupa Kurumsal Yönetim Modeli, şirketlere, kurumsal amaçlarına dayanan uzun vadeli bir vizyon oluşturma ve sosyal tercihleri ve yasal kurumları göz önünde bulundurarak tutarlı bir toplumsal konum benimseme yetkisi veren kapsamlı bir çerçeve sağlamayı amaçlamaktadır. Söz konusu model, şirketler ile toplum arasındaki karşılıklı bağlantıyı, karşılıklı bağımlılıklarını ve oynadıkları farklı rolleri kabul ederek, tanımaktadır.

Modelde, yetki devri, risklerin kabulü, değer yaratma ve değer paylaşımı gibi kurumsal organizasyonların temel özelliklerine dayanan tutarlı bir dizi ilke ve süreç önerilmektedir. Her kurum bu yaklaşımı benimseyerek kendine özgü organizasyonel pusulayı, stratejisini ve yapısını oluşturabilir. Bu ilkeler, topluma karşı kurumsal sorumluluk kavramı ile desteklenmekte olup, Avrupa çapında geçerli olan şirket yasalarıyla uyumludur.

Hissedar öncelik modeline ESG (environmental, social, governance; çevresel, toplumsal ve kurumsal yönetişim) ile ilgili yeni kısıtlamaların eklenmesi geçerli bir çözüm değildir. Bir ilerleme yanılsaması yaratsa da neticede sonuç vermekte başarısız olur, çünkü bir şirketin öncelikli hedefinin yatırımın geri dönüşünü sağlarken kendi özel amacını gerçekleştirmek olduğu gerçeğini gözden kaçırır. Firmalara aşırı katı kısıtlamalar getirmek, kurumsal amacı zayıflatır ve risk almayı ve yenilikçiliği caydırır. Dahası, ESG’nin “yeşil yıkamalı” (greenwashed) bazı şirketler tarafından kötüye kullanılması, yeni düzenlemelere (Amerika Birleşik Devletleri’nde ama Avrupa’ya da yayılıyor olabilir) karşı direnişe katkıda bulunmuştur. Buna ek olarak, birden fazla kısıtlamanın birikmesi, hiçbir gerçek fayda sağlamayan, yalnızca kutu işaretlemeye dayalı yüzeysel bir kültürün teşvik edilmesine olanak tanır.

Üstün bir yaklaşım, kurumsal yönetim düzeyinde hesap verebilirlik ve sorumluluğun yeniden tesis edilmesinde yatmaktadır ki; bunu savunma amaçlı olarak değil, her firmanın sürdürülebilir katkılarda bulunma dürtüsüyle gerçekleştirmektedir. Bu, şirketlerin temel varlıklarının, yani karar alma süreçlerinin verimliliği ve bir dereceye kadar risk içeren yenilikçi faaliyetler üstlenmedeki etkinliklerinin vurgulanmasıyla başarılabilir.

Modernize edilmiş bir yönetim sistemi, şirketlere, ilgili tüm tarafların çıkarlarını kapsamlı bir şekilde anlama konusunda yetki vermelidir. Üst düzey yönetim, şirket yönetim kurulu, hissedarlar ve çalışanlar, işçiler ve etkilenen yerel toplulukların temsilcileri de dâhil olmak üzere ilgili taraflar arasında açık ve olgun bir diyaloğu teşvik etmelidir. Buna ilave olarak, işletmelerin pazarlarda, özellikle de uluslararası düzeyde karşılaştıkları rekabet kısıtlamalarını dikkate almalı ve kurumsal stratejilerin sağlam ve küresel pazar dinamiklerine duyarlı olmasını sağlamalıdır. Ayrıca kurumsal yönetişim sistemi, toplumun çıkarlarını kararlarına entegre ederek, şirketin amacı doğrultusunda yönlendirilen sağlam ve bilgiye dayalı bir karar alma sürecini mümkün kılmalıdır.

Bunu yapabilmek için makalede; kurumsal amacın ne olduğunu, hissedarların mülkiyet haklarının ne anlama geldiği, yönetim kurulunun karmaşık bir ortamda nasıl yönetim ve hakemlik yapması gerektiği, yetki devrinin neden önemli olduğu, pasif paydaşların ekonomik denkleme neden dâhil edilmesi gerektiği ile daha kapsayıcı olmak ve hükümetlerin talep ettiği ve ekonomik aktörlere dayattığı şeyler ile bağlantılı olarak üretilen ekonomik değeri daha adil bir şekilde paylaşmak için daha iyi performansın nasıl ölçüleceği ayrıntılı olarak açıklanmaktadır.

Öncelikle amacın tanımına odaklanmak gerekmekte olup, burada iki unsurun vurgulanması gerekir: (i) hissedarları ve çalışanları bu sürecin detaylandırılmasına dahil etmek, fikir birliğini teşvik etme fırsatı sunar ve (ii) bir amacın verimli olabilmesi için bir vizyon içermesi gerekir, ancak aynı zamanda şirketin işleri ile de ilgili olması gerekir; amaçlar genellikle çok genel, hatta masalsıdır ve sonra da işe yaramaz. Bir amaç, herhangi bir çalışanın çalışma koşullarını iyileştirmeli ve özellikle çelişen hedeflerle karşı karşıya kaldığında yönetim kurulu için bir pusula görevi görmelidir. Kurumun amacı ile karar ve eylemleri arasındaki tutarlılığın düzenli olarak değerlendirilmesi zorunludur.

Hissedarların oy hakkı ve mali hakları vardır. Pay sahiplerinin oy haklarını kullanırken onayladıkları amacı da dikkate almaları gerekmektedir. Eğer sadece kendi çıkarları doğrultusunda yönlendirilirlerse, amaç ters etki yaratmasa bile faydasız hale gelecektir. Buna göre, kendilerine sunulan tüm kararların (yönetim kurulu üyelerinin başarılarının değerlendirilmesi dâhil) aynı zamanda bunların tutarlılığı ve amaca uygunluğunun bir tanımını da içermesi gerekir.

Yönetim kurulları giderek daha etkin bir kurumsal yönetimin merkezi unsuru haline gelecektir. Yönetimin kurumsal başarı açısından fark yarattığı doğruysa, yönetim kurulu çatışan çıkarlar arasında (teknolojinin hızlı gelişimi, kurumsal sorumluluk ve jeopolitik istikrarsızlık zamanlarında katlanarak artan) zorlu hakemlik uygulamasının gerçekleşeceği yerdir. Bu, yönetim kurullarının yönetim kararlarını onaylamasının ötesinde bilgi almasına, kendi araştırmalarını yürütmesine ve toplam uzmanlığa sahip olmasına (gerek kendi üyelerinden – muhtemelen yeterli eğitim almış kendi üyelerinden veya üçüncü taraflardan) yol açacaktır. Deneyim ve uzmanlık çeşitliliği bunu kolaylaştıracaktır.

Çalışanların etkin bir kurumsal yönetime katılım biçimlerinin, artan eğitim talepleri, çalışanların anlamlı bir mesleki yaşama sahip olmaları yönündeki beklentileri, iş sözleşmelerinin şartlarının ciddi oranda kısaltılması, görevlerin üçüncü şahıs çalışanlara devredilmesi gibi önemli değişikliklerin de dikkate alınması gerekmektedir. Bunları belirli iş seviyelerinde tanımlamak, keşfedilecek verimli bir yoldur.

Pasif hissedarlar da dâhil olmak üzere, paydaşların çıkarlarının yönetim kurulları tarafından bilinmesi ve şirketin kararlarından nasıl etkilendikleri, onların etkin ve iyi düşünülmüş kararlar almalarını sağlamanın anahtarı olacaktır ve bu da merkezi bir zorluk haline gelir. Mezkûr makalede bunu organize etmenin çeşitli yolları da tartışılmaktadır. Bu çıkarlar, şirketin amacına bağlı olarak farklı şekilde ele alınacaktır.

Kurumun dernek, kooperatif veya vakıflar ile birlikte daha geniş bir yapıya entegre edilmesi yenilikçi çözümler sunan bir araçtır.

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.