ESG (environmental, social, and corporate governance; çevresel, sosyal ve kurumsal yönetim) ile ilgili finansal ürünler ve finansal piyasalar Avrupa Birliği’nde (AB) kayda değer bir büyüme kaydettiği için, Ulusal Yetkili Makamlar (National Competent Authorities; NCAs) ve ESMA (European Securities and Markets Authority; Avrupa Menkul Kıymetler ve Piyasalar Kurumu), paydaşların yatırımcı koruması ve piyasa bütünlüğünü sağlama ve sürdürülebilir yatırımlar için güvenilir bir ortam sağlama (maintain a trusted environment for sustainable investments) konusunda adım atma beklentileriyle karşı karşıyadır. ESG ürünlerine yönelik artan talep ile özellikle AB Taksonomi Yönetmeliğinin yüksek standardına uygun olanlar olmak üzere sürdürülebilir kabul edilen sınırlı varlık havuzu arasındaki uyumsuzluk, bazı durumlarda yanıltıcı olabilecek sürdürülebilirlik profillerini destekleyerek pazar payı ve gelir elde etmek için pazar katılımcılarına rekabetçi bir dürtü yaratır.
Bu arka plana karşı Avrupa Komisyonu (European Commission-EC), Mayıs 2022’de üç Avrupa Denetleyici Otoritesi’ne (ESA) dönük olarak “yeşil aklama riskleri ve sürdürülebilir finans politikalarının denetimi ile ilgili girdi talebi” (request for input related to greenwashing risks and the supervision of sustainable finance policies) yayınladı. Talepte, finans sektöründe yeşil aklamanın tanımına, yeşil aklamanın yatırımcılara ve finansal piyasalara getirebileceği risklere, yeşil aklamayı önlemeyi amaçlayan sürdürülebilir finans politikalarının uygulanmasına ve düzenleyici çerçevedeki potansiyel iyileştirmelere ilişkin girdiler istenmektedir.
Bu İlerleme Raporu (bundan böyle ‘Rapor’ olarak anılacaktır), yeşil aklamanın daha iyi anlaşılmasını desteklemeyi ve sürdürülebilir yatırım değer zincirinin (sustainable investment value chain-SIVC) hangi alanlarının yeşil aklama risklerine daha fazla maruz kaldığını değerlendirmeyi amaçlamakta olup; yeşil yıkama risklerinin etkili bir şekilde izlenmesi, önlenmesi ve iyileştirilmesi için zemin hazırlamaktadır. Rapor, gerektiğinde daha fazla ayarlanacak ve tamamlanacak olan ön iyileştirme eylemlerini (preliminary remediation actions) tanımlar. Aslında, bu Rapor, AB düzenleyici çerçevesindeki potansiyel değişikliklerin uygulanması için belirli zaman çerçevelerinden bahsetmekten veya tercih edilen yasal biçimleri (direktifler/yönetmelikler, teknik standartlar, kılavuzlar veya diğer ESMA rehberleri/kılavuzları) ortaya koymaktan kaçınmaktadır.
AB mevzuatındaki mevcut referanslara dayanarak, üç Avrupa Denetleyici Otoritesi, yeşil yıkamanın sürdürülebilirlik ile ilgili açıklamaların, beyanların, eylemlerin veya iletişimlerin finansal bir kuruluşun, bir finansal ürünün veya finansal hizmetin altında yatan temel sürdürülebilirlik profilini açık ve adil bir şekilde yansıtmadığı bir uygulama olduğuna dair ortak üst düzey anlayışı geliştirdiler. Bu uygulama tüketiciler, yatırımcılar veya diğer piyasa katılımcıları için yanıltıcı olabilir. Avrupa Denetleyici Otoriteleri ayrıca sürdürülebilirlik ile ilgili yanıltıcı iddiaların kasıtlı veya kasıtsız olarak ortaya çıkabileceği ve yayılabileceği ve yeşil aklamanın yatırımcıların fiilen zarar görmesini gerektirmediği konusunda anlaştılar. Ayrıca, AB düzenleyici çerçevesinin kapsamı içinde veya dışında olan kuruluşlar ile ürünlere ilişkin olarak yeşil aklama meydana gelebilir.
Bu Rapor, sürdürülebilir yatırım değer zinciri genelinde yeşil aklama riskini, yani yanıltıcı sürdürülebilirlik iddialarının ortaya çıkma ve yatırımcıları kararlarında yanıltma riskini değerlendirmektedir. Yeşil aklama ile ilgili olarak piyasa katılımcılarının oynayabileceği üç ana rolün (yanıltıcı bir iddianın tetikleyicisi, yayıcısı ve/veya alıcısı) belirlenmesi, ESMA’nın sürdürülebilir yatırım değer zinciri genelindeki karşılıklı bağlantıları daha iyi anlamasına yardımcı oldu ve her bir piyasa katılımcısının durum tespiti sorumluluklarının önemine işaret etti. Değerlendirme, yanıltıcı iddiaların, bir ürünün veya bir varlığın sürdürülebilirlik profilinin, örneğin ESG yönetişimi ve kaynakları, ESG stratejisi, politikaları ve referansları, ESG performans ölçümleri ve hedefleri ile sürdürülebilirlik etkisi gibi tüm önemli yönleriyle ilgili olabileceğini doğruladı. Acelecilik, ihmal, muğlaklık, boş iddialar (abartı dâhil), ESG terminolojisinin adlandırma ve ilgisizlik gibi yanıltıcı kullanımı [cherry-picking, omission, ambiguity, empty claims (including exaggeration), misleading use of ESG terminology such as naming and irrelevance] en yaygın yanıltıcı nitelikler olarak görülmektedir. Düzenleyici belgeler, yeşil aklama risklerine pazarlama malzemeleri, etiketler ve gönüllü raporlamaya göre daha az maruz kalsa da, gözden kaçırılmamalıdır.
Bu kesişen değerlendirmenin ardından söz konusu Rapor, ESMA’nın görev alanına giren dört sektöre odaklanıyor ve yeşil aklama risklerine daha fazla maruz kalan alanları ve ilgili potansiyel iyileştirme eylemlerini belirliyor.
- İhraççılar (issuers) ile ilgili olarak, ileriye dönük bilgiler ve gelecekteki ESG performansına ilişkin taahhütler, yeşil aklama riskine özellikle maruz görünmektedir. Yatırımcıların sürdürülebilirlik taahhütlerinin hırs düzeyini ve güvenilirliğini dikkate alarak bilinçli yatırım kararları vermelerine yardımcı olmak için temel varsayımlar ve parametreler üzerinde artırılmış şeffaflığın gerekli olduğu görülmektedir. Bir işletmenin sürdürülebilirlik profiline ilişkin adil, açık ve yanıltıcı olmayan bir görüş sunmak, açık bir şekilde kanıtlamayı gerektirir. Kurumsal iletişim, özenti ve tutarsızlıklardan kaçınmalıdır. Güvenilir bilgilere dayalı geçiş finansmanının tanınmasının arttırılması ve finansal araçlar için adlandırma kurallarının tanımlanması faydalı olabilir.
- Yatırım yöneticileri (investment managers) ile ilgili olarak yeşil yıkama risklerine özellikle maruz görünen sürdürülebilirlik iddiaları; bir fonun veya yöneticinin yatırım yapılan şirketlerle ilişkisi, ESG stratejisi, politikaları ve referansları ile ESG yönetişimi ve sürdürülebilirlik etkisine ilişkin iddialardır. Bireysel yatırımcıların kararları için özellikle önemli olan fon isimleri de yeşil aklama risklerine maruz kalmaktadır. Bu risklerin hafifletilmesi, sürdürülebilir bir hedefe katkı kavramına ilişkin açıklamalar, özellikle katılım için standartlaştırılmış açıklamalar ve bir etiketleme rejimi olarak Sürdürülebilir Finans Kamuyu Aydınlatma Yönetmeliği’nin (Sustainable Finance Disclosures Regulation-SFDR) kötüye kullanılmasının ele alınmasını gerektirecektir.
- Kıyaslama (benchmarks), ihraççılar ve ESG veri sağlayıcıları tarafından üretilen sürdürülebilirlik iddiaları ve veriler için önemli bir iletim kanalıdır. Yeşil aklama risklerine daha fazla maruz kalan alanlar, belirli iklim ve ESG ölçütleri ile ilgili etki iddiaları ve yanıltıcı adlandırma uygulamaları, olası varlıklar ve ESG veri metodolojileri ile ilgili şeffaflık eksikliği gibi fonlarda da ortak olan sorunlardır. Azaltma açısından, ‘Kıyaslama Tüzüğü’nün (Benchmark Regulation) sürdürülebilir finans çerçevesinin daha yeni parçalarıyla etkileşiminin güçlendirilmesi kadar, ESG ölçütleri ve adlandırma kuralları için güvenilir bir etiketin getirilmesi de önemli olacaktır.
- Özellikle yeşil yıkama risklerine maruz kalan yatırım hizmeti sağlayıcıları (investment service providers) için, bireysel yatırımcılara sunulan tavsiyelerin sürdürülebilirliği ne ölçüde dikkate aldığı ve bir danışmanın ürünlerin sürdürülebilirlik özelliklerini sunarken uygun kişiselleştirilmiş tavsiyeler sağlayamayacağı durumlar hakkındaki iddialardır. Bu riskleri azaltmak için, sürdürülebilirlik tercihleri kavramına ilişkin düzenleyici çerçeve güçlendirilebilir, finansal danışmanların uzmanlığı geliştirilebilir ve aynı zamanda bireysel yatırımcıların ESG okuryazarlığı artırılabilir.
Genel olarak, yeşil aklama birden fazla birbiriyle ilişkili sürücüden kaynaklanıyor gibi görünmektedir (, greenwashing appears to result from multiple inter-related drivers). Düzenleyici çerçeve olgunluk kazanırken, uygulama zorlukları etkinliğini ve tutarlılığını artırma ihtiyacına işaret ediyor. Ulusal Yetkili Makamlar için sürdürülebilirlik ile ilgili bilgilerin denetlenmesi, örneğin sürdürülebilirlik uzmanlığının oluşturulması gibi zorluklar sunar. Sürdürülebilir yatırım değer zincirindeki piyasa katılımcıları, uzmanlık oluşturmanın yanı sıra, sürdürülebilirlik açıklamalarının ve geçiş çabalarının kalitesini etkin bir şekilde destekleyen gerekli yönetişim süreçlerinin, iç organizasyonun ve Bilişim Teknolojileri sistemlerinin uygulanmasında benzer zorluklarla karşılaşıyor. Bu bağlamda, piyasa katılımcıları, ilgili, yüksek kaliteli sürdürülebilirlik verilerinin üretilmesinde ve bunlara erişilmesinde zorluklar yaşamaktadır. Son olarak, sürdürülebilir finansın karmaşıklığı, ESG okuryazarlığı boşlukları ve parçalanmış bir etiketleme ortamı, bireysel yatırımcıların bilinçli yatırım kararları alma ve sürdürülebilirlik tercihlerine göre geçişin finansmanına katılma yeteneklerini sınırlıyor.
Mezkûr Rapor, bu sorunları ele almak için bir dizi ön iyileştirme eylemi (preliminary remediation actions) tanımlamaktadır. Düzenleyici çerçeve, belirli temel kavramları açıklığa kavuşturarak ve geçiş finansmanı, sürdürülebilirlik etkisi veya taahhüt konularını daha da genişleterek güçlendirilebilir. Aynı zamanda, sürdürülebilir yatırım değer zinciri genelindeki piyasa katılımcıları, doğrulanmış iddialarda bulunma ve sürdürülebilirlik bilgilerini dengeli bir şekilde iletme sorumluluğuna sahiptir (market participants across the SIVC already have a responsibility to make substantiated claims and communicate sustainability information in a balanced manner). Ayrıca, ESG veri metodolojilerinde daha fazla saydamlık, tahminlerin kullanımı ve hesaplanmasına ilişkin açıklamalar, dış doğrulama ve denetim, sürdürülebilirlik verilerinin güvenilirliğini ve kapsamlılığını artırmaya (enhance the reliability and comprehensiveness of sustainability data) katkıda bulunacaktır. Bireysel yatırımcıların katılımını artırmak için, sürdürülebilir finansal ürünler için güvenilir ve iyi tasarlanmış bir etiketleme planının (reliable and well-designed labelling scheme) oluşturulması ve ESG okuryazarlığı boşluklarını (literacy gaps) gidermeye yönelik çabalar faydalı olacaktır.
Yeşil aklama risklerini ele alan denetleyici müdahale açısından, şimdiden harekete geçiliyor. ESMA, “ESG kamuyu aydınlatmaları” (ESG disclosures) konusunu Avrupa Birliği Stratejik Denetim Önceliği (Union Strategic Supervisory Priority-USSP) olarak tanımlamıştır. Bu, Ulusal Yetkili Makamlar’ın 2022’nin sonundan itibaren denetimlerini koordine ettiği ve sürdürülebilir finans çerçevesinin AB genelinde etkili ve tutarlı bir şekilde uygulanmasını destekleyen ortak denetim eylemleri başlattığı anlamına gelmektedir.
Bu Raporu temel alan Nihai Rapor, yeşil aklama risklerini ele almak için denetim yetkileri, kaynakları ve eylemlerin bir envanterini sağlayarak Mayıs 2024’te yayınlanacak; ayrıca, AB düzenleyici çerçevesindeki olası değişiklikler de dâhil olmak üzere nihai tavsiyeleri dikkate alacaktır.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.