Birleşik Krallık Finansal Raporlama Konseyi’nin ‘Kurumsal Yönetim Yasası’ İle İlgili 2023 Tarihli Raporuna İlişkin Görüşler*

Aşağıdaki notta, Birleşik Krallık ‘Finansal Raporlama Konseyi’nin (Financial Reporting Council-FRC) Mayıs 2023’te ‘Kurumsal Yönetim Yasası’nda (Corporate Governance Code) değişiklik yapılmasıyla ilgili önerilerine ilişkin kamuoyu istişaresine[1] dayanarak, (i) kurumsal raporlama, (ii) kurumsal amaç ve kurumsal kültür kavramları, (iii) yönetim kurulu komiteleri ile (iv) uy ya da açıkla işleyişinin iyileştirilmesi [corporate reporting; the notions of corporate purpose and corporate culture; board committees; and improving the functioning of comply or explain] ile ilgili bazı yorumlar ele alınmaktadır.

Finansal Raporlama Konseyi’nin istişareleri sonuç odaklı raporlamaya odaklanmaktadır. Kuralların önerilen yeni D Prensibi, raporlamanın sadece politikaları oluşturmakla kalmayıp, mümkün olduğu durumlarda kurumsal yönetişim faaliyetlerinin sonuçlarını da göstermesi gerektiğini vurgulamaktadır. Yazarların bu konudaki deneysel araştırması, bunun iyileştirmeye ihtiyaç duyulan bir alan olduğunu açıkça göstermektedir. İlk olarak, 2006 tarihli Şirketler Yasası’nın (Companies Act) stratejik raporlama hükümleri söz konusu olduğunda yüksek düzeyde uyum gözlemlenmiştir. Stratejik raporlamaya ilişkin deneysel çalışmanın 2. Bölümündeki ana sonuç, görüşülen kişilerin (çeşitli paydaşlar) kurumsal kararlar bağlamında kendi çıkarlarının önemli olduğuna inanmadıklarıydı. Katılımcılar, finansal olmayan bilgilerin kamuya açıklanmasının yeterli olmadığını ve paydaş katılım yöntemlerine ihtiyaç olduğunu güçlü bir şekilde savundular. Ayrıca finansal olmayan raporlama koşullarının karmaşık olduğunu ve amacın bunu basitleştirmek ve daha şeffaf hale getirmek olması gerektiğini de dile getirdiler. Finansal olmayan raporlama bu istişare kapsamına özel olarak dâhil edilmemiştir ancak Prensip D doğru yönde atılmış bir adımdır. Yazarlarca, kamuyu aydınlatma ve raporlamanın paydaşların korunması bağlamında yararlı mekanizmalar olduğu, paydaşları bilgilendirdiği ve şeffaflığı artırdığı ancak normalde daha iyi katılım ve sonuçlara yol açmadığı savunulmuştur. Bu nedenle, 2018 tarihli Yasa’nın 5’nci hükmü bağlamında işgücü katılım araçlarının uygulanmasına ilişkin bir çalışma yürütülmüştür. Katılım araçlarının uygulandığı tespit edilmiş ancak yapılan bu araştırmada, işgücü kesiminin çıkarlarının karar alma veya stratejiye nasıl entegre edildiğine dair çok fazla kanıt bulanamamış ve bu tür değerlendirmelerin sonuçlarının, aksi takdirde olacağı şekilde değiştirdiğine dair de çok fazla kanıt bulanamamıştır.

Raporlama bağlamında bu istişarenin ilk kez ESG[2] sorunlarını gündeme getirdiğini belirtmek ilginçtir. Ancak Kurallarda bu konu ele alınmadığı için ESG hedeflerinin anlamına biraz daha açıklık getirilmesi memnuniyetle karşılanacaktır. Ayrıca, ESG faktörlerinin Kurallara dâhil edilmesi, ESG’nin finansal modelinin tanınması olarak görülebilir; yani yönetim kurulunun karar alma süreci şirketlerden çok yatırımcıların meselesidir. Farklı bir yazıda da tartışıldığı gibi, ESG yatırımlarının finansal modeli artık dünya çapında standart bir yaklaşımdır ve ESG derecelendirmelerine, kurallarına, kılavuzlarına ve düzenleyici kurallarına yansıtılmaktadır. Sürdürülebilirlik uygulamalarında değişimi yönlendirmede sermayenin ve yatırımcıların rolüne odaklanılmakta ve yönetim kurulunun karar alma rolüne ve yöneticilerin temsilci sıfatına dair görevlerine çok daha az önem verilmektedir. Analizde, iç karar alma sürecine odaklanılarak, hesap verebilirliği yönetim kuruluna daha net bir şekilde yerleştiren bir model önerilmiştir.

Kurumsal amaç ve kurum kültürü ile ilgili olarak, bu kavramlar Kurallarda mevcuttur ancak istişare sırasında pek fazla inceleme yapılmamıştır. Kurumsal amaç, sürdürülebilirliğe geçişte kurumsal yönetimin rolüyle bağlantılı olarak son yıllarda önemli bir konu olarak ortaya çıkmıştır. Kurum kültürü ise bir işletmeyi karakterize eden paylaşılan değerleri, tutumları ve davranışları ifade eder. Kurumsal amaç hakkındaki makalede, odak noktasının amacı tanımlamak değil, kurumsal amacın (makale yazarlarının sermaye, kâr ve kurumsal yönetişim olarak tanımladıkları) kaldıraçlarını ayarlamak olması gerektiği, çünkü artan değişimin, dönüşümsel değişimden daha gerçekçi olduğu savunulmaktadır. Başka bir deyişle, kurumsal amaçta değişiklik yapmaya (örneğin esas/ana sözleşme aracılığıyla) veya yöneticilerin görevlerinde reform yapmaya gerek yoktur; eğer başka mekanizmalar mevcutsa, sonuçlar nihai olarak amacı yönlendirecektir. Benzer şekilde, genellikle yönetim tarafından şekillendirilen kurum kültürünün de statik bir tanımlamaya ihtiyacı olmadığı söylenebilir. Diğer kurumsal yönetim mekanizmalarının mevcut olması durumunda bunu takip edecektir.

Şimdi yönetim kurulu komitelerine geçen Finansal Raporlama Konseyi, zorunlu bir sürdürülebilirlik komitesinin kurulmasına karşı karar vermiştir. Makale yazarları, bu komitelerin unvanlarına bakılmaksızın, sürdürülebilirlik raporlamasını geliştirmek için, açıklama odağından çeşitli paydaşlarla etkileşime geçiş yapılması gerektiği görüşündedir. Bu hedefe ulaşmak için bazı şirketler için sürdürülebilirlik ve paydaş katılımına odaklanan bir komite veya başka bir organ zorunlu olmalıdır. Örneğin, bu yazarların 2018’deki bir makalesinde[3], danışma amaçlı bir paydaş paneli (işgücünün temsili de dâhil) ile tüm paydaşları temsil eden atanmış, icracı olmayan bir yöneticinin (non-executive director; NED) birleştirilmesi önerilmişti. Paydaş paneli yönetim kurulu dışında toplanabilir ve atanmış bir icracı olmayan bir yönetici aracılığıyla yöneyim kuruluna rapor verebilir. Bu da, tüm paydaşların görüşlerinin yönetim kurulu düzeyinde duyulmasını sağlayacak bir yol olabilir.

Bu Rapor/İstişare aynı zamanda ‘denetim komitelerinin görev alanları’ ve ‘sürdürülebilirlik raporlaması ve uygun olduğu durumlarda, bu tür konuların yönetim kuruluna ayrılmadığı durumlarda ESG ölçümleri de dâhil olmak üzere anlatı raporlamasını içerecek şekilde genişletilmesi gerekip gerekmediği’ ile de ilgilidir. Yazarlara göre denetim komitesi tüm bu konuları denetleyecek doğru forumdur. Ancak daha önce de belirtildiği gibi açıklama tek başına yeterli değildir ve paydaş katılımı gereklidir.

Son olarak, ‘uy ya da açıkla’ (comply or explain) yaklaşımı söz konusu olduğunda, yeni hazırlanan İlke D, Kuralların Hükümlerinin ‘uy ya da açıkla’ niteliğini yineliyor, ancak Kurallar, üst düzey İlkeler için ‘uygula ya da açıkla’ (apply or explain) yaklaşımını benimsiyor. Kurallar, makale yazarlarınca esnek bir hukuk aracı olarak destekleniyor. Esneklik ‘uy ya da açıkla’ ilkesinin temel bir özelliğidir, dolayısıyla uyum şirketlerin takdirine bırakılmıştır. Ancak, Hüküm 5 işgücü katılım araçlarının uygulanmasına ilişkin deneye dayalı bu araştırma, ‘uy ya da açıkla’ ilkesinin ‘uy’ unsurunun özellikle etkili olmadığını göstermektedir. Verilerin genişliğine rağmen bazı durumlarda işgücü katılım araçlarının nasıl çalıştığını anlamak hâlâ kolay değildi. ‘Uy’ (comply) öğesi, seçeneğin belirli kurumsal ve yönetişim ortamında nasıl çalıştığına ilişkin çok az bağlamsal bilgi sağlar veya hiç vermez. ‘Açıkla’ (explain) seçeneğinin, Hüküm 5 ile bağlantılı olarak bir açıklama mekanizması olarak ‘uy’ seçeneğinden daha etkili bir şekilde işlediği görülmektedir. Yazarların görüşüne göre ‘uygula ve açıkla’ ifadesi, bir şirketin Kuralların ruhunu daha kapsamlı bir şekilde benimsemesini gerektirdiğinden ve uygulanabildiği yerde neden ondan ayrıldığını açıkladığından, Kuralların hükümleri için daha uygun olacaktır; dolayısıyla ‘uygula ya da açıkla’dan (apply or explain) da daha ileri gider. ‘Uygula ve açıkla’ (apply and explain) yaklaşımı ayrıca Kuralları, Yönetim Kuralları (Stewardship Code[4]) ve ‘uygula ve açıkla’ esasına göre çalışan Wates Büyük Halka Kapalı Şirketler İlkeleri (Wates Large Private Companies Principles[5]) ile uyumlu hale getirecektir. Bu aynı zamanda standart beyanların azaltılmasına ve Finansal Raporlama Konseyi’nin istişare sırasında üzerinde yoğunlaştığı ‘sonuç temelli raporlama’nın (outcomes-based reporting) gerçekleştirilmesine de yardımcı olabilir.

[1] “Corporate Governance Code Consultation” (Published: 23 May 2023; Response deadline: 13 September 2023 < https://www.frc.org.uk/consultations/corporate-governance-code-consultation/ >

[2] ESG (environmental, social, and governance): çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişim

[3] < https://eprints.gla.ac.uk/163222/ >

[4] < https://www.frc.org.uk/library/standards-codes-policy/stewardship/uk-stewardship-code/ >

[5] < https://www.frc.org.uk/library/standards-codes-policy/corporate-governance/the-wates-corporate-governance-principles-for-large-private-companies/ >

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.