‘Birleşme ve devralmalar/satın almalar’ (mergers and acquisitions-M&A), şirketlerin veya varlıkların çeşitli finansal işlemler yoluyla konsolidasyonunu tanımlayan genel bir kavramdır.
İşlemin hissedarlara, çalışanlara ve yönetim kuruluna nasıl iletildiği, bir anlaşmanın birleşme veya devralma olarak kabul edilip edilmediğinin belirlenmesinde rol oynar.
1. Birleşme nedir?
Birleşme (merger), kabaca aynı büyüklükteki iki şirketin bir şirket bayrağı adı altında yeni bir tüzel kişilik oluşturan birleşimidir.
Her şirketin yönetim kurulu, bir kez birleştiğinde her bir tarafın işinin verimliliğini en üst düzeye çıkarmak için birleşmeyi müzakere eder. Örneğin, iki satış ekibini birleştirmek muhtemelen faydalıdır -önceden var olan her ekip diğerinin müşteri listesinden yararlanabilir. Yine de iki insan kaynakları (İK) ekibini birleştirmek daha az verimli olabilir, çünkü biraz genişletilmiş bir İK ekibi yeterli olabilir. Bu, maaş ayarlamalarına veya işten çıkarmalara yol açabilir. Karmaşıklıklar ve problemler genellikle anlaşmanın ölçeğiyle birlikte artar.
Yeni bir tüzel kişilik oluşturulurken, her iki şirket de genel kurul (hissedarlar kurulu) onayı (shareholder approval) almalıdır. Şirketlerin birleştiği durumlarda, anlaşmanın her iki taraftaki hissedarların, yeni şirket oluşturulduğunda önceki hisselerindeki eşdeğer değeri elinde tutması daha tipiktir.
Genel olarak konuşulursa, iki ana birleşme türü vardır: (1) yatay ve (2) dikey.
1.1. Yatay bir birleşme (horizontal merger), geniş ölçüde aynı malları/hizmetleri üreten/sağlayan iki rakip şirketin birleşmesidir. Bu tür bir birleşmenin ders kitabı örneği, modern petrol ve gaz şirketi ExxonMobil’i oluşturmak için Exxon’un 1998 yılında Mobil ile birleşmesidir.
1.2. Dikey birleşme (vertical merger) ise, aynı tedarik zincirindeki iki şirketin birleşmesi, örneğin bir içecek üreticisinin bir şişe üreticisi ile birleşmesi durumudur. eBay’in 2002 yılında PayPal ile birleşmesi bu tür bir birleşmenin güçlü bir örneğidir.
Diğer birleşme türleri, holding/konglomera birleşmesi (mal/hizmet veya müşteri geçişi olmayan iki şirketin birleştiği yer) veya türdeş birleşmeleri (mal/hizmet geçişi olmayan ancak aynı pazarlarda faaliyet gösteren iki şirketin birleştiği yer) içermektedir. Gittikçe yaygınlaşan bir birleşme şekli, Özel Amaçlı Devralma Şirketi (Special Purpose Acquisition Company-SPAC) birleşmeleri olup, burada yeni bir özel amaçlı kurumsal araç, mevcut [borsaya kote olmayan (non-listed)] bir şirketi satın almak için halka arz (initial public offering-IPO) yoluyla fon toplamaktadır. Bu şekilde, mevcut şirketin yorucu halka arz sürecinden geçmesi gerekmez. Popüler flört uygulaması Grindr, yakın zamanda bir SPAC birleşmesi geçirmiştir.
2. Satın alma/Devralma nedir?
Satın alma (acquisition), bir şirketin başka bir şirketi doğrudan satın almasıdır. Alıcı genellikle satın alınan şirketten çok daha büyüktür, yani alıcı daha küçük şirketin işini devralmaktadır.
Basit bir satın almada, devralan şirket, satın alınan firmadaki çoğunluk hissesini elde eder, yani ticaret unvanı/işletme adı veya organizasyon yapısı değişmez. Satın alınan şirketler ya daha büyük işletmeye entegre edilebilir ya da ayrı bir bağlı ortaklık/kuruluş olarak tutulabilir.
Bazı durumlarda, hedef şirketin her parçası satın alınmaz. Bir devralanın yalnızca belirli varlıkları satın alması mümkündür; bunun, hedef şirket üzerindeki diğer, daha az kârlı kısımları veya mevcut yükümlülükleri (örneğin borçları) üstlenmeden, başka bir şirketin en değerli kısımlarını o işe alma avantajı bulunmaktadır.
3. Birleşme ve devralma arasındaki fark (difference between a merger and an acquisition)
Şirketler başka bir şirketle birleşmek veya başka bir şirket satın almak için benzer amaçlara (farklı/daha büyük bir pazara girmek, rekabeti ortadan kaldırmak, fikri mülkiyet elde etmek) sahip olabilirken, satın almanın türü öncelikle bazı saiklere (motive) bağlıdır.
Bir birleşme, yalnızca her iki şirketin de anlaşmayı tamamen kabul etmesi ve anlaşmadan kazanç elde etmeyi amaçlaması durumunda gerçekleşebilir. Oysa satın alma, hedef şirketin onayı olmadan da gerçekleşebilir. Buna ‘düşmanca devralma’ (hostile takeover) denilir. Hedef şirketin satın almaya rıza gösterebileceği haller olsa da; bazı durumlarda nakit enjeksiyonu, hedef şirket için son derece faydalı olabilir.
4. Birleşme ve devralma/satın alma anlaşma süreci ne kadar sürer?
Durma göre değişir. Çoğu anlaşma birkaç ay sürer. Genel olarak, anlaşma ne kadar karmaşıksa, o kadar uzun sürer. Karmaşık anlaşmalar için gereken durum tespiti muhtemelen daha fazla zaman alır.
5. Birleşme ve devralmalar/satın almalar: Adım Adım
5.1. Birleşme
Bir birleşme işleminde genellikle 8 adım vardır.
5.1.1. Planlama (planning)
İlk olarak, çok fazla planlama söz konusudur. İşte (faaliyet alanında) ve sektörde büyüme fırsatlarının olduğu alanlar belirlenmelidir. Ayrıca, süreç genellikle beklenenden daha uzun sürdüğü için fazladan süreye izin vererek, birleşmeye yaklaşık bir zaman ölçeği verilmelidir. İşlemin amacı ve nihai işletim modelinin nasıl görüneceği değerlendirilmelidir.
5.1.2. Uygun adayların belirlenmesi (identifying suitable candidates)
Ardından, (muhtemel) bir adayda aranan özelliklerin bir kontrol listesi yapılmalıdır. Ofislerinin konumu, hangi iş alanlarını sunabilecekleri, ne tür ve büyüklükte bir iş istendiği ve kültür göz önünde bulundurulmalıdır. Birleşme ve satın alma niyeti hakkında bilgi vermek için uygun adaylarla iletişime geçilmeli ve aday olarak tanımlandıkları bildirilmelidir.
5.1.3. Şirketleri değerlendirme (assessing companies)
Uygun adaylar belirledikten sonra, bir kısa liste oluşturmalı ve ilerlemek istenmeyen adaylar çıkarılmalıdır.
5.1.4. Değerleme (valuation)
Uygun aday listesi oluşturulduktan sonra, ilgilenenlerden finansal bilgiler alınacaktır. Genellikle bu bilgiler yalnızca bir gizlilik sözleşmesi kapsamında sağlanacaktır. Bunu takiben, şirketin değeri ve birleşme sonrası finansal olanaklar da dâhil olmak üzere nihai bir analiz yapılmalıdır. Her adayla bir birleşmenin güçlü ve zayıf yanları değerlendirilmelidir.
5.1.5. Müzakere (negotiations)
Bu aşamada birleşme teklifleri taraflar arasında görüşerek seçilen şirkete sunulmalıdır. Her iki taraf da anlaşıp her ikisinin de memnun olduğu bir anlaşmaya varıldığında, tarafların hukuk danışmanları tarafından ticari anlaşmanın temel unsurlarını içerecek bir ön protokol hazırlanabilir.
5.1.6. İşlem belgeleri (transaction documents)
Ön sözleşme imzalandıktan sonra, yasal durum tespiti başlayabilir ve hisse satın alma/varlık satın alma sözleşmesi taslağı hazırlanır ve müzakere edilir. Oluşturulması gereken başka yardımcı belgeler de vardır; örneğin kamuyu aydınlatma mektubu, yönetim kurulu tutanakları ve hizmet sözleşmeleri.
5.1.7. İşlemin kapanışı (closing)
Sözleşmeler imzalandıktan sonra, anlaşma kapatılır ki; bu, birleştirilmiş bir varlığa geçişin başlayacağı anlamına gelir. Her iki şirket de finans ve kültür dâhil olmak üzere her açıdan entegre olacaktır.
5.1.8. İşlem sonrası devam eden izleme (ongoing monitoring)
Uyum sorunları olmadığından emin olmak için birleşmenin tamamlanmasının ardından iş performansı izlenmelidir.
5.2. Satın Alma/Devralma
Şimdi de kısaca bir satın almanın aşamaları incelenecektir.
5.2.1. Hazırlık (preparation)
İlk olarak, satın almanın ne kadar süreceğini düşünülmelidir. Genel olarak, bir anlaşmanın kapanması için yaklaşık dört ila altı ay beklenmelidir. Ayrıca, satın almayı gerçekleştirecek şirketin güçlü ve zayıf yanlarının yanı sıra, neyi başarmak istendiğinin de göz önünde bulundurulması önemlidir. Hedefler ve onlara nasıl ulaşılacağı düşünülmelidir.
5.2.2. İlk ve satış öncesi müzakereler (initial and pre-sale negotiations)
Potansiyel bir hedefle müzakereye girmeden önce, onlarla neden ilgilenildiği düşünülerek kapsamlı bir araştırma yapılmalı ve satışları, vergileri ve brüt kâr marjları öğrenilmelidir.
5.2.3. Durum tespiti ve satın alma sözleşmesi (due diligence and purchase agreement)
İlk ve satış öncesi müzakerelerin ardından, bir sonraki adım durum tespiti ve satın alma sözleşmesinin müzakeresidir. Şirketin bilançosuna, yönetim ekibine, şirketin nasıl çalıştığına ve iki şirket arasındaki kültürel uyuma bakılarak şirket kapsamlı bir şekilde araştırılmalıdır. Geçişi tamamlamak için son adım, satın alma sözleşmesini sonlandırmaktır.
5.2.4. Birleşme sonrası bütünleşme (post-merger integration)
Anlaşma sona erdiğinde, devralınan yeni işin/işletmenin kendi işine bütünleştirilmesi gerekmektedir. Bu uzun bir süreç olabilir, ancak esneklik ve beklenmeyen durumlar için planlama, bütünleşmenin çok fazla zaman almasını engelleyecektir.
5.3. Birleşme ve satın alma anlaşmasının artıları (pros of a mergers and acquisitions deal)
Birleşme ve satın alma, yeni kurulan ticari kuruluşun aşağıdakileri yapmasına izin veren kanıtlanmış bir büyüme aracıdır:
- Büyümek ve pazar payı kazanmak;
- Coğrafi ayak izlerini artırmak;
- Mevcut fikri mülkiyeti birleştirmek;
- Rakipleri geçmek/satın almak;
- Yeni işler yaratmak ve/veya
- Yatırım fırsatları sunmak.
5.4. Birleşme ve satın alma anlaşmasının eksileri (cons of a mergers and acquisitions deal)
- Karmaşıklıklarına bağlı olarak, birleşme ve satın alma anlaşmaları çok zaman alabilir, sonuçlandırılması bazen aylar hatta yıllar alabilir.
- Bu zamanın çoğu durum tespiti sürecinde harcanır. Satın alma gerçekleşmeden önce, edinen kişi hedef şirket hakkında mümkün olduğunca fazla bilgi edinmek istenecek ve çoğu durumda satıcıdan/hedeften diğer şeylerin yanı sıra işinin sağlam olduğuna dair güvenceler alınacaktır. Bir birleşme düşünüldüğünde bile, her şirket doğru kararı verdiğinden emin olmak isteyecek ve birleşen varlığı bu karara bağlayabilecektir.
- Gereken durum tespiti yoğundur ve bu nedenle önemli oyuncuları günlük işlerinden alabilir. Buna karşılık, bu potansiyel olarak üretkenlikte bir düşüşe ve dâhil olan şirketlere zarar verebilir.
- Birleşme ve satın alma anlaşmaları da risklidir. Satın alan şirketin hedef şirketi tam olarak anlamasını sağlamak için uygun durum tespiti yapılmalıdır, bu nedenle şirketlerin bir anlaşmanın riskini değerlendirmek için harici hukuk hizmetleri araması standart bir uygulamadır.
- Ayrıca, farklı kültürlere ve fikirlere sahip iki şirketi birleştirmek zor olabilir. Pek çok birleşme ve satın alma anlaşmasında, dikkate alınmadığı takdirde anlaşmanın entegrasyon aşamasında sorunlarla karşılaşılır.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.