Finansal Raporlama Konseyi’nin Yayınladığı ‘Güncellenmiş Birleşik Krallık Kurumsal Yönetim Kuralları ve Kılavuzu’ Üzerine

Finansal Raporlama Konseyi (Financial Reporting Council), çoğu 01 Ocak 2025 tarihinden itibaren yürürlüğe girecek olan güncellenmiş Birleşik Krallık Kurumsal Yönetim Kurallarını [kısaca ‘Kurallar’ (updated United Kingdom Corporate Governance Code)] yayınlamış olup; bu değişiklikler, söz konusu Kuralların 2018’de yayınlanan mevcut sürümünün yerini alacaktır.

Finansal Raporlama Konseyi, Kasım 2023’teki açıklamasında da öngörüldüğü gibi, yalnızca az sayıda değişikliği öne çıkarmış; nihai çalışma, Mayıs 2023’teki istişarede başlangıçta ana hatları verilen Sarbanes-Oxley tarzı uyumun çok gerisinde kalmıştır. Anılan Kurallarda yayınlanan değişiklikler hedefe yönelik ve minimal düzeyde olup, Birleşik Krallık’ın ekonomik büyümesini ve rekabet gücünü desteklerken, şeffaflığı ve yatırımcı güvenini artırma arasında bir denge kurmayı da amaçlamaktadır.

Kuralların öncelikli odak noktası iç kontrollerdir; yönetim kurullarının artık onların şirketlerinin maddi kontrollerinin etkinliğine ilişkin yıllık bir beyanda bulunmaları gerekmektedir. Beklentileri daha iyi bir şekilde düzenlemek, dili sadeleştirmek veya tekrarları ortadan kaldırmak için az sayıda ilave küçük değişiklik te yapılmıştır.

Mezkûr Kurallar, mevcut “uy ya da açıkla” politikasının (comply or explain policy) esnekliğini koruyacak ve yöneticilerin kurumsal yönetim uygulamalarını her şirketin özel koşullarına göre uyarlamasına olanak tanıyacaktır.

Anılan Kurallarda yapılan önemli değişikliklerin özeti aşağıda sunulmaktadır.

  • Bölüm 1- Yönetim kurulu liderliği ve şirketin amacı (board leadership and company purpose): Yönetim kurullarının, şirketin stratejisi ve hedefleri bağlamında aldıkları kararların sonuçları hakkında rapor vermesini sağlayan yeni bir “C Prensibi” getirilmiştir. Yönetim kurullarının anılan Kuralların hükümlerinden sapmalar hakkında rapor vermesi durumunda, net bir açıklama yapmaları gerekecektir. Madde 2, yönetim kurullarının yalnızca şirket kültürünü değerlendirip izlemesi değil, aynı zamanda istenen kültürün nasıl yerleştirildiğini de içerecek şekilde genişletilmiştir.
  • Bölüm 3- Yönetim kurullarının oluşumu, halefiyet ve değerlendirme (composition, succession and evaluation): “J Prensibi”, özellikle cinsiyet, sosyal ve etnik köken ile bilişsel ve kişisel güçlere atıfta bulunan önceki dilin yerine, çeşitliliği, katılımı ve fırsat eşitliğini teşvik edecek şekilde yönetim kurulu atamaları ve halefiyet planlarını zorunlu kılacak şekilde değiştirilmiştir. Çeşitlilik özelliklerine dair liste, çeşitlilik politikalarının geniş kapsamlı olabileceğini belirtmek için kaldırılmış olup; revize edilen kılavuz, yönetim kurullarının, hissedarların (genel kurul) da katılımıyla, işletme ve onun ihtiyaçları bağlamında çeşitliliğin hangi yönlerinin önemli olduğuna karar vermesi gerektiğini belirtmektedir. Aday gösterme komitesinin çalışmalarına müteallik tavsiye edilen yıllık raporun içeriği, çeşitlilik ve katılım girişimlerinin (her türlü çeşitlilik ve katılım politikasının yanı sıra) tanımını içerecek şekilde genişletilmiştir.
  • Bölüm 4- Risk yönetimi ve iç kontroller (risk management and internal controls): “O Prensibi”, yönetim kurullarının etkili bir risk yönetimi ve iç kontrol çerçevesi oluşturmasının yanı sıra bunu sürdürmesini de zorunlu kılacak şekilde değiştirilmiştir. En önemlisi, Madde 29, yönetim kurullarının yıllık raporda iç kontrol çerçevesinin etkinliğini nasıl izledikleri ve gözden geçirdiklerine ilişkin bir açıklama sunmalarını gerektirecek şekilde genişletilmiştir. Buna, malzeme kontrollerinin etkinliğine ilişkin bir beyan ve etkili bir şekilde işlemeyen malzeme kontrollerinin açıklaması da eşlik etmelidir. Finansal Raporlama Konseyi, revize edilmiş söz konusu Kurallara eşlik eden basın bülteninde, her işletmenin ihtiyaçlarının farklılık gösterebileceğinin bilincinde olarak, hangi iç kontrollerin öncelikli olarak değerlendirilmesi gerektiğine karar vermenin yönetim kuruluna ait olduğunu belirtmiştir. Ayrıca, 25 ve 26 no.lu Maddeler, Denetim Komitelerini ve (Bağımsız) Dış Denetimi yansıtacak şekilde güncellenmiş ve mükerrer ifadeler kaldırılmıştır.
  • Bölüm 5- Ücretlendirme (remuneration): Madde 37, yönetici sözleşmeleri ve yönetici ücretini kapsayan diğer anlaşma veya belgelerin, kötü muamele ve geri alma hükümleri içermesi gerektiği şeklinde değiştirilmiştir. Ayrıca, şirketlerden bu hükümlerin ayrıntılarını, bu hükümlerin kullanılabileceği koşullar ile dönemler ve ilgili dönemin neden şirket için en uygun olduğu ve bunların geçen yıl kullanılıp kullanılmadığı, kullanıldıysa neden kullanıldığı da dâhil olmak üzere yıllık ücretlendirme raporlarında açıklamalarını isteyen yeni bir Madde 38 getirilmiştir. Finansal Raporlama Konseyi, teknik Soru-Cevap bölümünde bu tür açıklamaların icra direktörlerine odaklanması gerektiğini de teyit etmiştir.

Uygulamanın Başlaması

Mezkûr Kurallar, ister Birleşik Krallık’ta ister başka bir yerde kurulmuş olsun, birincil kotasyonda (premium listing) yer alan tüm şirketler için geçerlidir. Kuralların “uy veya açıkla” rejimi, Finansal Raporlama Konseyi’nin Aralık 2023’teki kotasyon reform istişaresinde tasarlandığı gibi, ticaret şirketlerinin hisselerine yönelik yeni “tek kotasyon” (single listing) kategorisi için de (“birincil” ve “standart” kategorileri birleştirildikten sonra) geçerli olacaktır. Yeni kotasyon rejiminin Temmuz 2024’te yürürlüğe girmesi beklenmektedir.

2024 yılı değişiklikleri, 01 Ocak 2025 veya sonrasında başlayan mali dönemler için geçerli olacaktır. Ancak şirketlerin, 01 Ocak 2026 veya sonrasında başlayan mali dönemler için geçerli olacak iç kontrollere ilişkin yeni raporlama zorunluluğuna (Madde 29) uymaları için ilave bir yılı daha olacaktır.

Finansal Raporlama Konseyi, 29 Ocak 2024 tarihinde güncellenmiş mezkûr Kurallara ilişkin revize edilmiş bir kılavuz yayınlamış olup; bahsi geçen Kılavuz kuralcı olmayıp, yönetim kurullarına Kuralları uygularken eylem ve kararlarında yardımcı olmak için tasarlanmış bir dizi tavsiye, daha fazla ayrıntı ve örnekler sağlamaktadır. Buna ek olarak Finansal Raporlama Konseyi, anılan Kurallarda yapılan temel değişikliklerin bir özetinin yanı sıra 2024 tarihli Birleşik Krallık Kurumsal Yönetim Kuralları efsanesi ile teknik Soru-Cevap bölümünü de yayınlamıştır.

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.