Girişim sermayesi ve özel sermaye fonları (venture capital and private equity funds-VC/PE), esas olarak halka kapalı şirketlerde temsili, dönüştürülebilir veya öz sermaye veya öz sermaye bağlantılı paylar için değiştirilebilir menkul kıymetler edinmeyi amaçlayan yatırım araçlarıdır. Bu fonlar, az çok belirlenmiş bir süre sonunda varlıklarını elden çıkarmak amacıyla, yatırım yapılan şirketlerin yönetimine ve kurumsal yönetişimine aktif olarak katılırlar. Bu elden çıkarma, edinilen sermaye hissesinin satılmasını ve yatırılan sermayenin kârla birlikte fonun yatırımcılarına (sınırlı sorumlu ortaklar; limited partners-LPs) iade edilmesini içermektedir.
Girişim sermayesi ve özel sermaye piyasasının tarihsel gelişimi, fonların finansal kaynaklardan daha fazlasını sağladığı aktif bir yatırım modelinin geliştirilmesine dayanmaktadır. İşletmenin yönetsel ve stratejik yönlerine aktif olarak katılarak, yalnızca finansal rakamlara yansımayabilecek ilave destek sunarlar. Bu nedenle, genel tabirle girişim sermayesi ve özel sermaye fonlarının ‘akıllı para’ (smart money) olarak adlandırılan şeyi getirdiği sıklıkla söylenmektedir.
“Brezilya’da Risk Sermayesi ve Özel Sermaye Fonları”[1] başlıklı en son kitabımda şu hipotezi incelemeye koyuldum: girişim sermayesi ve özel sermaye fonlarının, yatırım yapılan şirketlerin karar alma süreçlerinde önemli bir etkiye sahip olması, aslında onlar üzerinde kontrole sahip ve dolayısıyla ‘kontrol eden hissedarlar’ (controlling shareholders) olarak kabul edilmeli midir?
İlk bakışta soru önemsiz gibi görünse de, girişim sermayesi ve özel sermaye yatırımlarının ayırt edici özellikleri ve ortaya çıktıkları durumsal bağlam göz önüne alındığında sorunun karmaşıklığı ortaya çıkıyor.
Nicel bir bakış açısıyla, bu yatırımlar ağırlıklı olarak azınlık hisseleridir. Bununla birlikte, girişim sermayesi ve özel sermaye fonları genellikle kendilerine atfedilen ve müzakere süreçlerinin sonucu olan belirli ekonomik veya politik haklara sahiptir. Bu haklar, ilişkili riskleri, potansiyel çıkar çatışmalarını, mevcut bilgi asimetrisini ve yatırımcının yatırım yapılan şirketin sosyal işlerine dâhil olma ihtiyacına ilişkin algısını da yansıtmaktadır.
Girişim sermayesi ve özel sermaye fonları, yatırımcıları ve yatırım yapılan şirketler arasında kurulan ilişkinin uzun vadeli olduğunu ve önemli bilgi asimetrisi ve belirsizliği ile karakterize olduğunu hatırlamak önemlidir. Bu durum, ilgili taraflar arasında çeşitli çıkar çatışmalarının ortaya çıkmasına katkıda bulunur. Başlangıçta finans yazınında ‘temsil ilişkileri’ (agency relationships) olarak tanımlanan bu ilişkiler, diğer paydaşların çıkarları pahasına özel çıkarlar elde etmeyi amaçlayan fırsatçı davranışlar için verimli bir zemin sağlar.
Girişim sermayesi ve özel sermaye fonlarının bu sorunları çözmesinin birincil yolu, faaliyetlerinde sözleşmelerin kullanılmasıdır. Ekonomik ve politik (veya ‘kontrol’) hakları dağıtarak, tarafları beklenen ve amaçlanan şekilde davranmaya teşvik edecek bir teşvik yapısı kurulur. Bu düzenleme, yatırım yapılan şirket ve girişimcileri ile ilişkili algılanan riskin yanı sıra fon tarafından öngörülen iç getiri oranına bağlı olarak değişir. Daha da önemlisi, girişim sermayesi ve özel sermaye fonlarına, şirketteki öz sermaye katılımlarıyla ilgili olarak, özel sözleşme düzenlemesinden bağımsız olarak, genellikle orantısız ekonomik ve kontrol hakları verilir.
Bu nedenle, belirli tahsislerin, girişimcilerin fonun iradesine dayatılmasına gerçek bir direnme olasılığı olmadan, fonun şirketin faaliyetlerini yönetmesini sağlayarak şirket içi kontrolde net bir değişimi temsil edebileceği inkâr edilemez.
Bu tür ortamlarda, girişimciler normatif parametrelere göre bireysel veya toplu olarak resmi kontrol merkezi olarak tanımlanabilseler de, pratikte şirkete hükmetme yetenekleri çok azdır veya hiç yoktur. Girişim sermayesi ve özel sermaye fonunun istikrarlı hâkimiyetine tabi hale gelirler.
Bu gibi durumlarda, etkili etkiden kontrole geçiş olacaktır. Bu geçiş, ekonomik ve politik hakların özel tahsisi ve itibar sermayesinin etkisi gibi koşullar, şirket tarafından yürütülen tüm faaliyetlere nüfuz eden kalıcı bir tabiiyet durumunun varlığını ortaya çıkardığında gerçekleşir. Şirket, çoğunluk hissesine sahip olsalar bile diğer hissedarları bundan kaynaklanacak inkâr edilemez zarar nedeniyle etkisinden kaçma yeteneğinden mahrum bırakan girişim sermayesi ve özel sermaye fonu marifetiyle etkin bir şekilde yönetilmektedir.
Girişim sermayesi ve özel sermaye yatırımlarının kendine özgü özelliklerini gözlemleyerek ve bunu sistematik bir kontrol anlayışıyla birleştirerek, birlik ilkesinin yaygınlığını sağlamak mümkün hale gelir: gücün olduğu yerde, kaçınılmaz olarak sorumluluk da vardır.
Girişim sermayesi ve özel sermaye fonları ile yatırım yapılan şirketler arasındaki ilişkinin yanı sıra, bu tür yatırımların daha geniş bir ekonomik ve sosyal bağlamda oynadığı rolün daha birçok araştırmaya konu olabileceğinden ve olması gerektiğinden eminiz. Bu yatırım yönteminin dünya çapında artan önemine rağmen, şimdiye kadar bu konuya nispeten az ilgi duyulmuştur. Bu nedenle, konunun daha fazla araştırılması ve anlaşılması için bolca yer vardır.
‘WeWork’, ‘Theranos’ ve ‘Toys R Us’un sembolik örnekleri gibi son vakalar, girişim sermayesi ve özel sermaye fonlarının artan öneminin şüphesiz toplum tarafından daha fazla incelemeye tabi tutulacağını doğrulamaktadır. Bu yüksek profilli vakalar, girişim sermayesi ve özel sermaye yatırımlarıyla ilişkili potansiyel riskleri ve zorlukları vurgulayarak, bu sektörde daha fazla şeffaflık ve hesap verebilirlik için artan bir farkındalığa ve talebe yol açmıştır. Girişim sermayesi ve özel sermaye fonlarının rolü ve etkisinin gelecekte artan kamu denetimine tabi olmaya devam etmesi muhtemeldir.
[1] Anılan kitap (Fundos de Venture Capital e Private Equity no Brasil Capa dura – 30 março 2023) için bkz. < https://www.amazon.com.br/gp/product/6555751746?&linkCode=sl1&tag=qrtr8464-20&linkId=f7f4e1829df0c5448bb84814f373e5b5&ref_=as_li_ss_tl >
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.