Günümüz Bankacılık Sektöründe ‘Davranış Riski’

Giriş

2008 yılındaki küresel finans krizi tüm sektörlerde yankı uyandırmış ve kurumların bankacılıkta davranış riskine yaklaşımında bir kültür değişimine yol açmıştır.

Bu krizin ardından bankalar olumsuz finansal etkilere maruz kalmıştır. Uygunsuz hareket ettiği tespit edilenlere yaptırım uygulanmış ve yalnızca Avrupa Birliği’ndeki bankalar Avrupa ve Amerika Birleşik Devletleri’nde 45 milyar avro para cezası, uzlaşma ve tazminat masrafı ödemiştir. Avrupa Sistemik Risk Kurulu [European Systemic Risk Board], Avrupa Birliği’nin küresel açıdan sistemik öneme sahip bankalarının [global systemically important banks] ‘Ortak Sermaye Seviye-1’ [Common Equity Tier 1] oranlarının “bu tür cezalar olmasaydı ortalama yaklaşık 2 puan daha yüksek olacağını” bildirmiştir[1].

Edelman Güven Barometresi’ne göre, krizin itibar kaybına yol açtığı göz önüne alındığında, finansal hizmetler 2022 yılında üst üste on birinci yıldır dünyanın en az güvenilen sektörü olmaya devam etmektedir.

Avrupa Birliği, finans sektöründeki davranış riskini azaltmak için Piyasa Bozucu Eylemler Yönetmeliği[2] ile Finansal Araç Piyasaları Direktifi-II[3] [Market Abuse Regulation and Markets in Financial Instruments Directive-II] dâhil olmak üzere birçok mevzuat uygulamaya koymuştur. Bu yazıda, mevcut düzenleyici ortam ve finans kuruluşlarının davranış riski çerçevelerini nasıl yönetebilecekleri konusunda günümüz bankacılık sektöründeki davranış riski manzarası açıklanmaktadır.

1. Davranış Riski

Davranış riski [conduct risk], bir kuruluş içindeki bireylerin müşterileri veya faaliyet gösterdiği piyasalar üzerinde olumsuz etkiler yaratan veya rekabeti bir şekilde azaltan eylemleriyle ilgilidir. Bu tür davranışlar, kuruluşun hâkim kurum kültürüyle ilişkili olabilir veya kötü niyetli kişilerin eylemlerinden oluşabilir. Kuruluş, her iki durumda da davranış riskini yönetmek ve azaltmak için sağlam çerçeveler geliştirmek zorundadır.

Çalışan davranışlarıyla ilgili risklere örnek olarak şunlar verilebilir:

2. Bankacılıkta Davranış Riskini Yönetmenin Önemi

Bankaların davranış riskini yönetmeye öncelik vermesinin nedenleri şunlardır:

• Etik olmayan davranışlar, küresel ekonomik krize katkıda bulunan önemli bir faktördü. Finansal İstikrar Kurulu [Financial Stability Board], krizin “büyük finans kuruluşlarında, şirket yönetim kurullarının rol ve sorumlulukları, şirket genelindeki risk yönetimi fonksiyonu ve risk yönetiminin bağımsız değerlendirmesiyle ilgili bir dizi risk yönetimi zayıflığını ortaya çıkardığını” bildirmiştir[4].
• Mevzuata uyum, bazı kurumların daha önce varsaydığı gibi artık sadece bir kutucuğu işaretleme işi değildir. Piyasa Bozucu Eylemler Yönetmeliği ve Finansal Araç Piyasaları Direktifi-II gibi mevzuat, uyum sağlamak için güçlü sistem ve süreçlere ihtiyaç duyan kurumlar için katı yükümlülükler içermektedir.
• Bankacılık ve finans, ekonominin ve genel olarak toplumun temelini oluşturur. Halkın bu kurumlara güvenmesi ve toplumun iyiliği için hareket ettiklerini hissetmesi esastır.
• Uyulmaması, cezalandırıcı finansal yaptırımlara yol açabilir. Avrupa Komisyonu, Aralık 2021’de, spot döviz alım satım karteline katıldığı tespit edilen beş bankaya toplam 344 milyon avro para cezası vermiştir[5].

3. Bankaların Karşılaştığı Davranış Riski Zorlukları

Bankalar davranış riski açısından birçok zorlukla karşı karşıyadır. İşte en önemlileri:

3.1. Uygun liderliğin eksikliği [lack of appropriate leadership]

Üst yönetimden gelen ton, kurum kültürünün temel itici gücüdür ve eğer liderlik davranış riskine karşı yumuşak bir çizgi izliyorsa, bu durum kurum genelinde hissedilir.

Üst düzey yöneticiler şirket içinde iyi davranışlar sergilemiyorsa, çalışanlar bunu kendilerinin yapmasının bir anlamı olmadığını düşünebilirler. Çalışanlar uygun şekilde davranmaya çalışsalar bile, örnek davranışlara değer vermeyen bir kültür, onları yanlışları bildirmekten caydırabilir. Tanık oldukları etik dışı davranışların giderek artması nedeniyle görmezden gelineceklerini veya bazı durumlarda cezalandırılacaklarını düşünebilirler.

Liderliğin diğer olası davranış kusurları arasında, standartların tüm departmanlara eşit şekilde uygulanmaması da yer alır. Bu durum, örneğin yöneticilerin, usulsüzlük bildirimleri olsa bile, en kârlı birimlere yönelik incelemeleri ertelemeleri durumunda özellikle endişe vericidir.

3.2. Etkisiz çalışan eğitimi [ineffective employee training]

Davranış riski yalnızca kasıtlı uyum ihlalleriyle ilgili değildir. Uyumsuz davranışların yetersiz çalışan eğitiminin bir sonucu olduğu durumlar da olabilir.

İster şirket içi personel ister sözleşmeli çalışanlar olsun, eğitim programlarının tüm ilgili mevzuata uyum koşullarını karşılayacak şekilde tasarlandığından ve eğitimlerin zamanında verildiğinden emin olmak gerekir. Bu, şirket ürünlerinin tüketiciler veya genel olarak piyasa üzerindeki etkisinin anlaşılmasını, bir ihbar bildiriminin doğru şekilde nasıl ele alınacağını, kişisel işlemlerin ön onay sürecini vb. içerebilir.

3.3. Ücretlendirmeye aşırı odaklanma [extreme focus on remuneration]

Ücretlendirme paketlerini belirlerken yalnızca finansal ölçütlere odaklanan bir kuruluş, davranış riski olarak sınıflandırılabilecek davranışları teşvik edebilir. Odak noktası yalnızca değerli bir tali/yan haklar paketi almak için para kazanmaksa, bu durum çalışanların davranıştan ziyade geliri önceliklendirmesine ve potansiyel olarak feci sonuçlara yol açabilir.

Bankalar, şirket değerleriyle uyumlu ödeme planları uygulamaya çalışmalı ve bunları kurum genelinde üst düzey pozisyonlardan başlayarak aşağıya doğru uygulamalıdır. Birçok yönetici ücretlendirme paketi artık çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişim [environmental, social and governance-ESG] ölçütlerini içermekte ve bu da yöneticilerin kârdan ziyade davranışa daha fazla odaklanmalarına yardımcı olmaktadır. Aynı veya benzer ilke diğer pozisyonlardaki çalışanlara da uygulanabilir.

4. Davranış Riskinin Yönetilmesi

Bankaların ve diğer finans kuruluşlarının, davranış riskini öncelikli olarak yönetmeleri gerekir. Caydırıcı cezalar alma ve marka itibarına zarar verme olasılığı göz önüne alındığında, suiistimalin nedenlerini etkisiz hale getirmek çok önemlidir. Suiistimalin gerçekleşmesini beklemek yerine, davranış riskini proaktif bir yaklaşımla yönetmek için gerekli adımlar şunlardır:

4.1. Risklerin belirlenmesi ve değerlendirilmesi [identify and assess risks]

Kurumu etkileyen riskler, sektördeki diğer kuruluşların risklerinden farklıdır, bu nedenle sizin için daha önemli olan risklerin belirlenmesi şarttır. Firmayı etkileyen riskler belirlendikten sonra, önceliklerin ne olması gerektiğine karar vermek için bunlar değerlendirilmelidir.

Potansiyel riskler şunlardır:

• Paydaşların etik olmayan davranışlardan dolayı sorumluluk almaması veya hesap vermemesi;
• Çıkar çatışmalarını belirleme veya yönetme süreçlerinin eksikliği;
• Çok fazla karmaşık veya emek yoğun uyum süreçleri;
• Amaca uygun olmayan izleme sistemleri;
• İnsan kaynakları kararlarının büyük ölçüde finansal faktörlere dayanarak alınması,
• Davranış ve etikten çok kârı önemseyen bir şirket kültürü.
• Kuruluştaki temel riskler belirlendikten sonra, hangilerine öncelik verileceğini anlamak için performans ve faaliyetlerin analiz edilmesi gerekir. Bu sürecin bir parçası olarak şunlar yapılmalıdır:
• Tüm personelin iyi davranış kültürüne katkıda bulunabileceği yolların belirlenmesi;
• Çalışanlara sunulabilecek destek türünün belirlenmesi;
• Yönetim kurulunun kurumsal davranışların gözetimini nasıl gerçekleştireceğine karar verilmesi,
• Kurumun davranış riski çabalarını baltalayabilecek iş uygulamaları yapıp yapmadığının keşfedilmesi.

4.2. Temel ölçütlere karar verilmesi [decide on key metrics]

Davranış riski yönetimini etkili bir şekilde izlemek için, ölçülecek temel ölçütler belirlenmelidir. Ölçütleri belirlemek, çabaların ilerlemesini görüntülemeye ve kaynakların daha etkili bir şekilde dağıtılmasına olanak tanır.

Üst düzey yöneticilerin ölçütlere erişebilmesi için yönetim bilgileri [management information] kolayca erişilebilir hale getirilmelidir. Yönetim kuruluyla iletişim kurarak davranış riski yönetimiyle ilgili bilgileri nasıl kullanacaklarını anlamak, etik bir kültür uygulamanın kuruluşa ve dolayısıyla müşterilerine nasıl fayda sağladığını anlamak için de önemlidir.

İlerlemeyi ölçmek ve gelecekteki stratejiyi bilgilendirmek için temel ölçütlere ek olarak temel risk göstergelerinin [key risk indicators] oluşturulması gerekir.

Ölçülebilecek metrikler[6] şunları içerir:

• Çıkar çatışması politikasının ihlal sayısı;
• İhbarcı raporlarının sayısı;
• Kaçırılan eğitim programı sayısı;
• Yapılan aşırı masraf taleplerinin sayısı,
• Fazla mesai yapan çalışan sayısı.

4.3. Sorumlulukların netleştirilmesi [clarify responsibilities]

Gerekli eğitimle, çalışanlar ve liderler davranış riskleriyle ilgili sorumluluklarını anlamalıdır. Bir kuruluşun düzenlemelere uygun kalmasını ve çalışanların etik bir şekilde davranmasını sağlamak için işbirliğine dayalı bir çaba gerekir.

İlgili sorumluluklara ilişkin bazı örnekler şunlardır:

• Yöneticilik görevini yürüten kişiler [persons discharging managerial responsibilities], ihraççının finansal araçlarıyla kişisel işlem yapmaları halinde durumu üç iş günü içinde ilgili düzenleyici kurumlara ve ihraççıya bildirmek zorundadır.
• İhbarlarını araştıran birimler veya kişiler bağımsız kalmalı, ihbarı aldıklarını yedi gün içinde bildirmeli ve soruşturmanın sonucuyla ilgili geri bildirimi üç ay içinde sunmalıdır.
• Yatırım işletmelerindeki çalışanlar, ifşayı kolaylaştırmak için oluşturulmuş ön izin gibi iç prosedürler aracılığıyla kişisel alım satım işlemlerini işverenlerine bildirmeli; ayrıca, istenen işlemi ve ilgili izin veya yasağı kaydetmelidirler.

4.4. Çıkar çatışmalarının proaktif olarak tespit edilmesi [detect conflicts of interest proactively]

AB Finansal Araç Piyasaları Direktifi-II kapsamında kurumun sorumluluğu, “yöneticileri, çalışanları ve bağlı temsilcileri de dâhil olmak üzere kendi aralarındaki çıkar çatışmalarını tespit etmek, önlemek veya yönetmek için tüm uygun adımları atmak”tır.

Çıkar çatışması olasılığını ortaya çıkmadan önce azaltmak için sistemlere sahip olunması gerekir. Bu, sıkı bir ön onay sistemi kurarak, iki rakip tarafa herhangi bir işlem için finansal danışmanlık hizmeti verilen durumlardan kaçınarak,  ekipler arasında bilgi bariyerleri oluşturarak veya başka herhangi bir önleyici tedbirle sağlanabilir.

4.5. Gözetim sistemlerinin oluşturulması [create systems for surveillance]

Otomatik gözetim araçları kullanılarak, çalışanların kişisel işlemleri gibi faaliyetler takip edilebilir ve bir ihlal veya şüpheli davranış durumunda bildirimler oluşturulabilir.

4.6. İyi davranışların ödüllendirilmesi [reward good conduct]

Sadece finansal performansı teşvik etmek yerine, çalışanların aşırı risk almasına veya daha yüksek komisyon alabilecekleri için uygun olmayan ürünleri önermesine yol açabilecek bir teşvik sunmak yerine, ücretlendirme paketlerine finansal olmayan faktörler dâhil edilmelidir.

Bu paket, yüksek müşteri memnuniyeti oranlarına ulaşan, kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetlerine katkıda bulunan ve işletmenin etik kurallarına veya benzeri kurallara uygun şekilde iyi performans gösteren çalışanların ödüllendirilmesi anlamına gelebilir.

Birçok şirket, yöneticilerin ücretlerini ESG konularıyla ilişkilendirmekte; bu da yöneticileri sağlam etik seçimler yapmaya ve kârı artırmaya teşvik etmektedir.

Sonuç

Bankacılıkta davranış riski hiç bu kadar önemli olmamıştı. Yasal uyum ortamı giderek daha karmaşık hale gelirken, çalışanları etik bir kültüre yönlendirmek, kurumun itibarını korumak ve karşılaştığı riskleri en aza indirmek için hayati önem taşımaktadır. 2000’lerin sonundaki finans krizinin ardından bankacılık sektörünün büyük bir kısmının aldığı finansal cezalar, sektördeki birçok kişinin hafızasında hâlâ tazeliğini korumakta ve bunun bir daha asla yaşanmaması istenmektedir.

[1] < https://www.esrb.europa.eu/pub/pdf/other/150625_report_misconduct_risk.en.pdf >.

[2] < https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A32014R0596 >.

[3] < https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A32014L0065 >.

[4] < https://www.fsb.org/2013/02/pr_130212/ >.

[5] < https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/ip_21_6548 >.

[6] Metnin İngilizcesi şöyledir: “Number of breaches of your conflict of interest policy; Number of whistleblowing reports; Number of training programmes missed; Number of excessive expense claims made; Number of employees working excessive hours”.

Yavuz Akbulak

Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.