Halka kapalı şirketlerin (privately owned companies) sayısı halka açık olanlardan çok daha fazladır. Halka kapalı şirketler dünyadaki şirketlerin aslan payını oluştururlar ve buna bağlı olarak ticari gerçeklik üzerinde kapsamlı bir etkiye sahiptirler. Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) 25 milyondan fazla halka kapalı şirket ile yaklaşık 4 bin halka açık şirket (public corporations) vardır. Ayrıca, halka açık kuruluşlarının sayısı 1990’lı yıllardaki zirvesinin altında kalırken, halka kapalı şirketlerin sayısı artmaya devam etmektedir. 2022 yılında ABD’deki en büyük 200 halka kapalı şirketin ortalama geliri 7,89 milyar dolar, ortalama çalışan sayısı ise 17.474 olmuştur.
Yine de, halka kapalı şirketler, halka açık şirketlere göre düzenleyicilerden ve akademik çevreden çok az ilgi görüyor. Halka kapalı şirketler, halka açık şirketler ile aynı düzenlemeye tabi değildir. Benzer şekilde, herhangi bir borsada işlem görmedikleri için borsaların dayattığı kurumsal yönetişim kurallarına ve yapılarına da tabi değildirler. Son olarak, akredite olmayan perakende yatırımcılar halka kapalı şirketlerin hisselerine sahip olmadıklarından, yönetişimlerini geliştirmek veya çevresel, sosyal veya yönetişim (environmental, social, or governance; ESG) değerlerini teşvik etmek için özel baskılardan nispeten muaftırlar. Şirketler hukuku akademisyenleri, neredeyse tamamen halka açık şirketlere odaklanır ve halka kapalı olanları büyük ölçüde incelenmeden bırakırlar. Sonuç olarak, halka kapalı şirketler kurumsal evrenin karanlık maddesidir: her yerde bulunurlar ve alanın çoğunu oluştururlar, ancak onlar hakkında çok az şey bilinir.
Bazıları, bu kadar az ilgi gören halka kapalı şirketlerin bizi ilgilendirmemesi gerektiğini savunur. Ne de olsa, genel olarak halka açık olanlar doğrudan halka kapalı şirketlere yatırım yapamaz ve bu nedenle özel şirketler kendi hallerine bırakılmalı ve işlerini özel sipariş yoluyla halletmelidir. Ayrıca, yasa yapıcılar ve düzenleyiciler dikkatlerini ve kaynaklarını akıllıca halka açık firmalara yönlendireceklerdir. Bu argüman yüzeysel bir çekiciliğe sahip olsa da, incelemeye karşı koyamaz. İlk olarak, bilim adamlarının şirketlerin büyük çoğunluğunu açıkta bırakması ve incelemeden bırakması gariptir -anormal demeyelim-. İkincisi ve bununla bağlantılı olarak, onlar hakkında çok az şey bildiğimizde, halka kapalı şirketlerin finans dünyası ve toplum üzerindeki tam etkisini bilmek imkânsızdır. Üçüncü olarak, şirketler hukuku biliminin ve politikasının ‘hissedar önceliği’ (shareholder primacy) ideolojisinden uzaklaştığı ve ‘paydaşçılığı’ (stakeholderism) şirketler hukukunun incelenmesi gereken ana prizma olarak giderek daha fazla benimsediği bir çağda, halka kapalı şirketler artık göz ardı edilemez.
Toplamda, halka kapalı şirketler halka açık olanlardan daha fazla kişi istihdam eder, halka açık şirketlere göre çok daha fazla işletme ve birey ile etkileşime girer ve ekonomik faaliyetlerinin kapsamı halka açık benzerlerinden çok daha geniştir. Bu konudaki bir araştırmada, en büyük halka kapalı firmaların ekonomik faaliyetlerinin S&P 500 endeksinin alt yarısında yer alan şirketlerinkine benzer olduğu ortaya koyuluyor. Dördüncüsü ve son olarak, ESG değerlerinin yükselişi, halka kapalı şirketleri hiçe saymayı sorumsuz kılıyor. ESG hedeflerine ancak genel olarak terfi ettirilirlerse ulaşılabilir. Örneğin yönetim kurulu çeşitliliğini düşünelim. Son yıllarda yönetim kurullarının oluşumuna ve özellikle yeterince temsil edilmeyen grupların üyelerinin mevcudiyetine çok fazla düzenleyici ve bilimsel dikkat gösterilmiştir.
Yine de, büyük halka kapalı firmaların kurumsal yönetişimi hakkında çok az veri vardır. Yönetim kurulu kompozisyonları, CEO ve başkan pozisyonlarının ayrılması, cinsiyet çeşitliliği ve koruyucuların istihdamı hakkında çok az şey bilinmektedir. Benzer şekilde, aktivist hissedarların şirketlerin çevresel sicilini iyileştirme kampanyası, neredeyse tamamen bu tür hissedarların söz sahibi olduğu halka açık şirketlere odaklanmıştır.
Halka açık şirketler ile halka kapalı şirketler arasındaki farklar ışığında, iki araştırma hipotezi şunlardır: (a) halka açık şirketler ile halka kapalı şirketlerin yönetişimi arasında önemli bir boşluk vardır ve (b) en büyük halka kapalı şirketlerin yönetişimi ile en küçük halka kapalı şirketlerin yönetişimi arasında önemli bir eşitsizlik vardır. Halka açık şirketler ile halka kapalı şirketler arasında bir yönetişim boşluğu görülmesi bekleniyordu, çünkü halka kapalı şirketler, halka açık şirketlere uygulanan düzenleyici ve piyasa baskılarından büyük ölçüde muaftır. En büyük ve en küçük halka kapalı şirketlerin yönetişimi arasında da bir boşluk görülmesi bekleniyordu, çünkü yakın zamanda en küçük 200 halka açık şirkette benzer bir boşluk belirlendi [Kobi Kastiel & Yaron Nili, The Corporate Governance Gap (Kurumsal Yönetişim Boşluğu), 131 Yale LJ 782, 823 (2022)].
Söz konusu araştırmada, iki hipotezi test etmek için, Forbes’un ABD’deki En Büyük 200 Halka Kapalı Şirket Listesinde yer alan şirketler hakkında bir veri seti oluşturuldu. Her şirketin en az iki milyar dolarlık geliri vardır ve binlerce kişiyi istihdam etmektedir. Veri kümesindeki her şirket için, halka açık şirketler ile ilgili kurumsal literatürde çok dikkat çeken ve iyi kurumsal yönetişimin yapı taşları olarak kabul edilen parametrelerle ilgili veriler elle toplandı: yönetim kurulu çeşitliliğine vurgu yapan yönetim kurulu kompozisyonu, CEO ve başkanın rolleri, CEO’nun görev süresi, yöneticilerin görev süresi, yönetici seçimleri, yöneticilerin bağımsızlığı, muhasebe firmaları ve hukuk müşaviri gibi harici koruma önlemlerinin kullanımı ve bunların katılım derecesi. Daha sonra toplanılan veriler analiz edildi ve bulgular halka açık kuruluşlara ilişkin verilerle karşılaştırıldı.
Şaşırtıcı bir şekilde, bulgular en büyük 200 halka kapalı şirket ile halka açık şirket arasında önemli bir yönetim boşluğu olmadığını gösteriyor. İncelenen halka kapalı şirketler ile halka açık kuruluşlar arasında çeşitli ölçütlerde farklılıklar vardır, ancak bu farklılıklar çoğunlukla önemsizdir ve ciddi endişelere yol açmaz. En iyi yönetişim ölçütlerinde, halka kapalı şirketler amiral gemisi şirketler kadar başarılı ve hatta CEO ve başkanlık süresi gibi farklılıkların gözlemlendiği parametrelerde bile, araştırmanın örneklemindeki halka kapalı şirketler Nili ve Kastiel tarafından incelenen en küçük 200 halka açık şirketinden çok daha iyi durumdaydı. Gerçekten de teorisyenler, halka kapalı şirketlerdeki vekâlet sorununun halka açık şirketlerindekinden daha az şiddetli olduğuna inanır, çünkü halka kapalı şirketler geniş bir şekilde dağılmış mülkiyete sahip değildir, bu da yönetimin izlenmesini zorlaştırır. Dolayısıyla, bazı açılardan, halka kapalı şirketlerin yönetişimi halka açık şirketlerinin yönetişimi ile aynı ve daha iyi olmasa da yine de aynı derecede etkili olabilir.
Ayrıca, örneklemin en büyük ve en küçük halka kapalı şirketlerin yönetişiminde kritik bir fark gözlemlenmemiştir. Bazı ölçümlerde, örneklemdeki en büyük şirketler en küçük şirketlerden daha iyi performans gösterse de, diğer parametrelerde tam tersi sonuçlar elde edilmiş olup, çoğu değişken için hiçbir fark yoktu. Genel olarak, örneklemdeki en küçük şirketler en büyük şirketler kadar başarılı olmuşlardır.
Ardından, bu şaşırtıcı bulguları açıklayan beş teori geliştirmek için sonuçlar kullanılıyor. Araştırmanın yazarlarınca ‘kültürleşme’ (acculturation) adı verilen ilk açıklama, halka kapalı şirketlerdeki yöneticilerin ve görevlilerin içinde faaliyet gösterdikleri iş ortamının normlarını özümseyip içselleştirdiklerini ve sonuç olarak kendilerini en büyük halka açık şirketlerin ‘altın kurumsal yönetişim standartları’na (gold governance standards) bağlı tuttuklarını ileri sürer. İkinci bir teori, halka kapalı şirketlerin düzenleyicileri uzak tutma ve ek düzenleme dayatmasından kaçınma arzusudur. Üçüncüsü, halka kapalı şirketlerin kurumsal yatırımcıları çekmekle ilgilenmeleri ve yönetişimlerinin kurumsal yatırımcıları cezbetmesini sağlamak istemeleridir. Tartışılan dördüncü teori ise, halka kapalı şirketlerin bir gün halka açılma niyetidir, bu da onları halka açık şirketlerin düzenleyici ölçütlerine uymaya yönlendirir.
Son olarak, söz konusu bulguların politika sonuçları araştırılıyor. Özellikle, en büyük halka kapalı şirketlere ilave düzenleme getirme ihtiyacı inceleniyor ve bu sonuca ulaşmanın en iyi yolları değerlendiriliyor. Ayrıca, halka kapalı şirketlerin gelecekteki yönetişim gelişimlerini bilgilendirmeleri için bir model düzenlemesi benimsenmesi düşünülüyor. Bununla birlikte, en büyük 200 halka kapalı şirketteki kurumsal yönetimin durumunun, şu anda, düzenleyici müdahaleler için ilk bakışta bir durum oluşturmadığı ve ileriye dönük en iyi yolun yüksek itibarda kalmalarını sağlamak için en büyük halka kapalı şirketlerin kurumsal yönetimini izlemeye ve incelemeye devam etmek olduğu sonucuna varılmıştır. Bu durumda, düzenleme tehdidi fiili müdahalelerden daha güçlü bir politika önlemidir.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.