Şirketler, ister stratejik planlama ister öngörülemeyen koşullar nedeniyle olsun sıklıkla kendilerini bir geçiş durumunda bulurlar. Böyle bir geçiş durumu, hareketsiz/gayrifaal bir şirketin durumudur.
İngiltere’deki küçük işletmelere yönelik bu kılavuzda, hareketsiz şirketlerin (dormant company) tüm ayrıntıları incelenecek; bunların ne olduğu, bir şirketin nasıl hareketsiz hale getirileceği ve bunun işletmeye ne kadara mal olabileceği gibi önemli hususlar ele alınacaktır.
1. Hareketsiz şirket kavramı
Hareketsiz şirket, belirli bir mali yılda önemli muhasebe işlemleri olmayan kayıtlı bir limited şirkete (limited company) ilişkin yasal statüdür. Daha basit bir ifadeyle, kâğıt üzerinde var olan ancak ticari veya operasyonel faaliyetler açısından aktif olmayan bir ticari kuruluştur.
Bu durum özellikle faaliyetsizlik veya ara verme dönemleri yaşayabilecek küçük işletmeler için geçerlidir. Bir şirketin ne zaman ve nasıl hareketsiz hale getirileceğini bilmek, işletme sahiplerine esneklik sağlarken yasal uyumu da koruyan stratejik bir hamle olabilir. Bir şirketi gelecekte tekrar ticarete ‘açık’ tutmak ve işlerin yavaşlaması veya önceliklerin değişmesi durumunda herhangi bir faaliyeti sona erdirirken şirketin unvanını korumak bir avantaj olabilir.
2. Hareketsiz bir şirket kuruluşu
Hareketsiz bir şirket kurmak basit bir süreçtir. İşte adım adım bir kılavuz:
- Uygunluğun değerlendirilmesi (assess eligibility): Şirketin hareketsizlik ölçütlerini karşıladığından emin olunmalıdır. Tipik olarak bu, önemli finansal işlemlerin yapılmaması anlamına gelir. İşletme aktifse, bekleyen işlemlerin tamamlanması veya uygunsa tüm varlıkların feshi düşünülmelidir.
- Ticaret sicilinin bilgilendirilmesi (inform Companies House): Bir şirketi resmi olarak hareketsiz hale getirmek için Ticaret Siciline (Companies House) bildirimde bulunulmalıdır. Ticaret Sicili, İngiltere, Galler, İskoçya ve Kuzey İrlanda’daki şirketlerin sicil memurudur. Bu, aktif olmayan bir şirket hesabının tescilini ve Ticaret Siciline şirketin aktif olmayan durumunun bildirilmesini içerir. Sicile ödenmesi gereken ücretler de bulunmaktadır.
- HMRC’nin güncellenmesi: HMRC’ye (Her Majesty’s Revenue and Customs-Majestelerinin Gelir ve Gümrük İdaresi) şirketin hareketsiz durumu hakkında bilgi verilmelidir. Bu, şirketin tüm vergi yükümlülüklerini yerine getirmesini sağlar ve gereksiz cezaların önlenmesine yardımcı olur.
- Banka hesapları (bank accounts): Aktif olmayan şirketin bir banka hesabı varsa, durum değişikliği bankaya bildirilmelidir. Bazı bankalar, hareketsiz işletmelere özel hizmetler veya hesaplar sunabilir ki; bu nedenle yapılması gereken ayarlamalar araştırılmalıdır.
- Uyumun sürdürülmesi (maintain compliance): Hareketsiz durumdayken, şirketin yine de Ticaret Siciline yıllık hesap ve beyanname vermeye devam etmesi gerekmektedir. Buna önemli şirket ayrıntılarını onaylayan bir onay beyanı da dâhildir. Yöneticilik vb. bir değişiklik olması durumunda da Ticaret Siciline bilgi verilmesi gerekir. Bir muhasebeci varsa, hareketsiz şirket hesaplarının Ticaret Siciline hazırlanıp bildirilmesi gerekeceğinden muhasebeciye bunun bildirilmesi gerekir.
3. Hareketsiz bir şirket kurmanın maliyeti
Maliyet açısından bakıldığında, bir şirketi hareketsiz hale getirmek genellikle aktif bir işi sürdürmekten daha uygun maliyetlidir. Kesin maliyet, yardım için profesyonel ücretler ve ödenmemiş mali yükümlülükler gibi faktörlere bağlı olarak değişebilir.
- Ticaret Sicili ücretleri (Companies House fees): Ticaret Sicili, hareketsiz şirket statüsünün işlenmesi için nominal bir ücret alır. Aralık 2023 itibarıyla çevrimiçi başvuru için standart ücret 10 pounddur (£).
- Profesyonel yardım (professional assistance): Süreci bağımsız olarak ele almak mümkün olsa da bazı işletmeler, özellikle de finansal yapıları karmaşıksa profesyonel yardıma başvurabilir. Hukuk veya muhasebe hizmetlerinin maliyeti değişiklik gösterebilir, bu nedenle önceden fiyat teklifi alınması önerilmektedir.
- Banka hesabı düzenlemeleri (bank account adjustments): İşletmenin bir banka hesabı varsa, şirketin statüsünün değiştirilmesi ile ilgili olası ücretler veya ayarlamalar hakkında bilgi alınmalıdır.
4. Aktif olmayan şirket hesaplarının bildirimi
Hareketsiz şirket hesaplarının bildirimi, yasal uyumun sürdürülmesinde çok önemli bir adımdır. İşte bu sürecin verimli bir şekilde nasıl tamamlanacağına dair bir kılavuz:
- Finansal tabloların hazırlanması (prepare financial statements): Şirket hareketsiz olsa bile finansal tablo hazırlanması gerekmektedir. Bunlar, şirketin finansal durumunu özetleyen bir bilanço ve dipnotları içermelidir. Muhasebeci varsa muhasebeci bu süreçte işletmeye yardımcı olabilir.
- Ticaret Sicilindeki arşiv (file with Companies House): Aktif olmayan şirket hesapları gerekli formlarla birlikte Ticaret Siciline gönderilmelidir. Bu genellikle AA02 formunun doldurulmasını içerir.
- Zamanında teslim (submit on time): Cezalardan kaçınmak için zamanında teslim edilmesi sağlanmalıdır. Hareketsiz şirket hesaplarının vadesi genellikle mali yılsonundan dokuz ay sonra ödenir.
- Bir onay bildirimi gönderilmesi (file a confirmation statement): Hareketsiz şirket hesaplarının yanı sıra Ticaret Siciline yıllık bir onay bildirimi gönderilmelidir. Bu, şirketin önemli ayrıntılarının anlık görüntüsüdür.
5. Başka bilinmesi gerekenler
Bir şirketi hareketsiz hale getirmek, evrak bildiriminden daha fazlasını içerir. İşte dikkate alınması gereken diğer noktalar:
- Yasal yükümlülükler (legal obligations): Hareketsiz durumdayken şirket belirli yasal yükümlülüklerden muaf değildir. Bunlar, tescilli/kayıtlı ofis ayrıntılarının korunmasını ve şirket ve muhasebe kayıtlarının güncel tutulmasını içerir.
- Şirketi yeniden etkinleştirme (reactivating your company): Şirket hareketsiz kalabilir ancak işletme tekrar aktif hale gelirse Ticaret Sicili ve HMRC derhal bilgilendirilmelidir. Bunun yapılmaması cezalarla sonuçlanabilir.
- Varlık tasfiyesi (asset dissolution): Hareketsiz şirketin herhangi bir varlığı varsa, hareketsiz dönemden önce veya bu dönemde bunları tasfiye etmenin veya devretmenin sonuçları düşünülmelidir.
Banka hesapları ve sözleşmeler (bank accounts and contracts): Hareketsiz dönem boyunca artık gerekli olmayan banka hesapları veya sözleşmeler gözden geçirilmeli ve potansiyel olarak kapatılmalıdır.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.