Eşsiz ülkeme ve 100 yaşına eren ‘Türkiye Cumhuriyeti’ne…
1. Giriş
Bireyler, Dijital Kredi (digital lending-DL) bağlamında çevrimiçi platformlar aracılığıyla rahatlıkla kredi alabilirler. Genellikle uygulama veya web sitesi olarak erişilebilen bu platformlar, Kredi Hizmet Sağlayıcıları (loan service providers-LSPs) olarak da bilinen kuruluşlar tarafından yönetilir. Dijital kredilendirme süreci, borçluların gerekli belgeleri sağlamasını ve Şimdi Al Sonra Öde kredileri (Buy Now Pay Later loans-BNPL), Küçük Orta Ölçekli İşletme (KOBİ) kredileri, bireysel krediler, ticari krediler ve daha fazlası dâhil olmak üzere belirli finansal çözümler talep etmesini gerektirmektedir. Finansal Kurumlar (Financial Institutions-FIs) tarafından usulüne uygun olarak yetkilendirilen bu Kredi Hizmet Sağlayıcıları, başvuru sahiplerinin finansal geçmişini sunulan belgeler ile birlikte değerlendirir. Kapsamlı bir değerlendirmenin ardından krediler platform aracılığıyla dijital olarak onaylanır.
Hindistan Merkez Bankası’nın (Reserve Bank of India-RBI) Dijital Kredilendirme için oluşturduğu yönergeler uyarınca, Finansal Kurumlar, Düzenlemeye Tabi Kuruluşlar (Regulated Entities-RE) olarak belirlenir. Bu Düzenlemeye Tabi Kuruluşlar öncelikli olarak düşük risk taşıdığı kabul edilen kuruluşlara kredi vermekte ve böylece yatırılan fonların getirisini güvence altına almaktadır. Ancak, borçluların kredi yükümlülüklerini yerine getiremedikleri ve Düzenlemeye Tabi Kuruluşlar için potansiyel kayıplara yol açan durumlar[1] vardır. Bu senaryoyu hafifletmek için Kredi Hizmet Sağlayıcıları, Temerrüt Kayıp Garantisi (Default Loss Guarantee-DLG) olarak da adlandırılan bir anlaşma aracılığıyla Düzenlemeye Tabi Kuruluşlara bir garanti sunar. Temerrüt Kayıp Garantisi sözleşmesi belirli bir limite kadar kredi koruması sağlar. Ancak Ağustos 2022’den önce Kredi Hizmet Sağlayıcıları, kredi portföyünü kendi bilançolarında tutarken dijital olarak sağlanan krediler için kredi riskini kredi türev ürünleri veya garantiler kullanarak aktarmayı içeren sentetik bir menkulleştirme süreci başlatmıştır. Bu süreç %100 risk garantisi içeriyordu. Hindistan Merkez Bankası, buna yanıt olarak, banka bilançoları üzerindeki olumsuz etkisi ve Kredi Hizmet Sağlayıcılarının risk yönetimi taahhütleri üzerindeki etkileri nedeniyle bu yaklaşımı yasakladı. Bu yazıda, öncelikle borç verenler, ardından kredi hizmeti sağlayıcıları ve son olarak da neticede daha parlak tarafta olduğu ortaya çıkan borç alanlar için, aynı durumun daha geniş etkilerine ışık tutmaya çalışılıyor. Bundan önce, yönergelerin[2] ana şartlarına bir göz atalım:
- Temerrüt Kayıp Garantisini sağlayan Kredi Hizmet Sağlayıcı, 2013 tarihli Şirketler Yasası kapsamında kurulmuş bir şirket olmalıdır.
- Temerrüt Kayıp Garantisi anlaşmaları, Düzenlemeye Tabi Kuruluş ile Temerrüt Kayıp Garantisi sağlayıcısı arasında yasal olarak uygulanabilir sözleşmeler olmalıdır.
- Temerrüt Kayıp Garantisi düzenlemesi kredi portföyünün %5’ini aşmamalıdır.
- Temerrüt Kayıp Garantisi düzenlemesinin vadesi, kredi portföyünün en uzun vadesiyle eşleşmelidir.
- Temerrüt Kayıp Garantisi, nakit mevduat, sabit mevduat veya banka teminatı olarak kabul edilebilir.
- Düzenlemeye Tabi Kuruluşlar, gecikmeden sonraki 120 gün içinde Temerrüt Kayıp Garantisini çağırabilir.
- Kredi Hizmet Sağlayıcıları, Temerrüt Kayıp Garantisi portföyleri ve tutarları hakkındaki bilgileri web sitelerinde yayınlamalıdır.
- Düzenlemeye Tabi Kuruluşlar, kredi varlıklarının Sorunlu Varlıklar (Non-Performing Assets; NPAs) olarak tanımlanmasından sorumludur.
- Düzenlemeye Tabi Kuruluşların, herhangi bir Temerrüt Kayıp Garantisi düzenlemesine girmeden önce, seçim ölçütlerini, garanti kapsamını, izleme süreçlerini ve ücretleri kapsayan, kurul tarafından onaylanmış bir politikaya ihtiyaçları vardır.
- Temerrüt Kayıp Garantisi düzenlemeleri, Hindistan Merkez Bankası’nın Dijital Borç Verme Yönergeleri ve müşterinin korunması ve şikâyetlerin giderilmesine yönelik diğer ilgili düzenlemelere tabidir.
2. Yönerge/Kılavuz Çıkarımları
Anlatımın kısa olması için, sonuçlar üç bölümde analiz edilecektir. İlk olarak, borç verenler, ikinci olarak kredi hizmeti sağlayıcıları ve son olarak da borç alanlar üzerindeki etkileriyle ilgilenilecektir.
2.1. Kredi verenler için;
Borç verenler için üç önemli sonuç görülüyor. Bunlardan birincisi, Hindistan Merkez Bankası’nın Temerrüt Kayıp Garantisi üzerindeki %5’lik üst sınırı olup; bu, yüksek garanti oranları sorununu[3] ele alıyor ve bankaların sentetik menkul kıymetleştirme yoluyla kredileri silmelerini engelliyor. Daha basit bir ifadeyle, sentetik bir menkul kıymetleştirmede, bir banka, bir yatırımcıdan kredi portföyüne ilişkin kredi koruması satın alır ve böylece, portföydeki bir kredi temerrüde düştüğünde, yatırımcının o portföydeki kredilerden kaynaklanan zararları en fazla yatırılan tutara kadar bankaya tazmin edeceği anlamına gelir. Bu, Hindistan Merkez Bankası’nın Temerrüt Kayıp Garantisini kredi portföyünün %5’i ile sınırlama kararının, Kredi Hizmet Sağlayıcılarının aşırı yüksek garanti oranları sunma uygulamasını engellemek için stratejik bir hamle olduğunu göstermektedir. Hindistan Merkez Bankası, bu tavanı uygulayarak bankaların kredi riskinin türev ürünler veya garantiler yoluyla aktarıldığı bir süreç olan sentetik menkul kıymetleştirmeden faydalanmasını engellemeyi amaçlamaktadır[4]. Bunun anlamı, Hindistan Merkez Bankası’nın potansiyel kredi silinmelerine yol açabilecek riskli borç verme uygulamalarını caydırarak daha kontrollü ve gerçekçi bir finansal ortam sağlamaya çalıştığıdır.
İkinci olarak, Temerrüt Kayıp Garantisi sözleşmelerinin güvenlik sağladığı, borç verenlerin Kredi Hizmet Sağlayıcılarının ihlali durumunda şartları uygulama ve ceza uygulama olanağı kazandığı görülebilir. Bu, Temerrüt Kayıp Garantisi anlaşmalarının sağladığı sözleşmeye bağlı güvenliği vurgulamaktadır. Borç verenler bu anlaşmaları Kredi Hizmet Sağlayıcıları ile net durum ve koşullar oluşturmak için kullanabilirler. Herhangi bir ihlal durumunda, kredi verenler sözleşme şartlarına göre ceza uygulama yetkisine sahiptir. Bu, Kredi Hizmet Sağlayıcılarını taahhütlerine uymaya teşvik eden, daha yüksek hesap verebilirlik sağlayan ve uyumsuzluk veya suiistimal riskini azaltan bir çerçeve oluşturur.
Üçüncü olarak, Düzenlenmiş Kuruluşların, Kredi Hizmet Sağlayıcılarından garanti edilen tutarlar hariç, varlık sınıflandırması için Takipteki Varlıkları (Non-Performing Assets; NPAs) belirlemesi gerekmektedir. Bu nokta, Dijital Kredi Garantisi (Digital Lending Guarantee-DLG) anlaşmaları kredi geri ödemesi için güvence sağlarken, uygun varlık sınıflandırması için Takipteki Varlıkları belirlemenin hâlâ Düzenlenen Kuruluşların sorumluluğunda olduğunu vurgulamaktadır. Kredi Hizmet Sağlayıcılarından garanti edilen tutarlar bu sınıflandırma sürecinin dışında tutulmuştur ki; bu da garantilerin kredilerin mali sağlığına ilişkin genel değerlendirmeyi etkilemediğini göstermektedir. Bu ayırma, sağlanan garantilerden bağımsız olarak varlık kalitesini ve risk değerlendirmesi şeffaflığını korur.
Yukarıdakilere ilave olarak[5], yönetim kurulu onaylı politikaların ve denetçi onaylı açıklamaların kredi standartlarını ve güvenilirliğini artırdığı görülmektedir. Burada odak noktası, güçlü kredi aracılık standartları ve Dijital Kredi Garantisi düzenleme sürecinde şeffaflıktır. Yönetim kurulu onaylı politika koşulu, sağlayıcıların seçiminden izleme ve inceleme mekanizmalarına kadar tüm Dijital Kredi Garantisi sürecinin belirli ölçütlere uymasını sağlar. Denetçi onaylı açıklamalar, Dijital Kredi Garantisi sağlayıcısı tarafından sağlanan finansal bilgilerin doğru ve güvenilir olmasını sağlayarak başka bir güvenilirlik katmanı ekler. Kredi standartlarındaki ve şeffaflıktaki bu gelişme, Dijital Kredi Garantisi düzenlemelerinin genel güvenilirliğini ve etkinliğini artırmaktadır.
2.2. Kredi hizmet sağlayıcıları için;
Kredi Hizmet Sağlayıcılarının durumu da aynı değildir, çünkü artık fahiş Dijital Kredi Garantisi oranları sunamıyorlar ki, bu da onların riske maruz kalmalarını ve kredi yönetimlerini etkiliyor. Bu, Hindistan Merkez Bankası’nın Dijital Kredi Garantisi yönergelerinin uygulanmasından kaynaklanan Kredi Hizmet Sağlayıcıları için önemli bir değişikliğin altını çiziyor. Kılavuzlar, Kredi Hizmet Sağlayıcıları tarafından Dijital Kredi Garantisi düzenlemelerinin sunulabileceği oranlara maksimum bir üst sınır getirmektedir. Bu üst sınır, Kredi Hizmet Sağlayıcılarının borçlulara aşırı yüksek garanti oranları sağlama kabiliyetini etkili bir şekilde kısıtlamaktadır. Sonuç olarak; Kredi Hizmet Sağlayıcıları, Dijital Kredi Garantisi anlaşmaları aracılığıyla ne kadar riski karşılayabilecekleri konusunda sınırlamalarla karşı karşıya kalıyor. Bunun anlamı, Kredi Hizmet Sağlayıcılarının, potansiyel temerrütleri dengelemek için artık fahiş Dijital Kredi Garantisi oranlarına güvenemeyecekleri için risk yönetimi stratejilerini ve kredi uygulamalarını yeniden değerlendirmeleri gerektiğidir.
İkinci olarak, kılavuzların Kredi Hizmet Sağlayıcıları Düzenlenmiş Kuruluşlar tarafından daha iyi kontrol ve uyum altına alarak düzenlenmiş bir sistem oluşturduğu ileri sürülmektedir. Bu, Kredi Hizmet Sağlayıcıları ve bunların Düzenlenen Kuruluşlar ile ilişkileri açısından kılavuzların düzenleyici niteliğinin altını çizmektedir. Kılavuzlar, Düzenlenmiş Kuruluşların Kredi Hizmet Sağlayıcıları üzerindeki kontrolünü ve uyumluluğunu artıran bir çerçeve oluşturur. Bu, genellikle Kredi Hizmet Sağlayıcılarının lisanslanmasından sorumlu finansal kuruluşlar olan Düzenlenmiş Kuruluşların, artık Kredi Hizmet Sağlayıcıları Kredi Hizmet Sağlayıcılarının faaliyetlerini daha etkili bir şekilde denetlemek için daha net yönergelere sahip olduğu anlamına gelir. Hindistan Merkez Bankası, bu düzenlenmiş sistemi kurarak, Kredi Hizmet Sağlayıcılarının tanımlanmış sınırlar dâhilinde çalışmasını, belirli uygulamalara bağlı kalmasını ve dijital kredilendirmede hesap verebilirliği sürdürmesini sağlamayı amaçlamaktadır.
2.3. Kredi borçluları için;
Aynı konu üç yönlü bir şekilde ele alındığında, Dijital Kredi Garantisi düzenlemelerinin şirket olarak Düzenlenmiş Kuruluşlar veya Kredi Hizmet Sağlayıcılarını kapsadığı, borçluları kötü niyetli üçüncü taraf Kredi Hizmet Sağlayıcılarından ve yetkisiz veri toplamadan koruduğu görülebilir. Bu açıklama, borçlular için Dijital Kredi Garantisi düzenlemelerinden kaynaklanan önemli bir faydanın altını çizmektedir. Bu düzenlemeler, resmi olarak şirket olarak kurulmuş olan Düzenlenmiş Kuruluşlar veya Kredi Hizmet Sağlayıcılarını içerir. Bu koruma, borçluları kötü niyetli üçüncü taraf Kredi Hizmet Sağlayıcılarının olası dolandırıcılık faaliyetlerinden korur. Ayrıca yetkisiz veri toplanmasını da önleyerek borçluların hassas finansal bilgilerinin güvende kalmasını sağlar. Bunun anlamı, meşru ve denetlenen kuruluşların katılımı sürece bir güvenlik ve güven katmanı eklediğinden borçluların Dijital Kredi Garantisi düzenlemelerine katılma konusunda daha fazla güvene sahip olabileceğidir.
İkinci olarak, garanti tutarının üst sınırı Kredi Hizmet Sağlayıcılarının maliyetlerini azaltır ve dolaylı olarak faiz oranlarının düşmesine yol açar. Bu nokta, Dijital Kredi Garantisi anlaşmalarında teminat tutarına getirilen tavanın olumlu bir sonucunu vurgulamaktadır. Maksimum garanti tutarının sınırlı olması nedeniyle, Kredi Hizmet Sağlayıcıları bu garantilerin sürdürülmesine ilişkin maliyetlerin azalmasıyla karşı karşıya kalır. Sonuç olarak Kredi Hizmet Sağlayıcıları operasyonel giderlerini daha verimli bir şekilde yönetebilirler. Bunun borçlular açısından anlamı, Kredi Hizmet Sağlayıcıları için bu maliyet indiriminin dolaylı olarak Dijital Kredi Garantisi düzenlemeleri kapsamında sağlanan kredilerde faiz oranlarının düşmesine yol açabileceğidir. Borçlular daha rekabetçi ve makul borç verme koşullarından faydalanarak borçlanma deneyimini daha olumlu hale getirir.
Son olarak, şikâyet giderme hükümleri borçlunun çıkarlarını ve düzenleyici standartları korur. Bu da, Dijital Kredi Garantisi düzenlemelerinde şikâyet giderme hükümlerinin önemini vurgulamaktadır. Bu hükümler, borçluların kaygı ve şikâyetlerinin hızlı ve etkili bir şekilde ele alınmasını sağlar. Kılavuzlar, sorunları çözmek için bir mekanizma oluşturarak borçlunun çıkarlarını önceliklendirmekte ve borçluların ortaya çıkabilecek her türlü anlaşmazlık için çözüm aramalarına olanak sağlamaktadır. Ayrıca, şikâyetlerin giderilmesine yönelik bu taahhüt, düzenleyici standartların korunmasına yardımcı olur ve Dijital Kredi Garantisi sürecinin şeffaflığını ve hesap verebilirliğini güçlendirir.
3. Son Düşünceler
Hindistan Merkez Bankası’nın Dijital Kredi Garantisi hakkındaki Yönergeleri, borç verme ortamını yeniden şekillendirmekte ve güvenli ve şeffaf bir dijital borçlanma deneyimine olan bağlılığı yeniden doğrulamaktadır. Borç verenlerin (Kredi Hizmet Sağlayıcıları) çıkarları arasında bir denge kuran bu yönergeler, dürüstlük, adalet ve müşteri korumasıyla gelişen, düzenlenmiş ve güvenilir bir dijital borç verme ekosisteminin önünü açıyor. Dijital kredilendirme dünyası gelişmeye devam ettikçe bu kurallar, ilgili tüm paydaşlar için daha sağlıklı, daha erişilebilir ve daha güvenli bir kredilendirme ortamı için bir temel taşı görevi görmeye hazırlanmaktadır.
[1] < https://www.mondaq.com/india/financial-services/1332146/rbi-guidelines-on-default-loss-guarantee-dlg-in-digital-lending >
[2] < https://www.rbi.org.in/commonperson/English/Scripts/FAQs.aspx?Id=3413 >
[3] < https://www.corporateprofessionals.com/articles/default-loss-guarantee-dlg-in-digital-lending/ >
[4] < https://indianexpress.com/article/business/companies/rbi-allows-default-loss-guarantee-arrangement-between-fintechs-and-banks-nbfcs-8653329/ >
[5] < https://www.nishithdesai.com/generateHTML/10648/3 >
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.