Tamamlama hesapları (completion accounts), bir işletme satın alımının tamamlanmasının ardından hazırlanan bir dizi hesap işlemini ifade eder. Tamamlanma gününde hedefin (satın alınan işletmenin) finansal durumunu gösterirler. Tamamlama hesapları, işletme için ödenen fiyatın adil olduğundan emin olmak için bir işletmenin alıcıları ve satıcıları tarafından benimsenen tek yöntem değildir. Sıklıkla benimsenen bir başka yöntem de, işlem tamamlanmadan önce sabit bir satın alma fiyatının hesaplanmasını içeren “kilitli kutu” mekanizmasıdır.
1. Tamamlama hesaplarının düzenlenme nedeni
Alıcı, hedef için fiyat belirlerken, hedefin durumu hakkında belirli varsayımlarda bulunacaktır. Bu varsayımlardan biri, tamamlandığında hedefin finansal durumu olacaktır.
Alıcı, tamamlanmadan önce hedef üzerinde finansal durum tespiti (financial due diligence) yapmış olsa da, bu durum tespiti, Ticaret Sicilinde (Companies House) açılan en son hesap grubuna (bu nedenle güncelliğini yitirecek) ve satıcının alıcıya sağladığı güvenilir olmayabilecek bilgilere dayalı olacaktır.
Alıcı, kendi muhasebecilerine hedefin mali durumunu değerlendirmesini sağlayarak, şirketin hedefi satın aldığı andaki mali durumuna ilişkin gerçek bir resme sahip olacaktır.
2. Tamamlama hesaplarının ölçtüğü şey
Hedefin tamamlanmadaki konumunun değerlendirilmesi, hedefin belirli varlıklarını ve yükümlülüklerini dikkate alacaktır. Bu varlıkların ve yükümlülüklerin ne olduğu, hedefin işinin doğasına ve alıcının hedefin teklif fiyatına ulaşması için hangi temele göre değer verdiğine bağlı olacaktır.
Tamamlama hesapları için kullanılan en yaygın olarak benimsenen fiyat düzeltme mekanizmaları aşağıda belirtilmiştir.
2.1. Nakitsiz/Borçsuz işletme sermayesi düzeltmesi (Cash Free/Debt Free Working Capital Adjustment)
Bu ayarlama mekanizması, alıcı hedef için genellikle Faiz, Amortisman ve Vergi Öncesi Kârın [FAVÖK (earnings before interest, taxes, depreciation, and amortization-EBITDA)] katlarına dayanan bir işletme değeri hesapladığında kullanılır. Rakam, nakit ve borcu içermez ve tamamlandığında belirli bir işletme sermayesinin yerinde olacağını varsayar.
Bu nedenle tamamlama hesapları, hedefin tamamlamadaki nakit, borç ve işletme sermayesi pozisyonunu belirlemek için düzenlenecektir. Bu rakamlar öğrenildikten sonra, hedef için satın alma fiyatı yukarı veya aşağı doğru ayarlanacak ve alıcının iş için daha fazla ödeme yapması gerekecek veya satıcının, değerdeki düşüşü alıcıya tazmin etmesi gerekecektir. Örneğin, işletmedeki nakit 1 milyon İngiliz sterlini, işletmedeki borç 2 milyon sterlin ve işletme sermayesi hedefi 2 milyon sterlin olarak belirlenirken işletmedeki gerçek işletme sermayesi 1,5 milyon sterlin ise, bu satıcının alıcıya geri ödemek zorunda kalacağı 1,5 milyon sterlin negatif bir rakam ortaya çıkarır. Aşağıdaki tablo bunu göstermektedir.
Yukarıdaki tablo, alıcıya, tamamlama için harcadığı 20 milyon sterlinden 1,5 milyon sterlin geri ödenmesi gerektiğini ifade eder. Uygulamada, tamamlama hesabı rakamlarının alıcı için büyük bir sürpriz olmayacağı umulabilir, çünkü alıcı tamamlanmadan önce hedef üzerinde finansal durum tespiti yapmıştır. Böyle bir durumda, alıcının, satın alma fiyatının tamamını ödemekten kaçınması ve beklenen indirimi karşılamak için yeterli bir kısmı tutması beklenebilir.
2.2. Net varlıklar düzeltmesi (net assets adjustment)
Tamamlama hesaplarını hazırlamaya yönelik alternatif bir yaklaşım, hedefin net varlık değerinin tamamlanmasını içerir (sabit varlıklar ve uzun vadeli borçlar dikkate alınarak). Bu bilgilerle beraber, satın alma fiyatı, tamamlanmadaki fiili net varlık pozisyonunun, hisse satın alma sözleşmesinde kararlaştırılan hedef rakamdan farklı olduğu ölçüde ayarlanır.
Tamamlama hesaplarını net varlıklar rakamına göre hazırlamak (nakitsiz/borçsuz bazdan ziyade), değerini oluşturanın hedefin sabit varlıkları olduğu işlemlerde, örneğin hedefin sahip olduğu durumlarda daha fazla gerçekleşir.
3. Tamamlama hesaplarının hazırlanması
Ticaret Sicilinde her yıl dosyalanan kanuni hesapların hazırlanmasından farklı olarak, tamamlama hesaplarının nasıl hazırlanması gerektiğini düzenleyen yasal bir çerçeve yoktur.
Genellikle, tamamlama hesaplarının hazırlanmasını yöneten mekanizmalar, hisse alım sözleşmesinin arkasında ayrı bir programa dâhil edilir. Program tarafından ele alınan temel konular şunları içermektedir:
- Tamamlama hesaplarının şekli ve içeriği;
- Bunların hazırlanmasında uygulanacak muhasebe ilkeleri;
- Tamamlama hesaplarının hazırlanması ve kabul edilme prosedürü;
- Tamamlama hesaplarının hazırlanmasına ilişkin herhangi bir anlaşmazlığın çözümlenmesi prosedürü;
- Tamamlama hesaplarında gösterilen finansal bilgilere göre fiyatın nasıl ayarlanacağı,
- Herhangi bir düzeltme ödemesinin ne zaman yapılması gerektiği ve bunun nasıl karşılanacağı.
4. Tamamlama hesaplarının kapsadığı dönem
Tipik olarak tamamlama hesapları, hedefin son yasal hesaplarının hazırlandığı tarihten tamamlanma tarihine kadar olan dönemi kapsar.
Bir iş günü boyunca hedefin (hedef şirketin) finansal dengelerinde bir miktar hareket olması muhtemel olduğundan, hesapların hazırlanacağı günün kapanış saatini belirtmek de gerekebilir.
Hedefteki nakit akışları göz önüne alındığında, örneğin bir ayın sonundan başka tamamlama hesapları hazırlamak pratikte zor olacaksa, taraflar ay sonunda koordinasyon tamamlamayı düşünmelidir.
5. Fiyat düzenleme mekanizması (price adjustment mechanism)
Hisse satın alma sözleşmesi, tamamlama hesaplarında gösterildiği gibi, hedefin finansal durumunu yansıtmak için geçici satın alma fiyatının nasıl ayarlanacağını detaylandırmalıdır.
Yaygın bir yaklaşım, satın alma fiyatının sterlin bazında artırılması veya düşürülmesidir (duruma göre).
Bu yaklaşıma dayanarak, deneyimlere göre, özellikle hedefin nakitsiz/borçsuz olarak satın alındığı durumlarda, “de minimis” (en küçük) hükümler, yani geçici satın alma fiyatının belirli bir seviyeye kadar değişkenliğine izin veren hükümler oluşturulmalıdır. Örneğin, her iki durumda da 20 bin sterlinden daha az tutara sahip varyantlar dikkate alınmadan 1 milyon sterlinlik bir satın almada.
Tolerans seviyelerinin ne olacağına karar vermek büyük ölçüde alıcıya ve satıcıya bağlıdır, ancak her iki tarafın da isteyeceği son şey, danışmanlarının düşük değerli bir öğenin nakit mi yoksa borç olarak mı dâhil edilmesi gerektiğini tartışması ve bu süreçte yüksek profesyonel ücretlere maruz kalmasıdır.
Fiyat ayarlama mekanizmasında dikkate alınması gereken diğer hususlar, ayarlamaya her iki şekilde de izin verilip verilmeyeceğidir. Taraflardan biri özellikle güçlü bir müzakere pozisyonunda olmadığı sürece genellikle böyledir.
Alıcı, satın alma için belirli bir fiyattan fazlasını ödemeyi göze alamıyorsa, herhangi bir potansiyel artış miktarını sınırlamakta ısrar edebilir. Benzer şekilde, satıcı, bir alıcının böyle bir düzenlemeyi kabul etmesi alışılmadık olsa da, satın alma fiyatının altına indirilemeyeceği bir tabanda ısrar edebilir.
6. Tarafların muhasebecilerinin rolü
Tarafların, birleşme ve devralmalarla başa çıkma konusunda deneyimli muhasebecileri görevlendirmesi önemlidir. Finans ekibindeki muhasebecilere ve diğerlerine ihtiyaç duyulacak kilit alanlar şunları içerir:
- Hedef işletme sermayesi gibi kıyaslama rakamlarının belirlenmesi;
- Tamamlama hesaplarının biçimi ve içeriği;
- Nakit, borç ve potansiyel olarak diğer varlık ve yükümlülüklerin tanımları,
- Tamamlama hesaplarının hazırlanmasını düzenleyen muhasebe kuralları.
Yukarıdakilere ilave olarak ve bir dereceye kadar, yukarıdaki hususlarda etkili bir şekilde yardımcı olabilmeleri için, tarafların muhasebecileri, hedef üzerinde gerçekleştirilen finansal durum tespiti ve hisse satın alma sözleşmesindeki ilgili garantilerin taslağı üzerinde yer almalı veya sonuçlarından açıkça haberdar edilmelidirler.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.