1. Giriş
Hindistan’daki Kredi Derecelendirme Kuruluşları (Credit Rating Agencies-CRAs), bir şirketin genel finansal sağlığının yanı sıra bu tür şirketler tarafından ihraç edilen menkul kıymetlerin güvenliğinin belirlenmesinde çok hayati bir rol oynamaktadır. Kredi Derecelendirme Kuruluşları tarafından yapılan değerlendirmeler, hem büyük hem de küçük yatırımcıların menkul kıymetlere bağlı riskleri değerlendirmelerine ve yatırım portföyleri için en uygun eşleşmeleri belirlemelerine yardımcı olur. Kredi derecelendirme düzenlemeleri, “derecelendirme” kavramını, “standart simgeler biçiminde veya başka herhangi bir standart şekilde ifade edilen, bir kredi derecelendirme kuruluşu tarafından atanan ve bu tür menkul kıymetlerin ihraççısı tarafından kullanılan, menkul kıymetler ile ilgili görüş” olarak tanımlamaktadır. Kredi notu, bu nedenle, özünde, borcun zamanında ödenmesi ile ilgili göreceli risk derecesini değerlendirme ve ardından bu bilgiyi standart bir formatta sunma sürecidir.
CARE derecelendirmeleri konusunda Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu (Securities and Exchange Board of India-SEBI) tarafından yakın zamanda verilen bir talimatta, üst yönetimin menkul kıymetlerin derecelendirilmesine müdahalesi gün ışığına çıkarılmıştır. Daha da önemlisi, bu talimat, Hindistan’daki en iyi derecelendirme kuruluşlarının iç işleyişine ilişkin içyüzünü anlamayı sağlamış ve bu tür kuruluşların yöneticilerinin sahip olduğu veto yetkilerini ve bir derecelendirmenin nasıl manipüle edildiğini göstermiştir. Bu tür talimatlar, Hindistan menkul kıymetleri için daha bağımsız ve şeffaf bir derecelendirme sistemine duyulan acil ihtiyacı pekiştirmektedir.
2. Kredi Derecelendirme Kuruluşlarının ve Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu Düzenlemelerinin Eksiklikleri
Kredi Derecelendirme Kuruluşlarını yöneten düzenleyici çerçeve ile ilgili önemli bir sorun, menkul kıymeti ihraç edenin derecelendirme kuruluşunu seçtiği ve ardından peşin bir ücretin ödenmesi üzerine bir derecelendirme anlaşması yaptığı ihraççı-ödeme modelidir. Tahsis eden kuruluş ile Kredi Derecelendirme Kuruluşu arasında yapılan ödeme düzenlemesi, atanan derecelendirmenin kalitesini ve objektifliğini tehlikeye atmaktadır. Bu nedenle Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu’nun daha objektif ve bağımsız bir ücret yapısı belirlemesine ihtiyaç vardır. Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu’nun 03 Mayıs 2010 tarihli genelgesi, ihraççı-ödeme modelindeki bu çıkar çatışmasını çözmeye çalışan ilave ‘Kredi Derecelendirme Kuruluşları Kılavuzu’ (Guidelines for Credit Rating Agencies) belirlemiş; iş geliştirme ve Kredi Derecelendirme Kuruluşlarının derecelendirme dikeyinin ayrılmasını yönetmiştir. Kısıtlama, ücret pazarlığına dâhil olan çalışanları, derecelendirme analizine dâhil olan diğer çalışanlardan ayırmayı ve derecelendirmenin alınan ücretten etkilenme olasılığını azaltmayı amaçlamıştır. Ayrıca, 01 Kasım 2016 tarihli bir genelge ile Kredi Derecelendirme Kuruluşunun Genel Müdürü ile CEO’sunun, komite üyelerinin çoğunluğunun bağımsız olmaması durumunda derecelendirme komitesinde yer alması yasaklanmıştır. Ancak, bu hükümler katılıktan yoksundur ve önyargıyı tamamen ortadan kaldıramamıştır.
Ayrıca, Daimi Finans Komitesi (Standing Committee on Finance) tarafından hazırlanan ‘Ülkedeki Kredi Derecelendirme Çerçevesinin Güçlendirilmesi’ (Strengthening of the Credit Rating Framework in the Country) başlıklı raporda, çıkar çatışmasını ortadan kaldırmak için düzenleyici kurumun “yatırımcı ödeme modeli” (investor-pays model) veya “düzenleyici ödeme modeli” (regulator-pays model) gibi seçenekleri dikkate alması gerektiği yönünde bir tavsiyede bulunulmuştur. Özellikle yatırımcı ödeme modeli, yatırımcılara ihtiyaçlarına göre daha adil bir derecelendirme sağlayabilir. Ancak bu model 1970’lerden önce bolca kullanılmış olup, sürdürülemez olduğu görülmüştür. Bunun nedeni, genel bir yayının kolayca kopyalanabilmesi ve ayrıca, yayıncıların sermaye maliyetini iyileştirmelerine yardımcı olduğu için genellikle hizmet için daha yüksek bir miktar ödemeye istekli olmalarıdır. Öte yandan düzenleyici-ödeme modeli, potansiyel olarak sözleşme yapılabilirliği iyileştirebilir ve rekabeti teşvik edebilir. Düzenleyici, Kredi Derecelendirme Kuruluşunu seçmekten sorumluysa, derecelendirmelerin kalitesini etkin bir şekilde değerlendirebilir ve bu seçimi ödüllendirebilir. Fakat her iki seçenek de yürürlüğe girmeden önce çok daha fazla çalışma ve iyileştirme gerektirecektir.
İhraççı-ödeme modelinin (issuer-pay model) eksikliklerine ilave olarak, ajans, sözleşmeyi imzaladıktan sonra müşteri tarafından alınan bilgilere ve halka açık diğer güvenilir kaynaklara dayanarak şirketi ve menkul kıymeti analiz eder. Daha sonra müşteriye onay için gönderilen bir inceleme notu hazırlanır. Ajansın bağımsızlığı bu yaklaşımla engellenir ve Kredi Derecelendirme Kuruluşunun önce notu müşterinin onayına göndermek yerine ilk notu açıklaması tercih edilir. IL&FS (Infrastructure Leasing & Financial Services) dolandırıcılığı sırasında, şirketin kötüleşen finansal durumu hakkında yeterli bilgiye sahip olduktan sonra bile, ICRA (Hintli bağımsız ve profesyonel bir yatırım bilgileri ve kredi derecelendirme kuruluşu), CARE (CareEdge Ratings; Hintli kredi derecelendireme kuruluşu) ve India Ratings and Research Private Ltd. şirketin notunu düşürmeyi başaramadı. IL&FS’nin basın bülteni ile Bombay Menkul Kıymetler Borsası’na (Bombay Stock Exchange; Menkul Kıymetler Borsası) yapılan açıklamalardaki farklılık, Kredi Derecelendirme Kuruluşlarının yaklaşımlarında daha ihtiyatlı olmaları için yeterli bir nedendi ve yine de şirket tarafından yapılan sunumlara daha fazla güvenildi. Ayrıca, şirketin Kredi Derecelendirme Kuruluşuna gönderdiği belgeleri doğrulaması ve derecelendirme sürecinde daha aktif rol oynaması gereken düzenleyici kurumdur.
Şu anda Hindistan’da ICRA, CRISIL, CARE, Infomerics Valuation and Rating Private Ltd., India Ratings and Research Pvt. Ltd. and Acuite Ratings & Research Ltd olmak üzere yaklaşık altı büyük derecelendirme kuruluşu bulunmaktadır. Kredi derecelendirme endüstrisine girişin önündeki yüksek engeller göz önüne alındığında, birkaç başka küçük derecelendirme kuruluşu olmasına rağmen, daha küçük derecelendirme kuruluşlarının yerleşik kuruluşlarla rekabet etmesi zorlaşıyor. Sonuç olarak, bu, verimsizlik ve yolsuzluğa geçiş sağlayan kartel benzeri bir ortam yaratır. Piyasadaki hâkim konumları nedeniyle, büyük Kredi Derecelendirme Kuruluşları önemli ölçüde pazarlık gücüne sahiptir. Bu, müşterileriyle ücretleri veya diğer uygun koşulları müzakere etmek için bu gücü kullanabileceklerinden, potansiyel olarak suiistimale neden olabilir. Kredi Derecelendirme Kuruluşu tarafından alınan ücretin sözleşmede kararlaştırılandan daha düşük olduğu Brickworks Rating Private Ltd konusunda görülmüştür. Bu kesinti, ihraççının ajansın kurucu müdürü ile yaptığı görüşmeden sonra yapılmıştır. Analitik sürece dâhil olan bir kişinin iş geliştirmeye dâhil olamayacağı Kredi Derecelendirme düzenlemelerinin açık bir ilkesidir. Ancak bu, gün ışığına çıkan birçok örnekten yalnızca biridir. Sınırlı rekabete katkıda bulunan diğer bir faktör, kurumsal ihraççıların bir veya iki derecelendirme kuruluşuna güvenme eğiliminde olmalarıdır, bu da onları başkaları tarafından derecelendirilme konusunda isteksiz hale getirir. Kurumsal ihraççılar, yatırımcıların en çok güvendiği derecelendirmelere öncelik verir, çünkü bu, yerleştirmeyi kolaylaştırır ve en düşük yayılma ile sonuçlanarak doğal bir oligopol oluşturur. Kredi Derecelendirme pazarının her zaman bir oligopol olarak kalacağı, ancak az sayıda Kredi Derecelendirme Kuruluşu arasındaki pazar rekabetinin kalite derecelendirmeleri için itibara dayanması gerektiği kesindir.
Yetkinin kötüye kullanılması sorununu ele almanın iki yolu vardır. Birincisi, kredi derecelendirme ortamına yeni girenlerin daha büyük pazar payını devralmak yerine derecelendirmenin kalitesine odaklanmalarıdır. Belirli bir süre içinde yaratılan kalite itibarı, ihraççı-ödeme iş modelindeki çıkar çatışmasını azaltmaya yardımcı olacaktır. İkinci olarak, düzenleyici-ödeme modeli, yukarıda tartışıldığı gibi, sektöre daha fazla katılımcı getirebilir çünkü Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu, yalnızca yıllar içinde inşa edilen itibar veya ilişkiden ziyade kalite ve bağımsızlığı teşvik edebilir. Başka bir olası çözüm, tek bir ihraççı için Kredi Derecelendirme Kuruluşlarının zorunlu rotasyonuna yönelik bir çerçeveye sahip olmaları olabilir. Bu, ihraççı ile bir Kredi Derecelendirme Kuruluşu arasındaki uzun vadeli ilişkilerden kaynaklanan olumsuz sonuçların önlenmesine yardımcı olacaktır. Bu, Kredi Derecelendirme Kuruluşlarının müşteri-varlıklarındaki sorunu tespit etmedeki son başarısızlık örnekleri dikkate alındığında özellikle önemlidir. Ayrıca Maliye Bakanlığı, derecelendirmelerin birden fazla kuruluş tarafından yapılmasını zorunlu tutabilir.
Son olarak, Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu düzenlemelerinin hükümleri gereğinden fazla liberal görünmektedir. Kredi Derecelendirme Kuruluşları için geliştirilmiş kamuyu aydınlatma normları olması gerekir. Bunlar; derecelendirme için kullanılan metodolojinin zorunlu kamuyu aydınlatmayı, çıkar çatışmalarının kamuya açıklanmasını ve derecelendirme kuruluşunun geçmiş performansının kamuya açıklanmasını içerebilir. Ayrıca Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu, Kredi Derecelendirme Kuruluşlarını yöneten mevcut düzenlemelerin ve kuralların daha sıkı uygulanmasını da düşünmelidir. Bu, derecelendirme kuruluşlarının daha sık teftiş ve denetimlerinin yanı sıra, muhtemelen derecelendirilen sorunun boyutuyla bağlantılı olarak uyumsuzluk için daha katı cezaları içerebilir. Derecelendirme ücreti tavanı, küçük ajanslara eşit şartlar sağlamak için etkili bir değişiklik olabilir.
3. Sonuç
İhraççı-ödeme modelindeki vurgulanan tutarsızlıklar sürekli olarak bir sorun olmuştur ve ayrık bir kredi derecelendirme sürecine yönelik ilk büyük adım, modeli değiştirmek veya ajansı seçmek için alternatif bir model önermek olacaktır. Hindistan Menkul Kıymetler ve Borsa Kurulu, sık sık yayınladığı genelgeler aracılığıyla sürekli olarak şeffaf ve yatırımcı merkezli bir derecelendirme sistemi getirmeye çalışsa da, “çıkar çatışmasından bağımsız” (conflict of interest-free) bir derecelendirme sistemine sahip oluabilmesi için yaklaşımda köklü bir değişikliğe ihtiyaç vardır.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.