Giriş
Kurumsal Şeffaflık Yasası (Corporate Transparency Act), 01 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe giren önemli bir mevzuattır. Bu federal yolsuzlukla mücadele yasası, kuruluşların mülkiyet ve kontrol yapıları hakkında kritik bilgileri ifşa etmelerini zorunlu kılarak kara para aklama gibi mali suçlarla mücadele etmeyi amaçlamaktadır. Bu yazıda, Kurumsal Şeffaflık Yasası’nın temel yönleri, işletmeler için etkileri ve uyum için gereken adımlar incelenmektedir.
1. Kurumsal Şeffaflık Yasası
Kurumsal Şeffaflık Yasası, geniş bir yelpazedeki tüzel kişilerin, şirkette önemli mülkiyet veya kontrol sahibi olan faydalanıcı sahipleri ile ilgili bilgileri Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Hazine Bakanlığı’nın bir bürosu olan Finansal Suç Uygulama Ağına (Financial Crimes Enforcement Network-FinCEN) bildirmesini zorunlu kılar. Bu mevzuat, şeffaflığı artırmak ve tüzel kişilerin yasadışı amaçlar için kötüye kullanılmasını önlemek için tasarlanmıştır.
2. Kurumsal Şeffaflık Yasası’na uymak zorunda olanlar
2.1. Bildirim şirketleri (reporting companies)
Amerika Birleşik Devletleri’nde kurulan veya iş yapmak üzere kayıtlı (müseccel) olan çoğu kuruluş, Kurumsal Şeffaflık Yasası kapsamında “bildirim şirketleri” olarak kabul edilir. Ancak, anılan yasa belirli kuruluş kategorileri için çeşitli muafiyetler sağlar. Örneğin, büyük işletme şirketleri, halka açık şirketler ve belirli yatırım şirketleri ve danışmanlar (large operating companies, public companies, and certain investment companies and advisers) bu yükümlülükten muaf olabilir.
2.2. Gerçek yararlanıcılar (beneficial owners)
Gerçek yararlanıcı, bir bildirim şirketinin yüzde 25 veya daha fazlasına sahip olan veya şirket üzerinde önemli bir kontrol uygulayan herhangi bir bireydir. Önemli kontrol, kıdemli pozisyonlar, karar alma yetkisi veya şirketin operasyonları üzerinde diğer önemli etkiler yoluyla olabilir. Özellikle, bir şirket ile ilgili tüm bireylerin raporlama yapması gerekmez; küçükler, belirli çalışanlar ve önemli bir kontrole sahip olmadan gelecekte çıkar veya alacaklı haklarına sahip olanlar için istisnalar vardır.
3. Temel Uyum Yükümlülükler
3.1. Bildirim yükümlülükleri (reporting obligations)
Kurumsal Şeffaflık Yasası kapsamındaki birincil yükümlülük, bildirim yapan şirketlerin ABD Finansal Suç Uygulama Ağına gerçek yararlanıcı bilgilerini (Beneficial Ownership Information) dosyalamasıdır. Bu rapor, gerçek yararlanıcılar ve şirket başvuru sahipleri hakkında ayrıntılar içermelidir. 01 Ocak 2024 tarihinden önce kurulan şirketler, ilk gerçek yararlanıcı bilgi raporlarını 01 Ocak 2025 tarihine kadar sunmalıdır. 01 Ocak 2024 tarihinden sonra kurulan şirketler ise, kuruluş tarihlerine göre belirli son tarihlere sahiptir.
3.2. Bilgilerin güncellenmesi (updating information)
Şirketlerin, gerçek yararlanıcı, şirket statüsü veya temel bilgilerdeki herhangi bir değişiklikten sonra 30 gün içinde gerçek yararlanıcı bilgi raporlarını güncellemeleri gerekir. Bu, ABD Finansal Suç Uygulama Ağına sağlanan bilgilerin doğru ve güncel kalmasını sağlar.
4. Uygunsuzluğun Sonuçları
Kurumsal Şeffaflık Yasası’na uymamanın cezaları ağır olabilir. Bilinçli olarak bildirimde bulunmamak veya yanlış bilgi vermek, günlük 500 dolara kadar sivil cezalara ve iki yıla kadar hapis ve 10 bin dolara kadar para cezası gibi cezai yaptırımlara yol açabilir. Bu katı cezalar, zamanında ve doğru bildirimin önemini vurgular.
5. Muafiyetler ve Özel Durumlar
Kurumsal Şeffaflık Yasası genel olarak geçerli olsa da, belirli kuruluşlar ve bireyler raporlamadan muaftır. Örneğin, 20’den fazla tam zamanlı çalışanı, ABD’de fiziksel ofisi ve 5 milyon dolardan fazla brüt geliri olan büyük işletme şirketleri muaftır. Halka açık şirketler ve kayıtlı yatırım danışmanları da gerçek yararlanıcı bilgi raporlama yükümlülüğünden muaftır.
Ayrıca, muafiyeti olan kuruluşların bağlı kuruluşları ve muafiyet kapsamındaki danışmanlar tarafından yönetilen ortak yatırım araçları da muafiyet için uygun olabilir; ancak offshore kuruluşlar ve belirli girişim sermayesi fonları için özel hususlar geçerlidir.
Sonuç
Kurumsal Şeffaflık Yasası, Amerika Birleşik Devletleri’nde faaliyet gösteren işletmeler için düzenleyici manzarada önemli bir değişimi temsil etmektedir. Yasal uyum isteğe bağlı değil; uyumsuzluk durumunda önemli sonuçları olan yasal bir zorunluluktur. İşletmeler, Kurumsal Şeffaflık Yasası kapsamındaki yükümlülüklerini anlamak ve raporlama son tarihlerine uyduklarından emin olmak için proaktif adımlar atmalıdır.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.