Hisse geri alımlarının (share buybacks) ardındaki mekanizmaları anlamak girişimciler, startup’lar ve küçük ve orta ölçekli işletmeler için çok önemlidir. Hisse geri alımları, kesinlikle 2006 tarihli Şirketler Yasası’na (Companies Act[1]) uygun olmalı ve takip edilmesi gereken oldukça ayrıntılı bazı prosedürleri içermelidir. Bu kılavuzda, hisse geri alımlarının incelikleri ve bunların bir işletme için ne anlama gelebileceği incelenecek ve durum halka açık şirketler (public companies) değil, limited şirketler (limited companies) değerlendirilecektir, zira halka açık şirketler farklı hisse geri alım kurallarına tabidir.
1. Hisse geri alımları
Hisse geri alımları, bir şirketin kendi hisselerini mevcut hissedarlarından satın alması ve itfa edilebilir hisse satın almaması durumunda meydana gelir. Bu süreç, şirketin fonlarını önceden belirlenmiş sayıda hisseyi geri satın almak için kullanmasını ve böylece piyasada mevcut toplam hisse sayısını azaltmasını içerir. Bir şirket hisselerini şu şekilde satın alabilir[2]:
- Yeterli miktarda dağıtılabilir kârdan (bunun bir muhasebeci tarafından doğrulanması gerekir);
- Taze/yeni hisse ihracından elde edilen gelirlerden;
- Nakit kullanmak marifetiyle,
- Sermaye kullanılarak.
Limited şirketlerin gerçekleştirdiği bu tür hisse geri alımlarına “piyasa dışı alım” (off-market purchases) adı verilmektedir. Bir limited şirket için en uygun hisse geri alım türüne karar vermek için hukuk ve muhasebe danışmanlığına başvurulmalıdır.
2. Şirketlerin hisselerini geri alma nedeni
Şirketleri hisse geri alımına yönelten çeşitli nedenler vardır:
- Limited şirketler minvalinde bunun en yaygın nedeni, hisse geri alımlarının şirketin sermaye yapısını yönetmek için bir araç olarak kullanılabilmesidir. Şirketler bir hissedarın satılması zor olabilecek hisselerini satın alabilir. Ayrıca, bir şirket, tedavüldeki hisse sayısını azaltarak hisse başına kazancını (earnings per share-EPS) artırabilir ve hissedar değerini artırabilir.
- Ayrıca şirketin hisselerinin değerinin düşük olduğuna inandığını gösteren stratejik bir hareket de olabilir. Hisseleri geri satın alarak şirket, finansal sağlığına ve geleceğe yönelik beklentilerine olan güvenini göstererek, potansiyel olarak yatırımcıların güvenini artırır veya şirket sorunlarını önemsiz gibi gösterir.
- Hisse geri alımları, hissedarlara nakit iadesi sağlayarak şirketler için vergi açısından verimli olabilir. Bir şirket, daha yüksek vergilere tabi olabilecek bir tür temettü ödemek yerine hisselerini geri satın alabilir. Bu, mevcut hissedarlara vergi açısından daha verimli bir yatırım getirisi sağlar.
Bu arada, yatırımcı olarak geri alım sırasında hisseleri satma zorunluluğu yoktur. Hisse geri alımları tamamen hissedarların isteğine bağlıdır. Şirket hisse geri alımını duyurursa hisseleri elde tutma seçeneği vardır.
3. Hisse geri alımlarının faydaları
3.1. Hisse başına artan kazanç (enhanced earnings per share): Hisse geri alımlarının başlıca faydalarından biri, hisse başına kazançtaki potansiyel iyileşmedir. Tedavüldeki hisselerin azalmasıyla şirketin kazançları daha az sayıda hisse arasında dağıtılır ve bu da daha yüksek hisse başına kazanca yol açar.
3.2. Artan hissedar değeri (increased shareholder value): Hisse geri alımları hissedar değerinin artmasına neden olabilir. Bir şirket hisselerini geri satın aldığında, gelecekteki performansına güven sinyali verir ve potansiyel olarak daha fazla yatırımcının ilgisini çeker. Bu, hissedarların gelecekte alacakları miktarın artması anlamına gelir.
3.3. Etkin sermaye yapısı yönetimi (efficient capital structure management): Şirketler sermaye yapılarını optimize etmek için hisse geri alımlarını kullanabilirler. Hisseleri geri satın alarak borç ve özsermaye arasında bir denge kurarak daha verimli ve sürdürülebilir bir finansal yapıya yol açabilirler. Hisse geri alımları, bir limited şirket için, hisselerin üçüncü taraf alıcısını bulmak zorunda kalmadan bir hissedarın şirketten çıkmasına yardımcı olmak için gerçekten yararlı bir araç olabilir.
4. Hisse geri alımlarının dezavantajları
Hisse geri alımları çeşitli avantajlar sunarken, dikkate alınması gereken potansiyel dezavantajlar da bulunmaktadır:
4.1. Kaynakların yanlış tahsisi (misallocation of resources): Şirketler diğer önemli yatırımların pahasına hisse geri alımlarına girişebilirler. Bu araştırma ve geliştirme veya sermaye harcamaları gibi şeyler olabilir. Bu, kaynakların yanlış kullanımına öncelik verilmesine ve uzun vadeli büyümenin engellenmesine yol açabilir.
4.2. Piyasa zamanlaması riskleri (market timing risks): Bir şirketin hisseleri aşırı değerlendiğinde geri satın alması istenilen faydayı sağlayamayabilir.
4.3. Borç oluşumu (debt incurrence): Bazı şirketler hisse geri alımlarını borç alarak finanse etmektedir. Bu iyi bir strateji olsa da şirketi faiz oranı risklerine maruz bırakır ve genel kaldıraç oranını artırır.
4.4. Karmaşık hukuki süreç (complex legal process): Hisse geri alımı karmaşık olabilir ve bir şirketin, doğru türdeki hisse geri alımının kullanıldığından ve 2006 tarihli Şirketler Yasası’nda belirtilen tüm prosedürlerin takip edildiğinden emin olmak için hukuk ve muhasebe danışmanlığı alması gerekecektir.
5. Bir şirketin hisse geri alımlarını organize etmesi
Birleşik Krallık’ta hisse geri alımlarını organize etme süreci yasal koşullara uyumu içerir. Şirketler, 2006 tarihli Şirketler Yasası’nda belirtilen yasa ve prosedürlere uymak zorundadır. Bu, genel kurul onayının alınmasını, şirketin yeterli dağıtılabilir rezerve sahip olmasını sağlamayı (veya diğer hisse geri alım yöntemlerinden birini kullanıyorsa diğer kuralları) ve geri alımların zamanlaması ve hacmine ilişkin her türlü kısıtlamaya uymayı içerir. Hisselerini geri almak isteyen şirketin genel kurul toplantısı yapması veya yazılı karar prosedürünü kullanarak özel bir kararla hissedarların onayını alması gerekir. Onaylandıktan sonra, geri satın alma işleminin belirli bir zaman dilimi içinde tamamlanması ve şirketin, Ticaret Siciline (Companies House) gerekli başvuruları yapması gerekir. Şirket, hisse geri alımı yapmadan önce hukuki ve muhasebesel danışmanlık almalıdır.
6. Hisse geri alımlarının geri kalan yatırımcılar için ne anlama geldiği
Tedavüldeki hisselerin azalmasıyla, şirkette kalan yatırımcıların şirketin sahiplik payı daha önemli hale gelir. Bu, hisselerini elinde bulunduranların kazanç ve varlıkların orantılı mülkiyetinde artışa yol açabilir. Bu, şirketin satışı durumunda daha yüksek temettü ve satış geliriyle sonuçlanabilir. Ayrıca geri alım sonrasında şirketin hisse fiyatının artması durumunda kalan hisselerin değeri de artabilir. Ancak yatırımcıların, geri alımın şirketin finansal sıhhati ve büyüme beklentileri üzerindeki uzun vadeli etkilerini dikkate alması çok önemlidir.
[1] < https://www.legislation.gov.uk/ukpga/2006/46/contents >
[2] Metnin İngilizcesi şöyledir: [out of sufficient distributable profits; out of the proceeds of a fresh/new issue of shares; using cash, out of its capital]
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.