Nasdaq[1], Satın Alma Şirketleri, Özel Satın Alma Şirketleri [acquisition companies, special purpose acquisition companies] gibi ticari faaliyet gösteren şirketler için geçerli olan askıya alma ve borsa kotundan çıkarma sürecini ele almak üzere tasarlanan, “Satın Alma (Devralma) Şirketlerinin Askıya Alınması ve Borsa Kotundan Çıkarılmasına İlişkin Bazı Prosedürlerde Değişiklik Yapılmasına Yönelik Kural Değişikliği Teklifinin İvedilikle Yürürlüğe Girmesi Bildirimi” [Notice of Filing and Immediate Effectiveness of Proposed Rule Change to Amend Certain Procedures Related to the Suspension and Delisting of Acquisition Companies[2]] başlıklı bir tasarı hazırlamıştır.
Bu kural değişiklikleri, (i) halka arz kayda alma bildiriminin yürürlüğe girmesinden sonraki 36 ay içinde Kotasyon Kuralı IM-5101-2(b)’de (İşletme Birleşmeleri) belirtilen koşulları karşılayan bir veya daha fazla işletme birleşmesini tamamlayamayan veya (ii) İşletme Birleşmesinden sonra ilk kotasyon koşullarını [initial listing requirements] karşılayamayan bir Satın Alma Şirketi [complete one or more business combinations satisfying the requirements set forth in Listing Rule IM-5101-2(b) within 36 months of the effectiveness of its IPO registration statement; or meet the requirements for initial listing following the Business Combination] için geçerli olacaktır.
Tasarı aynı zamanda “Soruşturma Heyetlerinin bu durumlarda Nasdaq Personelinin kararını inceleme yetkisini yalnızca maddi hata incelemesiyle sınırlayacaktır.” Nasdaq ayrıca şeffaflığı ve okunabilirliği artırmak için Kotasyon Kuralı 5810(c-1)’i [esaslı bir değişiklik olmaksızın] netleştirmeyi önermektedir. Kural değişiklikleri, 07 Ekim 2024 veya sonrasında yayınlanan Personel Kottan Çıkarma Kararı mektupları [Staff Delisting Determination letters] için geçerli olacaktır.
Nasdaq, bir Satın Alma Şirketinin kote edilmesine yalnızca Satın Alma Şirketleri için özel koşullar (Kotasyon Kuralı IM-5101-2) ile birlikte geçerli tüm ilk kotasyon koşullarını karşılaması durumunda izin verir; buna şirketin “ilk birleşmeye girme anlaşmasının yapıldığı tarihte mevduat hesabının değerinin en az yüzde 80’ine eşit toplam adil piyasa değerine sahip bir veya daha fazla işletme birleşmesini tamamlaması (ertelenmiş aracılık yüklenici ücretleri ve mevduat hesabından elde edilen gelirler üzerinden ödenecek vergiler hariç) ve ilk halka arz kayda alma beyannamesinin yürürlüğe girmesinden itibaren 36 ay veya şirketin kayda alma beyannamesinde belirttiği daha kısa bir süre içinde” olması koşulu dâhildir. Ayrıca, İşletme Birleşmesinden sonra şirket, Nasdaq’ta ilk kotasyon koşullarını karşılamalıdır. Bu koşullar karşılanmazsa Nasdaq, Satın Alma Şirketinin menkul kıymetlerinin kottan çıkarılması için Kotasyon Kuralı 5810 uyarınca bir Personel Kottan Çıkarma Kararı yayınlayacaktır. Ancak mevcut kurallara göre, bu iki koşulu karşılamayan bir Satın Alma Şirketi, “Personel Borsadan Çıkarma Kararının incelenmesini talep edebilir ve Soruşturma Heyeti’nden koşullara ilişkin bir istisna talep edebilir ve Heyet tarafından verilen bir istisna uyarınca Nasdaq’ta kote olmaya ve işlem görmeye devam edebilir” ve bu kararın tarihinden itibaren 180 güne kadar bir süre boyunca bu durum geçerli olacaktır.
Ama artık değil. Bir soruşturma için zamanında talepte bulunulması durumunda bir ertelemeye izin verecek genel kurala rağmen, Nasdaq, yukarıda açıklanan durumlarda erteleme hükmünü kaldırmak için Kural 5815’i değiştirmeyi teklif etmekte ve böylece Nasdaq bir Satın Alma Şirketi’nin menkul kıymetleri, Soruşturma Heyeti’nin inceleme süresince Nasdaq’ta işlem görmekten askıya alınacağını, bu önerinin New York Menkul Kıymetler Borsası (New York Stock Exchange-NYSE) kuralları ile tutarlı olduğunu belirtmektedir.
Ayrıca, Nasdaq personeli, Soruşturma Heyetlerinin bu bağlamda Satın Alma Şirketlerine istisnalar tanıdığında, Satın Alma Şirketlerinin istisna ile sağlanan ek süreyi “bir İşletme Satın Almasını tamamlayarak (bir İşletme Satın Almasını tamamlayamama durumunda) veya Nasdaq’ta borsa kotuna alınma ve işlem görmenin avantajlarını kullanarak başlangıçta karşılamadığı kotasyon koşullarına uyum sağlamak suretiyle koşullara uyumu yeniden sağlamak için” kullanabileceğini gözlemlemiştir.
Ama artık değil. Nasdaq, “Bunun yerine, Soruşturma Heyeti’nin bu konulardaki incelemesinin, Nasdaq Personelinin geçerli kuralı uygulayarak bir olgusal hata yapıp yapmadığı sorusuyla sınırlı olmasını sağlayarak yatırımcı korumasını artıracağına” inanmaktadır. Daha özellikli olarak, Nasdaq, Soruşturma Heyeti’nin bu iki koşuldan herhangi birini karşılamadığı için verilen bir Personel Borsadan Çıkarma Kararını incelerken, Soruşturma Heyeti’nin yalnızca “Personel Borsadan Çıkarma Kararı mektubunun hatalı olduğunu ve Satın Alma Şirketinin hiçbir zaman koşulu karşılamadığını belirlediği durumlarda kararı bozabileceğini” öngören yeni bir Kotasyon Kuralı 5815(c-1-H) benimsemeyi önermektedir. Bu gibi durumlarda, Soruşturma Heyeti, şirketin Personel Borsadan Çıkarma Kararı’ndan bu yana yasal uyumu yeniden kazandığını gösteren gerçekleri dikkate alamaz veya Soruşturma Heyeti, şirkete yasal uyumu yeniden kazanması için ek süre tanıyan bir istisna veremez. Ancak şirketin daha sonra bir işletme birleşmesini tamamlaması veya tüm geçerli ilk kotasyon koşullarına uyduğunu göstermesi halinde, “birleşik Şirket, normal başvuru inceleme sürecine uygun olarak kotasyon başvurusunda bulunabilir.”
Son olarak, Nasdaq, Kural 5810(c-1)’de (derhal askıya alma ve kottan çıkarma ile) Personel Kottan Çıkarma Kararı ile hemen sonuçlanan eksiklikler listesine, bir Satın Alma Şirketi’nin Kural IM-5101-2’de belirtilen koşullardan bir veya daha fazlasına uymaması, işletme birleşmesini zamanında tamamlayamama veya yukarıda açıklandığı gibi ilk kotasyon koşullarını karşılayamama dâhil, eklemeyi önermektedir. Nasdaq, Kotasyon Kuralı IM-5101-2’nin zaten bu sonucu dikte ettiğini, bu nedenle değişikliğin gerçekten önemli olmadığını, ancak ilave şeffaflık ve iyileştirilmiş okunabilirlik [transparency and improved readability] sağladığını bildirmektedir.
[1] Çevirenin Notu: Nasdaq, dünyanın en büyük ikinci borsasıdır. National Association of Securities Dealers Automatic Quotation System’in [Ulusal Menkul Kıymetler Satımcıları Birliği Otomatik Kotasyon Sistemi] kısaltması olan Nasdaq, 1971 yılında kurulmuştur.
[2] Değişiklik tasarısı için bkz. <https://www.sec.gov/files/rules/sro/nasdaq/2024/34-100538.pdf>
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.