1. Giriş
Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri (Special Purpose Acquisition Companies; SPACs), uluslararası iş dünyasında ve finansal piyasalarda önemli bir popülerlik kazanmıştır. Menkul kıymet düzenlemeleri ve şirketler hukukunun kesiştiği noktada faaliyet gösteren Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri, daha sonra bir hedef işletmeyi satın almak için ilk halka arz (initial public offering-IPO) yoluyla sermaye toplayan esasen içi boş gayrifaal (bir tür ‘paravan’) kuruluşlardır (empty shell entities). Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin birincil amacı, sınırlı bir zaman dilimi içinde uygun bir hedef şirket bulmak ve pratikte “de-SPAC”[1] olarak bilinen bir işlemde onunla birleştirmektir.
Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri son birkaç yılda Amerika Birleşik Devletleri (ABD), Avrupa ve Asya’da küresel bir yatırım trendi olarak ortaya çıkmış olup yatırım ortamında önemli bir yere sahiptir. Başlangıçta, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri 2000’lerin başında, özellikle finansmanın kıt olduğu ve halka açılmanın girişimciler için zorlayıcı olduğu sektörlerde ilgi görmüştür. Bununla birlikte, COVID-19 salgınının patlak vermesi bu eğilimi daha da alevlendirerek konuyu dünya çapında iş çevrelerinde ve finans piyasalarında en sıcak konulardan biri haline getirmiştir. Reuters’e göre[2] Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin medyada yer alma oranı, rekor kıran 157 milyar (ABD) dolarlık küresel Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi işlem hacminin ardından 2020 yılında önemli ölçüde artmıştır. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi çılgınlığı 2021-2022 döneminde ABD merkezli Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin 612 işlem ile etkileyici bir şekilde 156,7 milyar dolar toplamasıyla devam etmiştir. Pek çok şirket, özellikle de yüksek profilli yeni kurulan şirketler, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi tarzı bir kotasyon (borsa kotasyonu) yoluyla finansman sağlama seçeneğini araştırmaya başladılar.
Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri, daha derin likidite ve hızlandırılmış bir işlem hacmi sağlayarak, büyük bir borsada (örneğin, New York Borsası, Nasdaq, Londra Borsası ve Singapur Borsası) kote olma fırsatı sundukları için dünya çapında olgunlaşan start-up’lar için caziptir. ABD, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi kotasyonları için en aktif pazar olmaya devam ederken; Birleşik Krallık, Hong Kong ve Singapur gibi diğer yargı bölgeleri de, küresel olarak en iyi finans merkezleri ve iş merkezleri olarak rekabet edebilmek için yeni finansal yasalar ve düzenlemeler önermişlerdir. Bu yargı bölgeleri, yerel yüksek teknoloji işletmelerinin finansman ihtiyaçlarını karşılamayı ve ultra yüksek net varlıklı bireyler (ultra-high-net-worth individuals; UHNWIs), aile ofisleri ve ülke fonları dâhil olmak üzere kurumsal ve bireysel yatırımcıların yatırım taleplerini karşılamayı amaçlamaktadır.
Son bir makalede, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin en son kurumsal uygulamalarının ve düzenlemelerinin derinlemesine ve kapsamlı bir analizi, şimdiye kadar çoğu Özel Amaçlı Satın Alma Şirketinin başlatıldığı ve kote edildiği ABD’ye odaklanılarak sunuluyor. Ayrıca, daha fazla Özel Amaçlı Satın Alma Şirketini kabul etmek için ilgili kotasyon kurallarında reform yapan Birleşik Krallık, Hong Kong ve Singapur dâhil olmak üzere diğer teamül (gelenek) hukuku yargı bölgelerindeki uygulamalar ve düzenlemeler de dikkate alınıyor. Buna ek olarak, mevcut Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi çılgınlığının nedenleri açıklanıyor ve bu yeni kurumsal aracın pratikte nasıl çalıştığı tanıtılıyor. Son olarak, en son materyallere dayanarak, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin potansiyel geleceği analiz ediliyor ve bunların geçici bir heves olup olmadığı tahmin ediliyor.
2. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin küresel popülaritesini açıklayan nedir?
Küresel yatırımcılar paralarını park etmek için Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerini iki nedenden dolayı tercih ediyor. Bir yandan, birçoğu yüksek profilli iş adamları olan ve hisse senedi değerlenmesine yol açabilecek gelecek vaat eden yatırım hedeflerini seçebilen Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi sponsorlarının yetenek ve vizyonlarına değer veriyorlar. Bu nedenle, yönetim ekibinin deneyimi yatırımcıları çekmede çok önemli bir rol oynar ve herhangi bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi için hazırlanan halka arz izahnamesinde açıklanmalıdır.
Öte yandan, yatırımcılar, itfa hakları gibi düşük riskli çıkış mekanizmaları nedeniyle Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerine ilgi duyuyorlar. Pay satış yasağı dönemindeki kısıtlamalar dışında Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi hisseleri, geleneksel birleşme ve devralmaların yatırım çıkış döngüsünü aşarak nispeten yüksek likidite sunar. Tanınmışlık etkisi, daha fazla yatırımcıyı katılmaya çekerek Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin yükseliş eğilimini daha da güçlendirmiştir. Amerika Birleşik Devletleri’nde spor ve eğlence yıldızları, mevcut Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri onaylayarak veya kendi Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerini piyasaya sürerek Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi patlamasına katılmış ve bu da genellikle olağanüstü yüksek piyasa değerlemeleriyle sonuçlanmıştır. Örneğin, Şubat 2021’de beyzbol efsanesi Alex Rodriguez’in Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi Slam Corp., Nasdaq’taki halka arzında 500 milyon dolar toplamıştır. Bazı tanınmış fon yöneticileri, piyasa duyarlılığını daha da artıran dikkate değer “yıldız projeleri” başlatarak Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi destekçileri rolünü üstlendiler. Goldman Sachs, Morgan Stanley, Blackstone ve Softbank gibi büyük yatırım bankaları[3] ve sermaye fonları da, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerini aktif olarak başlatmıştır.
Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi yatırımcıları, Özel Sermaye fonları (private equity funds) gibi alternatif yatırımlara kıyasla belirli avantajlardan yararlanır. Örneğin, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin bir satın almayı tamamlaması için tipik olarak bir zaman sınırı vardır (genellikle halka arzdan sonraki 18 ila 24 ay içinde). Son teslim tarihine kadar bir anlaşma kapatılmazsa, başlangıçtaki fonlar yatırımcılara iade edilecektir. Buna ek olarak, yatırımcılar, hızlı büyüyen iş hedeflerini (high-growth business targets) taramak için deneyimlerini ve kaynaklarını kullanan profesyonel sponsorlar atamaktan yararlanır. Ayrıca, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri nihai birleşme işlemlerinden önce halka açık olarak kote edilir, bu nedenle hedefleri elde ederken yalnızca arka kapı kotasyon ve diğer usul kuralları ile ilgili kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini karşılamaları gerekir. Bu, halka arz arayan Özel Sermaye destekli start-up’lardan daha az piyasa ve düzenleyici belirsizlik sunmaktadır.
Ayrıca, yatırımcıların fonları emanette tutulur ve bu da yatırımlarının güvenliğini artırır. Güven hesabındaki sigortalama ücretleri, yalnızca “de-SPAC” işlemlerinin başarıyla tamamlanmasının ardından aracılık yüklenicilerine serbest bırakılır. Anlaşma gerçekleşmese bile, fonların çoğu, halka açık hisselerini geri almak için tröst hesabından çekilebilir. Ayrıca Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi hissedarları, satın alma gerçekleştiğinde varlıklarını tasfiye edebildikleri için yatırımlarının yüksek likiditesinden yararlanırlar.
3. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri sadece bir heves (fad) midir?
Bu alternatif borsa kotasyonu yolunun sayısız faydasına rağmen, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri, çoğu durumda yatırımcı korumasının olmaması ve uzun vadeli hisse fiyatlarının düşük performansı gibi çeşitli dezavantajlarla da karşı karşıyadır. Birkaç çalışma, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin genel performansının uzun vadede ortalama halka açık şirketlerden önemli ölçüde daha kötü olduğunu göstermiştir. Örneğin, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin ortalama alım-satım getirisi -%51,9 iken[4], halka arz sonrası dönemde şirketlere yapılan yatırımlarda bu oran %8,5’tir. Bu, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerindeki yatırımcıların fonlarının neredeyse yarısının nihayetinde kaybedilebileceğini göstermektedir. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerini halka açılmak için kullanan birçok işletme, zayıf sermaye akışı ve yönetim nitelikleri yaşamakta ve yatırımcıların sermayesinin ortalama yarısının kaybı, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin uzun vadeli büyümesi ve sürdürülebilirliği hakkında endişeleri artırmaktadır.
Devam eden Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi yatırım çılgınlığı, küresel menkul kıymet düzenleyicilerini Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi kotasyonlarını teşvik etmenin gerekliliğini yeniden düşünmeye sevk etmiştir. Gerekli görülürse, bireysel yatırımcıların korunmasını sağlarken ve piyasa şeffaflığı ve bütünlüğünü korurken, yenilikçi işletmelerin finansman ihtiyaçlarını desteklemek için düzenleyici değişiklikler getirilmelidir. Bununla birlikte, hızla değişen yatırımcı iştahı, piyasa koşulları ve düzenleyici tutumlar göz önüne alındığında, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin küresel popülaritesinin uzun vadede sürdürülüp sürdürülemeyeceği belirsizliğini korumaktadır. Ayrıca, yatırımcılar Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi anlaşmalarından fonlarını başka bir yere park etmek için çektiklerinden, yükselen faiz oranları Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi piyasasının performansı üzerinde olumsuz bir etkiye sahiptir. Pandemi sonrasında uluslararası sermaye piyasalarının normale dönmesi beklenirken, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin ana akım bir finansman yöntemi mi yoksa modern şirketler için alternatif bir borsa kotasyonu seçeneği olarak mı kalacağı konusunda kesin bir sonuca ancak o zaman varılabilir.
[1] Bir “de-SPAC” süreci, özel amaçlı bir işletme şirketinin, özel amaçlı satın alma şirketi (SPAC) adı verilen ve hâlihazırda halka açık olan bir gayrifaal şirket ile birleşerek halka açılmasını sağlar. Birleşme tamamlandığında işletmeci şirket halka açılır ve artık feshedilmiş olan gayrifaal şirketin sermayesini kullanır.
[2] Bu konuda bkz. < https://www.reuters.com/article/us-usa-markets-spac-idUSKBN2B11UU >
[3] Bu konuda bkz. < https://www.wsj.com/articles/2020-spac-boom-lifted-wall-streets-biggest-banks-11609842601 >
[4] Bu konuda bkz. < https://www.sciencedirect.com/science/article/abs/pii/S0165410116300660?via%3Dihub >
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.