1. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerini Anlama
Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerinin (Special Purpose Acquisition Companies-SPACs) çoğu, hedge fonları, özel sermaye şirketleri veya risk sermayesi şirketleri (hedge funds, private equity firms or venture capital firms) gibi kurumsal yatırımcılar ile Özel Amaçlı Satın Alma Şirketinin hedeflediği sermaye piyasaları ve sektörlerinde önceden deneyime sahip yöneticiler tarafından oluşturulur. Birçok Özel Amaçlı Satın Alma sponsoru, birden çok Özel Amaçlı Satın Alma halka arzını başlatan seri oyunculardır.
Satın almalar için bir kör havuz fonu oluşturmak amacıyla, bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketinin sponsorlarının Özel Amaçlı Satın Alma halka arzlarını başarıyla tamamlamaları gerekir. Özel Amaçlı Satın Alma halka arzına yapılan bir yatırım, yatırımcılar için genellikle caziptir, çünkü yatırımcı anlaşmayı beğenmezse, halka arzda satılan hisseler halka kapalı şirketin özel amaçlı satın alma şirketi ile birleşerek halka açıldığı işlemin kapanışı sırasında itfa edilebileceğinden, aşağı yönlü koruma ile hızlı büyüme hedefi olan bir şirkete yatırım yapma avantajı sunabilir. Bir Özel Amaçlı Satın Alma halka arzı, sponsorun deneyimi, güvenilirliği ve sicili, halka arz izahnamesinde (initial public offering prospectus) sunulan yatırım amacı ve arz koşullarının bir kombinasyonuna dayalı olarak pazarlanır. Genel olarak, tüm Özel Amaçlı Satın Alma halka arzları birim başına 10,00 Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Doları olarak fiyatlandırılır, ancak arzda satılan her bir birime dâhil edilen kısmi varantların sayısı ve varantlara verilen sulandırmayı önleme koruması gibi diğer ekonomik şartlar değişebilir.
Bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi, halka arzından önce belirli bir satın alma hedefi belirleyemez veya potansiyel hedeflerle tartışmalara giremez. Olsaydı, hedef hakkında halka arz düzeyinde açıklama içermesi gerekirdi. Bunun yerine, Özel Amaçlı Satın Alma halka arz yatırımcıları kör bir havuza yatırım yaparlar. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketinin bir satın alma ortağı arayışına odaklanmayı planladığı endüstrileri, sektörleri veya coğrafi konumları tanımlayabilir. Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi halka arz izahnameleri halka açık olduğundan, şirketlerin belirli bir sektörde satın alma arayışında olabilecek Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri belirlemesine yardımcı olabilir.
Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri üç temel kaynakla aktifleştirilir: (i) halka arzlarda halka satılan pay (öz sermaye) tutarı, (ii) tahsisli satışlarda Özel Amaçlı Satın Alma sponsoruna satılan pay (öz sermaye) ve (iii) Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermayede (Private Investment in Public Equity-PIPE) sofistike özel yatırımcılara satılan paylar (öz sermaye).
Halka Arz (Public Offering): Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri başlangıçta, her bir birim tipik bir ortak hisse ve ortak bir hisse satın alma emrinin bir kısmından oluşan birimlerin halka arzı yoluyla aktifleştirilir. Halka arzdan toplanan fonlar bir tröst hesabına yatırılır ve yalnızca (i) gelecekteki işletme birleşmesi işlemini, (ii) halka açık hissedarların ihtiyaç duyduğu adi hisse senedi itfalarını ve (iii) Özel Amaçlı Satın Alma Şirketinin diğer bazı sınırlı giderlerini finanse etmek için kullanılabilir.
Kurucu Paylar (Founder Equity): Özel Amaçlı Satın Alma sponsoru, genellikle halka arz sonrası tedavüldeki hisselerin %20’sine eşit bir tutarda, 25 bin ABD doları gibi düşük bir nominal tutar karşılığında adi hisseler satın alacaktır. Bu hisselere genellikle “kurucu hisseleri” veya “destek hisseleri” (founder shares or promote) denir. Buna ek olarak, sponsorlar genellikle halka arzda halka verilen varantlarla aynı kullanım fiyatından adi hisseler için uygulanabilir varantları satın alacaklardır. Bu “kurucu varantlarının” (founder warrants) ihracından elde edilen gelirler, Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi tarafından halka arz masraflarını ve giderlerini finanse etmek için kullanılır ve sponsorun “riskli sermayesini” (at the risk) temsil eder.
Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye (Private Investment in Public Equity-PIPEs): Özel Amaçlı Satın Alma Şirketinin halka arzında elde ettiği gelirlere ek olarak, sponsorlar genellikle Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye aracılığıyla ilave sermaye toplarlar ve bu fonlar, halka arz yoluyla toplanan gelirin iki ila üç katına kadar çıkabilir. Bazı Özel Amaçlı Satın Alma halka arzlarında, yatırımcılar, nihai hedef şirketin satın alınmasını finanse etmek için oluşturulan gelecekteki bir Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermayeye yatırım yapma taahhüdünde bulunarak forward satın alma anlaşmaları yapacaklardır.
Özel Amaçlı Satın Alma Şirketleri pazarındaki kalabalık, bazı sponsorları geleneksel Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi biriminden veya promosyon yapısından saparak kendilerini farklılaştırma girişiminde bulunmaya teşvik etse de, burada açıklanan kapitalizasyon yapısı, büyük ölçüde Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi halka arzlarının planı olmaya devam ediyor.
Yukarıda tartışıldığı gibi, Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye kesin bir satın alma anlaşması imzalamadan önce taahhüt edilen finansmanı güvence altına almak için kullanılır. Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye aracılığıyla toplanan fonlar, halka kapalı şirketlerin özel amaçlı satın alma şirketleri ile birleşerek halka açıldığı işlemin tamamlanması ve/veya hisselerini geri almayı seçen Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi hissedarlarına ödenen fonların yenilenmesi için ek değerlendirme sağlar ve genellikle kapanışta minimum nakit koşulunu karşılamak için gereken nakit miktarını güvence altına almak için gereklidir. Buna ek finansman sağlamanın yanı sıra, Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye yatırımcıları hedef şirketin değerlemesini doğrulamada rol oynar halka kapalı şirketlerin özel amaçlı satın alma şirketleri ile birleşerek halka açıldığı işlemde müzakere edilen, çünkü sponsor ve hedef şirket genellikle bir niyet mektubunun imzalanması ile kesin anlaşmanın imzalanması arasındaki dönemde Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye işlemini pazarlayacak ve bu yatırımcılarla halka kapalı şirketlerin özel amaçlı satın alma şirketleri ile birleşerek halka açıldığı işlemin imzalanmasıyla eşzamanlı yatırım yapmak için abonelik sözleşmeleri yapmak üzere müzakere edeceklerdir.
Bir halka kapalı şirketin özel amaçlı satın alma şirketi ile birleşerek halka açıldığı işlem imzalandıktan sonra sponsorun ek Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye yatırımı alması gerektiği ve Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye yatırımcılarının halka kapalı şirketin özel amaçlı satın alma şirketi ile birleşerek halka açıldığı işlemde kararlaştırılan değerlemede yatırım yapmaya istekli olmadığı durumlarda, sponsor, gerekli yatırımı güvence altına almak için hedef şirketle işlem şartlarını yeniden müzakere etmeye çalışabilir.
2. Geleneksel Halka Açılma Yerine Özel Amaçlı Satın Almalar
Birçok Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi satın alma hedefi, iyi halka arz adayları olarak kabul edilebilecek, ancak yine de bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi ile birleşme yoluyla halka açılmayı seçen, hızlı büyüyen şirketlerdir. Birçok açıdan, bir halka kapalı şirketin özel amaçlı satın alma şirketi ile birleşerek halka açıldığı işlem [a de-SPAC transaction is one in which private companies go public by merging with special-purpose acquisition companies (SPACs)] bir halka arza benzer.
Bir halka arz gibi, bir halka kapalı şirketin özel amaçlı satın alma şirketi ile birleşerek halka açıldığı işlemi, sermayeyi artırmanın ve mevcut yatırımcılara kamu piyasaları ve bazı anlaşmalarda hisselerin nakde çevrilmesi yoluyla likidite sağlamanın bir yoludur. Hedef şirketin hissedarlarının özkaynaklarını çevirdiği bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi dışı işlemde, hissedarlar hem Özel Amaçlı Satın Alma Şirketinin tröst hesabında kalan nakit hem de işleten şirketin bilançosuna giden herhangi bir eşzamanlı Halka Açık Şirketlere Yönelen Özel Sermaye geliriyle birlikte halka açık şirket hissesi alırlar.
Halka arza kıyasla Özel Amaçlı Satın Alma işleminin başlıca avantajlarından biri hızdır. Genel olarak, bir Özel Amaçlı Satın Alma işlemi halka arzdan daha hızlı tamamlanabilir. Belki daha da önemlisi, bir Özel Amaçlı Satın Alma işleminin fiyatlandırması, fiyatlandırmanın işlemin sonuna doğru gerçekleştiği bir halka arza kıyasla, işletme birleşmesi sözleşmesinin imzalandığı tarihte nispeten erken bir süreçte gerçekleşir. Fiyatlandırmanın sürecin başlarında kilitlenmesi, piyasaların COVID-19 ve ABD başkanlık seçimleri nedeniyle belirsizlikle çalkalandığı 2020 yılında özellikle çekici oldu. Uyarıcı bir not olarak, işletme birleşmesi sözleşmesinin imzalanmasından sonra fiyatlandırmanın ayarlandığı birçok Özel Amaçlı Satın Alma işlemi örneği olmuştur, bu da işletme birleşmesinin kapanış için yeterli gelir sağlamak için yeterli yatırımcı desteğine sahip olmasını sağlar. Sponsorların, halka kapalı şirketin özel amaçlı satın alma şirketi ile birleşerek halka açıldığı işlemi onaylaması gereken yatırımcılarına işlemi satmaları gereken kendi halka kapalı şirketin özel amaçlı satın alma şirketi ile birleşerek halka açıldığı işlem ‘roadshow’ları vardır.
Bazen bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi aracılığıyla halka açılmanın halka arzdan daha ucuz olduğu söylenir. Bu muhtemelen doğru olmasa da, halka arzlar ve Özel Amaçlı Satın Alma işlemleri farklı maliyet yapılarına sahiptir.
Bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi ile halka açılma, bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi’de indirimli bir oranda ödenen ve halka arzın kapanışında sponsor tarafından bir kısmı (genellikle yarısından azı) ödenen taksitler halinde kazanılan sigortacı ücretlerinden tasarruf sağlar. Kalan kısım, halka kapalı şirketlerin özel amaçlı satın alma şirketleri ile birleşerek halka açıldığı işlem kapandığında ödenir. Ancak bir Özel Amaçlı Satın Alma Şirketi işleminde, genellikle birleşme ve devralma anlaşmalarına benzer yatırım bankacılığı ücretleri ve halka arza benzer yasal ve muhasebe ücretleri olacaktır. Belki de en önemlisi, hedef şirketlerin, sponsorun itibari karşılık olarak aldığı kurucu hisselerinden kaynaklanan seyreltmeyi ve kamu teminatlarının ve kurucu garantilerinin kullanılması halinde oluşacak seyreltmeyi dikkate alması gerekir. Kurucu garantileri söz konusu olduğunda, bu muhtemelen net kullanım bazında gerçekleşecektir. Bu nedenle, birçok hedef şirket, halka kapalı şirketlerin özel amaçlı satın alma şirketleri ile birleşerek halka açıldığı işlemin bir parçası olarak bu kurucu hisselerin bir kısmının müsaderesini veya temlikini talep etmek için sponsorla müzakere eder.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.