A) İlgili düzenleme
Ülkemiz hukukunda, anonim şirketlerin paylarının (hisselerinin/hisse senetlerinin) halka arz yoluyla ilk kez satışına ilişkin esaslar;
- VII-128.1 sayılı Pay Tebliği [madde 5-7 (Resmi Gazete 22.06.2013/28685)];
- II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği [madde 5-24 (Resmi Gazete 28.06.2013/28691)],
ile belirlenmiştir.
Diğer yandan, son dönemde payların ilk halka arzında meydana gelen fazla talebin karşılanması noktasında yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması ve yatırımcılar arasında eşit uygulamaların sağlanması amacıyla, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzında Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Karar Organının i-SPK-128.21 (30.03.2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı[1] gereğince, II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin (Tebliğ) ilgili hükümlerinin yeni bir karar alınıncaya kadar aşağıdaki şekilde uygulanmasına karar verilmiştir.
- Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL ve altı olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunludur.
2. Halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon TL üzeri olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda;
a) Bireysel yatırımcı grubundaki tüm yatırımcılara Tebliğ m.20/2’de belirtilen esaslara göre eşit dağıtım yapılacak olup, Tebliğ m.20/3’te öngörülen oransal dağıtım yöntemi uygulanmayacaktır.
b) Yatırımcı bazında talepte bulunulabilecek pay tutarı, söz konusu yatırımcının dahil olduğu gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.
c) Yeterli talep olması halinde, yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda her bir yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilen payların toplam tutarının %1’ini aşmayacak şekilde belirlenmesi esastır. Bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından söz konusu sınırlama PYŞ bazında ve %3 olarak uygulanır.
ç) PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, unvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ m.31/1-d kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecektir.
d) İzahnamenin ilgili bölümünde halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde yer alan kişiler ve bunların eşleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları, yurt içi bireysel yatırımcı grubu dışında kalan diğer hiçbir tahsisat grubundan talepte bulunamazlar.
e) Tebliğ m.18/5 hükmü kapsamında, talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı öncelikle varsa karşılanamayan taleplerin karşılanması amacıyla yurt içi bireysel yatırımcı grubuna aktarılacaktır. Bu aktarım sonrasında veya yurt içi bireysel yatırımcı grubuna tahsis edilen kadar talep gelmemesi durumunda kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.
f) Satışa sunulan paylara ilişkin Tebliğ ekinde yer alan talep formu, tarih ve saat belirtecek şekilde müteselsil sıra numarasıyla düzenlenecektir. Elektronik ortamda alınan talep formlarında, Kurulun belge kayıt düzenlemelerindeki elektronik ortamda alınan emirlere ilişkin yükümlülüklere uyulur.
g) Tebliğ m.23/1 uyarınca düzenlenecek dağıtım listesi, iletilen her bir talep bazında ve anılan fıkradaki bilgilere ek olarak talep numarasını, talep formunun yazılı veya elektronik olduğunu gösterir şekilde çeşidini ve verilen teminat tutarı ile türünü de içerecek şekilde hazırlanacaktır.
3. Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamaz.
Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim şirketlerinin müşterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müşterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılması ve Tebliğ m.18/3 uyarınca müşterinin ilgili yatırımcı grubuna ilişkin aranan nitelikleri taşıdığına ilişkin gerekli belgelerin talep formuna eklenmesi gerekmektedir.
4. Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamaz veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemezler. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanır.
5. Taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın Tebliğ ve bu Kurul Kararı hükümleri ile izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderlerin, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olduğu hususunun tekrar hatırlatılmasında fayda görülmektedir.
6. Kurul Karar Organının i-SPK 5.2 (19.01.2023 tarihli ve 3/96 s.k.) sayılı İlke Kararı[2] ile 11.11.2021 tarihli ve 59/1669 sayılı Kararı’nın[3] (ç) bendi yürürlükten kaldırılmıştır.
B) Sonuç yerine
SPK halka arzlara yönelik yoğun talebe dikkat çekerek, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması ve yatırımcılar arasında eşit uygulamaların sağlanması amacıyla 30 Mart 2023 tarihinde yeni karar istihsal etmiştir. Buna göre, halka arz edilen payların piyasa değeri 750 milyon Türk lirası ve altında olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanacağı duyurulmuştur. Piyasa değeri 750 milyon Türk lirasının üzerinde olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda ise eşit dağıtım yapılacaktır.
Yatırımcılar tarafından halka arzdan alınan paylar 90 gün boyunca borsa dışında satılamayacak, başka hesaba virmanlanamayacak, borsada toptan satış veya özel emirle satılamayacak; halka arzda verilecek talep ilgili gruba tahsis edilen pay tutarının %25’ini geçemeyecektir.
Söz konusu karar uyarınca, daha önce kurumsal yatırımcı olarak değerlendirilen bazı kurum ve kuruluşlar bireysel yatırımcı kapsamında alınmıştır. Portföy yönetim şirketleri, aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış oldukları müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, ticaret unvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonlarının ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında değerlendirilmeyecektir.
Bahsi geçen kararda, ülkemiz sermaye piyasası bakımından, sermayenin tabana yayılması kuralının dikkate alındığı söylenebilir.
[1] Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organının i-SPK-128.21 (30.03.2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı (30.03.2023 tarihli ve 2023/21 sayılı SPK Bülteni) için bkz. < https://spk.gov.tr/data/6425db2d8f95db1e9c11aef6/21-2023.pdf >
[2] Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organının i-SPK 5.2 (19.01.2023 tarihli ve 3/96 s.k.) sayılı İlke Kararı (19.01.2023 tarihli ve 2023/3 sayılı SPK Bülteni) için bkz. < https://spk.gov.tr/data/63c99f638f95db1c50f7f487/3-2023.pdf >
[3] Sermaye Piyasası Kurulu Karar Organının 11.11.2021 tarihli ve 59/1669 sayılı Kararı (11.11.2021 tarihli ve 2021/57 sayılı SPK Bülteni) için bkz. < https://spk.gov.tr/data/61e0b50a1b41c613a0d633e4/bd8f64f47f48f7d5c6fbed75a4bd7361.pdf >
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.