Singapur’da ilk Kurumsal Yönetim Yasası (Code of Corporate Governance) 2001 yılında kabul edildi. O zamandan beri, bu Kurallar en son 2018’de olmak üzere üç kez yeniden yayınlandı. Singapur düzenleyici otoritelerinin kurumsal yönetimin şirketler arasında, özellikle Singapur Borsası’nda işlem gören şirketler arasında nasıl uygulanması gerektiğine ilişkin yaklaşımında da bir değişiklik oldu. Gönüllü bir ‘uy ya da açıkla’ (comply-or-explain) yaklaşımından kısmen zorunlu olana kadar, Singapur şirketlerinde doğru derecede kurumsal yönetişimi aşılamak, bu yıllar boyunca düzenleyici otoriteler için dengeleyici bir eylem olmuştur.
Singapur bir yandan, geleneksel olarak ‘kurumsal hissedarların ve alacaklıların korunmasını kapsayan en güçlü yasal kurallara’ (strongest legal rules covering protection of corporate shareholders and creditors) sahip olan örfi hukuk sistemini (common-law legal system) miras almıştır. Singapur’un küresel bir ticaret ve finans merkezi olarak başarısı, özellikle şirketler hukuku ve sermaye piyasası düzenlemelerinde olmak üzere uluslararası standartları benimseme konusundaki istekliliğine de bağlanabilir. Diğer yandan, Singapur oldukça rekabetçi bir ortamda faaliyet göstermektedir. Halka açık şirketlere gereksiz yere ağır kurumsal yönetişim standartları dayatmanın Singapur’u bir faaliyet yeri olarak daha az çekici hale getirebileceğine dair bir endişe vardır. Ayrıca, Singapur’daki şirketlerin hisse sahipliği, halka açık şirketlerin çoğunluğunu oluşturan aile şirketi ve devlete bağlı şirketler ile oldukça yoğunlaşmıştır. Bu, dağınık hissedarlıklara dayalı geleneksel kurumsal yönetişim çerçevesindeki değişikliklerin gerekli olduğu anlamına gelir. Bu nedenle, Singapur’un düzenleyicileri için temel zorluk, kurumsal yönetiminin uluslararası standartları karşılayacak şekilde nasıl şekillendirileceği ve aynı zamanda sert ve esnek yasaların bir karışımını kullanarak yerel şirketlerin ihtiyaçlarına göre nasıl şekillendirileceğidir.
Bu konudaki bir makalede açıklandığı gibi, Singapur’un yıllar içinde yaptığı şey, borsaya kote şirketleri kurumsal yönetişimin temellerini içselleştirirken, ‘uy ya da açıkla’ kurumsal yönetişim modelini kademeli olarak sıkılaştırmak olmuştur. Düzenleyiciler, kurumsal yönetim rejiminin bundan en çok etkilenen paydaşlar ile ilgili kalmasını sağlamak için, her incelemede oluşturulan geçici sektör liderliğindeki kurumsal yönetim komitesine (ad-hoc industry-led corporate governance committee) ikinci planda kalarak ‘aşağıdan yukarıya’ bir yaklaşım (a bottom-up approach) benimsemiştir. Komite, söz konusu Kuralları yeniden tasarlamaktan, halktan yanıt istemekten ve uygun uygulama süreçleri ve zaman çizelgeleri önermekten sorumludur. Düzenleyiciler daha sonra anılan Kurallarda, ilgili yasalarda ve kotasyon kurallarında gerekli değişiklikleri yaparak tavsiyelere kulak verirler. Yaklaşımın uzun vadeli hedefi, Singapur’daki şirketler arasında iyi kurumsal yönetişimi savunan ülke çapında bir eko-sistem oluşturmak ve desteklemektir.
Bu Kuralların 2018’deki en son yeniden baskısında[1], kurumsal yönetimin temel ilkelerine uyum artık isteğe bağlı değildir, çünkü bunlar anılan Kurallardan çıkarılarak borsaya kote şirketler için zorunlu Singapur Borsası (SGX) Kotasyon Kurallarının (Singapore Exchange’s Listing Rules; ‘SGX LR’) bir parçası haline getirilmiştir. İlkelerde yer alan 13 geniş tabanlı ilkeye uyum da zorunludur, hükümlerin yerine getirilmesi ise ‘uy ya da açıkla’ esasına göre sürdürülür. Ayrıca, mezkûr Kuralların nasıl uygulanabileceğine dair örnekler ve öneriler veren bir dizi Uygulama Rehberi de bulunmaktadır. Bu önerilerin şirketler tarafından benimsenmesi tamamen isteğe bağlıdır.
Kurumsal yönetimin düzenlenmesinde katı ve esnek hukuk yaklaşımları arasındaki etkileşim, düzenleyicilere rejimi sermaye piyasasının zaman içinde değişen ihtiyaçlarına uyarlama esnekliği sağlamıştır. İyi bir örnek, bir yöneticinin ‘bağımsız’ (independent) kabul edilmesinin ölçütleridir. Sadece 2001 yılında yönetimden bağımsızlıkla başlayan kavram, 2012’de %10’u elinde tutan bir hissedardan bağımsız olmayı da içerecek şekilde gelişmiştir. Bu eşik, 2018’de sonunda %5’e düşürülmüştür. Eskiden ‘uy ya da açıkla’ esasına dayalı olan bu uygulamalar, şimdi Yasa hükmünden zorunlu Kotasyon Kurallarına geçmiştir. Hissedarlar görev süresini uzatmayı onaylayabilse de, 2018’de bağımsız yöneticiler için bir görev süresi de getirilmiştir. Bu kurallar, 11 Ocak 2023 tarihinde, görev süresini uzatma olmaksızın dokuz yılla sınırlandırmak için daha da rafine edilmiştir. Bu değişiklik, raporlama gerekliliklerinin 31 Aralık 2024 tarihinde veya sonrasında sona eren mali yıldan itibaren Yasa hükmünden Kotasyon Kurallarına taşınmasıyla CEO ve direktörlerin ücret paketlerinin tam ayrıntılarının zorunlu olarak açıklanmasıyla birleştirilmiştir.
Kaydedilen ilerlemeye rağmen, iyileştirilmesi gereken alanlar vardır. Örneğin, ‘çeşitlilik’ (diversity) kavramı yirmi yılı aşkın bir süre önce ortaya çıkmış olsa da, Singapur şirketleri arasında yönetim kurulu çeşitliliğini teşvik etmek hala devam eden bir çalışmadır. Diğer taraftan, paydaş katılımı (hissedar katılımının aksine), söz konusu Kurallara yalnızca 2018 yılında girdiğinden, Singapur’un kurumsal yönetişim çerçevesi için nispeten yenidir. İlginç bir şekilde, Singapur’da bilindiği şekliyle devlete ait işletmeler veya devlete bağlı işletmeler (government-linked companies; GLCs) SGX’in piyasa değerinin büyük bir bölümünü oluşturmasına rağmen, Singapur hiçbir zaman OECD’nin Kamu İktisadi Teşebbüslerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri (OECD Guidelines on Corporate Governance State-Owned Enterprises[2]) modeline göre ayrı bir kurumsal yönetişim kuralları benimsemedi. Bunun nedeni, bu devlete bağlı şirketlerin, kendisi anayasal olarak korunan ve Temasek[3] Tüzüğü ile güçlendirilmiş kurumsal yönetim rejimi olan Temasek tarafından yönetilmesinin benzersiz yöntemi olabilir.
[1] 2018 tarihli Singapur Kurumsal Yönetim Kuralları için bkz. < https://www.mas.gov.sg/-/media/mas/news-and-publications/code-of-corporate-governance-6-aug-2018-revised-11-jan-2023.pdf >
[2] OECD “Kamu İktisadi Teşebbüslerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri” için bkz. < https://www.oecd.org/corporate/guidelines-corporate-governance-soes.htm#:~:text=The%20OECD%20Guidelines%20on%20Corporate,more%20competitive%2C%20efficient%20and%20transparent. >
[3] Temasek Holdings Pte Ltd, Singapur merkezli bir yatırım şirketidir. 1974 yılında kurulmuştur. Aktif bir hissedar ve yatırımcı olup; finansal hizmetler, telekomünikasyon, medya ve teknoloji, ulaştırma ve sanayi, yaşam bilimleri ve tarım, tüketici ve emlak, enerji ve kaynaklar ile çok sektörlü fonları içeren geniş bir sektör yelpazesini kapsamaktadır. Singapur’daki merkezine ek olarak, Pekin, Şanghay, Mumbai, Hanoi, Londra, New York, San Francisco, Washington, DC, Meksiko ve São Paulo’da 11 küresel ofisi bulunmaktadır. Temasek, çoğunlukla öz kaynaklara yatırım yapması, birçok varlığın kesin sahibi olması ve diğer ticari yatırım şirketleri gibi vergi ödemesi nedeniyle çoğu ulusak varlık fonundan farklıdır.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.