Giriş
2022 yılında ve 2023’ün başlarındaki anlaşma faaliyetleri rekor kıran 2021 yılında kıyasla yavaşlamış olsa da, birçok şirket büyümeyi desteklemek ve dayanıklılığı artırmak için birleşme ve satın alma seçeneklerini değerlendiriyor. Aynı zamanda, makroekonomik oynaklık, düzenleyici baskılar ve hissedarlar ile diğer paydaşların artan denetimi gibi gelişen bir dizi zorluk, bu anlaşmaların başarısı konusundaki belirsizliği artırabilir. Bu yazıda, yılsonunda bizi nelerin beklediği anlatılmaktadır.
Küresel anlaşma faaliyetini neyin beklediğini tahmin etmek zor olsa da, fırsatları yakalamak için hazırlık kritik olmaya devam ediyor. Yönetim kurulları potansiyel riskleri değerlendirmeli ve anlaşma yaşam döngüsü boyunca beklenen sinerjileri gerçekleştirmek için yönetimden net bir yatırım tezi ve proaktif bütünleşme planı talep etmelidir.
BDO’nun[1] 2023 yılı ilkbahar dönemi Yönetim Kurulu Nabzı Anketine (Board Pulse Survey) göre, yöneticilerin %85’i mevcut ekonomik koşullara dayalı olarak birleşme ve satın almalardaki yatırımlarını sürdürmeyi (%51) veya artırmayı (%34) planlıyor. Benzer şekilde, BDO’nun 2023 yılı CFO Görünüm Anketine (CFO Outlook Survey) göre orta piyasa finans liderlerinin %78’i birleşme ve satın alma yatırımlarını sürdürmeyi veya artırmayı planlıyor.
2023 yılında -genel kurul sezonu ve sonrasında- birleşme veya satın alma düşünen kuruluşlar için başarı, yönetim kurulunun işlem finansmanı ve değerlemeden entegrasyon sonrası optimizasyon ve paydaş katılımına kadar her şey için yönetimin stratejisini yakından denetlemesine bağlı olacaktır.
BDO’nun 2023 yılı Genel Kurul Toplantı Gündemi (Shareholder Meeting Agenda) ise, gelişen risklerin, zorlukların ve fırsatların olduğu bir yılda hissedarların netlik için yönetim kuruluna bakacağı alanları araştırıyor. Birleşme veya satın alma söz konusu olduğunda, yönetim kurulları birkaç temel işleve odaklanmalıdır: durum tespiti çabalarını desteklemek, hissedarlar ve düzenleyicilerle iletişimi yönetmek ve entegrasyon risklerini azaltmak (supporting due diligence efforts, managing communication with shareholders and regulators and mitigating integration risks).
1. Durum tespitini desteklemek
Anlaşma sürecinden önce ve anlaşma sürecinde yapılan kapsamlı durum tespiti, anlaşmanın nihai başarısı veya başarısızlığı üzerinde önemli bir etkiye sahiptir. Yönetim kurulunun ilgili tarafların finansal durumu, süreçleri ve kontrolleri ile yönetimle düzenli iletişimi hakkındaki içyüzünü anlama düzeyi, önerilen bir işlemin kısa ve uzun vadeli değeri hakkında benzersiz bir bakış açısı sağlar. Yönetim kurulu, şirketin büyüme stratejisinin yanı sıra, finansman ve mevcut anlaşma koşullarının uygunluğu, beklenen sinerjiler, yürütme planı ve daha fazlası hakkında yönetime yöneltilen sorular sormalıdır.
Yönetim kurulunun bileşimi, özellikle de yöneticilerin beceri ve deneyimlerinin yeterliliği, bu kurulların durum tespiti bulgularını ne kadar etkili bir şekilde değerlendirdiği konusunda önemli bir rol oynayabilir. Yönetim kurulu ayrıca, anlaşmanın yürütülmesinde ve beklenen değerin elde edilmesinde karşılaşılabilecek olası güçlükleri belirlemek için yönetim ekibinin deneyim düzeyini de değerlendirmelidir.
2. Hissedarlar ve düzenleyiciler ile iletişimi yönetmek
Hissedar iletişimlerinde şeffaflık göstermeye paralel olarak, bir işlem yapmayı düşünen şirketler, hem hissedarların hem de düzenleyicilerin yararına olacak şekilde, yönetim kurulunun süreçteki rolünü açıkça tanımlamalıdır.
Hissedarlar, yönetim kurulunun durum tespiti, anlaşma süreçleri, birleşme sonrası entegrasyon ve kontrollere ilişkin gözetimini açıkça anlamalıdır. Yönetim kurulu, nihai olarak, işlemin kıymetlendirilen değerine ve bunun organizasyonun stratejik yönünü nasıl desteklediğinin anlaşılmasına dayalı olarak bir birleşme ve satın alma işleminin onaylanmasından ve ayrıca anlaşma koşullarının şirket ve hissedarlarının çıkarına en uygun olmasını sağlamaktan sorumludur.
Yönetim kurulları ayrıca, yönetimin işlemlerin potansiyel risk ve getirilerini ve şirketin değerlemesi, finansmanı ve likiditesi üzerindeki etkisini ne kadar saydam bir şekilde tanımladığını denetler. Bu, işlem sonucunu önemli ölçüde etkileyebilecek artan faiz oranları, borç verenlerin ödeme gücü, kültürel, tedarik zinciri ve diğer operasyonel etkiler dikkate alındığında özellikle önemlidir.
Daha geniş bir uyumluluk açısından, SK Yönetmeliği Madde 407(h), yönetim kurulunun liderlik yapısının, risk gözetimindeki rolünün ve bu işlevi nasıl yönettiğinin kamuya açıklanmasını gerektirmektedir. Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (United States Securities and Exchange Commission-SEC) yakın zamanda bunu daha fazla inceleme için bir odak alanı haline getirmiştir. 2022 sonbaharında, SEC’in Ortaklıklar Finansmanı Dairesi, kayda alınanlardan yönetim kurulu liderlik yapısının uygunluğu, önde gelen bağımsız yöneticilerin rolü ve yönetim kurulunun risk gözetimini nasıl yönettiğine ilişkin belirli ayrıntılar ile ilgili vekil açıklamalarını genişletmelerini isteyen mektuplar göndermiştir.
Birleşme ve satın alma işlemleri ile ilişkili karmaşıklık ve doğal risk ve mevcut piyasalardaki ekonomik belirsizlik göz önüne alındığında, düzenleyici otoritelerin yönetim kurulları yatırımcılara daha yararlı risk gözetim yönetişim bilgileri sağlamaya zorlamaya odaklanması özellikle haklı olabilir.
3. Entegrasyon risklerini azaltmak
Birleşme sonrası bütünleşme planlaması ve yürütülmesi için yönetim kurulları, yönetim planlarının verimsizlikleri en aza indirmesini ve sinerjileri optimize etmesini sağlamak amacıyla operasyonel kararları denetlemede özellikle önemli bir role sahiptir. Hesap verebilirlik ve amaca uygun kurumsal yönetişim yapıları oluşturmak, bütünleşme risklerini azaltmak için kritik bir ilk adımdır. Yönetim kurulunun gözetim rolü, aşağıdakiler de dâhil olmak üzere entegrasyon ile ilgili birden fazla alana uzanmaktadır:
- Entegrasyon faaliyetleri başlamadan çok önce kapsamlı bir bütünleşme planının uygulanmasını sağlamak;
- Birleşik organizasyon için bir hedef işletim modeli tanımlamaya yardımcı olmak;
- Şirketler arasındaki kültür sorunları gibi temel bütünleşme risklerini yakından takip etmek ve mevcut yönetim ekibinin anlaşma stratejisini yürütecek beceri ve deneyime sahip olup olmadığını belirlemek;
- Organizasyonel aksamaları en aza indirmek için yönetimin sorunsuz bir Birinci Gün geçişine hazır olup olmadığını değerlendirmek;
- Yönetimin anlaşma tezi ile ilgili olarak sinerji, maliyet tasarrufu ve diğer beklentileri gerçekleştirmesini denetlemek;
- Tüm bütünleşme sonrası faaliyetlerin şirketin uzun vadeli büyüme stratejisiyle uyumlu olmasını sağlamak,
- Entegrasyon planındaki herhangi bir değişiklik hakkında hissedarlar ve paydaşlarla şeffaf bir şekilde iletişim kurmak.
Entegrasyon planlaması ve uygulaması genellikle karmaşıktır ve dâhili kaynakları tüketebilir ve çalışan bağlılığını azaltabilir. Kapsamlı birleşme sonrası bütünleşme planlaması, durum tespiti tamamlandıktan ve Birinci Gün için operasyonları düzene koyduktan hemen sonra planlama sürecini başlatarak şirketlerin bu zorlukların üstesinden gelmelerine yardımcı olabilir.
Sonuç
Son birkaç çeyrekte anlaşma faaliyetlerindeki durgunluğa rağmen, yönetim kurulları ve üst düzey yöneticiler, 2023 yılının ikinci yarısında ve sonrasında anlaşma yapma görünümü konusunda iyimser görünmektedir. Birleşme ve Satın Almalar, bir kuruluş için değer yaratmanın güçlü bir itici gücü olabilir, ancak yüksek büyüme potansiyeli sunan herhangi bir stratejide olduğu gibi önemli aşağı yönlü riskler de olabilir. Hatalı değerlendirmeler, değişen anlaşma koşulları konusunda deneyimsiz olma, yetersiz durum tespiti, etkisiz entegrasyon planlaması ve uyumla ilgili yanlış adımlar, anlaşmanın başarısını her aşamada tehdit edebilir.
Niyet mektubundan entegrasyon planlamasına ve kapanış sonrası yürütmeye kadar, yönetim kurullarının özenli gözetim ve güçlü kurumsal yönetişim uygulamaları gerekir. Herhangi bir tökezleme, sinerji yakalamayı geciktirebilir. Doğru uygulama, bir şirketi güçlü bir rekabet temeline oturtur ve onları sonraki anlaşma başarısı için hazırlayabilir.
[1] BDO, 1963 yılında Binder Seidman International Group olarak İngiltere, Almanya, Hollanda, ABD ve Kanada’da beş kurucu üye firma ile kuruldu. 1973 yılında 3 üye firma, her bir firmanın baş harflerinden türetilen ortak bir adı (kısaltma) benimsedi ve BDO bundan sonra tüm üyeler tarafından kullanıldı. Bu üç firma Binder Hamlyn (İngiltere) Dijker & Co (Hollanda) Otte & Co (Almanya) idi. BDO küresel ağı, 2022 yılında toplam 12,8 milyar ABD doları tutarında gelir kaydetti. BDO, 164’ten fazla ülkede denetim ve danışmanlık hizmetleri sağlayan 1.803 ofis aracılığıyla faaliyet gösteriyor ve bu ofislerde dünya çapında ortaklar da dâhil olmak üzere 111.300’den fazla profesyonel çalışıyor (…).
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.