Son yıllarda bazı CEO’lar (chief executive officer; en üst işletme şefi) yalnızca iş dünyasında değil, aynı zamanda ana akım medyada da kayda değer bir önem ve nüfuz kazandılar. Bu “süperstar” CEO’lar, olağanüstü finansal sonuçlar elde etme kapasitesine sahip olağanüstü, karizmatik ve yenilikçi liderler olarak tasvir ediliyor. Başka bir deyişle, liderlikleri şirketin değeri açısından “gerekli” olup, yatırımcılar ile yönetim kurulları üzerinde önemli bir etki ve güce sahiptirler. Ancak bu süperstar CEO’ların etkisi ile başarılı kurumsal yönetim mekanizmalarının dengelenmesi, bir CEO’nun eylemlerinin şirket politikası ve şirketler hukuku ile uyumlu olmasını sağlamak zorunda olan yöneticiler için zorlu bir iştir.
Yeni bir makalede, süperstar CEO’ların kurumsal yönetimin bütünlüğü açısından oluşturdukları tehlikeyi ve güçlerini sınırlamak için yöntemler geliştirmenin acil ihtiyacı analiz ediliyor.
En iyi bilinen süperstar CEO’lar arasında Elon Musk da vardır. Tesla’nın yöneticileri Musk’un şirketin değeri için vazgeçilmez olduğunu kabul ederken, kendilerine de Musk’u denetleme ve kontrol edememe nedeniyle vekâlet görevlerini ihlal ettikleri iddiasıyla dava açıldı. 2018’de bu davalardan birkaçının açılmasının ardından Tesla yönetim kurulu, “orantısız derecede yüksek primler” nedeniyle yönetici ve çalışan (directors and officers-D&O) sigortasını yenilememeye karar verdi. Bunun yerine Tesla, Musk ile Tesla’nın yönetim kurulu üyelerine kişisel olarak sigorta sağlayacağı bir anlaşma imzaladı.
D&O sigortası, bireysel bir işletme yöneticisinin veya çalışanının varlıklarını, şirketin tazmin edemeyeceği veya ödeyemeyeceği iddialarından koruyan mesleki sorumluluk sigortası görevi görür. Önemli bir şekilde, çoğu eyalet, bir şirketin, CEO’larını denetleyememek gibi, vekâlet ile ilgili görevlerin ihlali nedeniyle şirkete karşı kişisel olarak sorumlu olduğunun tespit edilmesi durumunda, türev bir iddianın herhangi bir uzlaşma kısmı için direktörleri ve memurları tazmin etmesini yasaklamaktadır.
Dolayısıyla, D&O sigortası yalnızca yöneticileri kişisel finansal riskten korumakla kalmaz, aynı zamanda kurumsal yönetimin düzgün işleyişini de destekler. Sigortacılar primleri belirlerken şirketin kültürünü ve adı geçen sigortalının karakterini araştırır; diğer bir deyişle şirketin kurumsal yönetiminin gücünü inceler. Bu nedenle, daha yüksek D&O primleri genellikle bir CEO’nun yetersiz gözetimi gibi şirket içindeki kurumsal yönetim riskine işaret eder.
Tesla-Musk sigorta anlaşması sadece üç ay sürerken, böyle bir anlaşmanın kurumsal yönetim açısından olası sonuçlarını değerlendirmek için bir fırsat yaratmıştır. İlginç bir şekilde, anlaşmaya göre Tesla yöneticilerinin denetlemekle görevlendirildiği kişi (CEO olarak Musk) gözetim başarısızlığı nedeniyle dava açılmaları halinde tazminat ödenip ödenmeyeceğini belirleyen kişiyle aynıydı. Düzenleme esasen kurulun Musk’un eylemlerini düzgün bir şekilde denetleme yeteneğini ve gözetim görevlerini yerine getirme yeteneğini ortadan kaldırdı. Dahası, direktörleri kişisel olarak sigortalamak için Musk’a güvenmek, yönetim kurulunun tazminat alma yeteneği Musk’un kişisel finansal istikrarı ile bağlantılı hale geldi. Bu, yönetim kurulunun Musk’un çıkarlarını şirketin çıkarlarına göre önceliklendirmesine yol açabilirdi. Bu bağımlılık, yönetim kurulunun Musk üzerindeki gözetimini de tehlikeye atabilirdi; çünkü yöneticiler, kendi tazminatlarının dayandığı Musk’un servetini tehlikeye atabilecek eylemlerde bulunmaktan çekineceklerdi. Genel olarak Tesla ve Musk arasındaki bu tür anlaşmalar, şirketin kurumsal yönetimine ve yönetim kurulunun şirketin çıkarlarına en uygun şekilde hareket etme becerisine yönelik ciddi riskler taşıyor.
Kurumsal yönetimin koruyucuları olarak direktörler, süperstar bir CEO’nun yönetim kurulu üzerindeki nüfuzunu ve gücünü sınırlamalı ve CEO’nun veya diğer kurumsal mütevellilerin, direktörleri ve memurları kişisel olarak sigortalamalarına izin vererek onların nüfuzunu artırmalıdır. Çıkar çatışmaları yaratır, D&O sigortasının yararlarını baltalar ve yöneticilerin mütevelli görevlerini ve risk tahsisini etkili bir şekilde yerine getirme becerisini engeller.
Amerikan eyalet yasaları, kurumsal yönetişimde ve risk dağıtımının yönetilmesinde çok önemli bir rol oynamaktadır. Mütevelli heyetinin rolünü korumak için eyaletler, şirket yasalarını, yöneticilerin veya memurların bir şirketin diğer mutemetlerini kişisel olarak sigortalamasını yasaklayacak şekilde genişletmeli ve bunun yerine bağımsız ve tarafsız sigortacılara ihtiyaç duymalıdır. Eyaletlerin, şirketlerin kurumsal mutemetlerini nasıl sigortalayabileceklerini ve ne yapmalarının yasak olduğunu açıklığa kavuşturarak ve sınırlandırarak, yöneticilerin mutemet görevlerini korumaya yönelik açık standartlar ve yönergeler oluşturacaklardır. Bu, sigortacı ile sigortalı arasındaki çıkar çatışmasını ortadan kaldıracak ve gözetim görevlerini güçlendirecektir. Bu aynı zamanda süperstar CEO’ların yönetim kurulları üzerindeki etkisini ve gücünü de sınırlayacaktır.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.