Yönetici Bağımsızlığının (ya da ‘Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliği’ Hadisesinin) Yeniden Tasarlanması

Bağımsız yöneticiler (independent directors) başlangıçta şirket yönetim kurulunun yönetimin gücünü kontrol etme yeteneğini koruyabilecek hissedar çıkarlarının koruyucuları olarak düşünülmüştü. O zamandan beri modern kurumsal yönetişimin önemli bir özelliği haline geldiler. Peki, bir yöneticiyi bağımsız kılan nedir? Akademisyenler, düzenleyici otoriteler ve yatırımcılar onlarca yıldır bu soruyla boğuşmaktadır. Bağımsızlık geleneksel olarak “bağ” (ties) kavramına referansla tanımlanır: Bağımsız bir yöneticinin yönetim ile kişisel, ticari veya finansal bağları (personal, business, or financial ties to management) yoktur. Peki, bu bağımsızlık anlayışı amacına hizmet ediyor mu?

Kurumsal yönetişim (corporate governance) tarihsel olarak idari temsil maliyetlerini (managerial agency costs) dizginlemeye odaklanmış olsa da (sorun olarak şirketlerinin zararına kendilerine yardım eden yöneticileri ve çözüm olarak bağımsız yöneticileri belirlemek), en çok skandala maruz kalan şirketlerin bazılarının yönetim kurulları çoğunlukla yönetim ile hiçbir bağı olmayan bağımsız direktörlerden oluşuyordu.

Yakın zamanda yayınlanan bir makalede, bu kafa karıştırıcı gerilime değinilmekte ve geleneksel olarak tanımlandığı şekliyle bağımsızlığın, yönetim kurulu denetiminin amaçlarına ve önündeki engellere yeterince ulaşmadığı savunulmaktadır. Bağımsızlığın çözeceği sorunlar, yönetsel temsil maliyetlerinin çok ötesine geçmekte ve bağımsızlığın, yönetim ile bağların olmaması şeklinde çözümü, belki de bazı klasik yönetsel temsil maliyetleriyle makul bir iş yaparken, modern şirketlerin hedeflerine ulaşmaya çalıştığı agresif yöntemlerle başa çıkmada önemli eksiklikleri bulunmaktadır.

Söz konusu makalede, klasik temsil kaygıları ile yönetsel temsil maliyetleri ile ilgili olmayan konuların yönetim kurulu tarafından izlenmesi ihtiyacı arasındaki uyumsuzluk kabul edilerek, bağımsız direktörler etrafında on yıllardır süren söylemin yeni bir teorik ve pratik yeniden çerçevesi sunulmaktadır.

Yönetsel temsil maliyetlerine tarihsel olarak odaklanılması, yöneticilerin aşırı hevesli yöneticileri dizginlemedeki kritik rolünü gözden kaçırırken, yönetsel gevşekliği veya değer çıkarımını azaltmaya odaklanır. Örneğin yönetim, kısa ve uzun vadedeki potansiyel riskleri ve hem hissedarlar hem de diğer paydaşlar açısından olumsuzlukları yeterince dikkate almadan kâr peşinde koşabilir.

Günümüzde yöneticilerin, yönetsel gevşekliği önlemek kadar, yönetsel aşırı gayretkârlığı önlemekten de sorumlu olduklarının kabul edilmesinin önemli sonuçları vardır. Yönetsel temsil maliyetleri mühim olmakla birlikte, yönetim ile bağların olmaması nedeniyle bağımsızlığa yapılan vurgunun devam etmesi, yönetim kurulu odasında gerçek anlamda bağımsız düşünce ve perspektifin değerini göz önünde bulunduran daha geniş ve daha bütünsel bir bakış açısına gereğinden fazla gölge düşürmektedir.

Makalede, yöneticilerin neleri izlemesi gerektiği üç kategoriye ayırılmaktadır. Bunlardan birincisi klasik yönetsel temsil maliyetleridir (managerial agency costs). Çalışan şirketin zararına kendine yardım eder ve muhtemelen bunu bilinçli olarak yapar. İkinci kategori de ‘karışık âmiller’dir (mixed motives). Bu, yöneticilerin firmaya yarar sağladığına inandıkları yönetsel davranışı içeren, daha karanlık ve daha kapsamlı bir kategoridir. Ayrıca, alacakları ücret, prestij ve mesleki beklentileri muhtemelen fikirlerinin başarısını yansıtacağından, bunun kendilerine fayda sağlayacağına da inanırlar. Üçüncü kategori ise “neyi kaçırıyor olabiliriz (what might we be missing)?” sorusudur. Örneğin, GM firmasının kontak anahtarı sorunları, üst yönetimin veya yönetim kurulunun dikkatine, bunların önemini gösterecek şekilde gelmemiştir. Neden olmasın ve ne olduğunu nasıl anlayacağız? Pek çok doğru şeyin söylendiği bir kültüre rağmen, rakip bir kültür kâr ve maliyet düşürücü bir ayrıcalık sağlıyordu ve “haberciler” vurulmasa bile kesinlikle ödüllendirilmiyordu.

Her kategoride bağımsız yöneticiler neden yetersiz kalabilir? Birkaç sebep vardır. Bunlardan biri pasiflik ve hürmettir. Bağımsız direktörler bile, özellikle yönetimin üstün bilgileri göz önüne alındığında, yönetime fazlasıyla güveniyor olabilir; ya da basitçe pasif olabilirler, “tekneyi sallamak” istemeyebilirler ya da kendilerine söylenenleri göründüğü gibi kabul etme eğiliminde olabilirler. Ya da diğer kurullarda görev yapmayı umarak ve yönetime saygı göstermenin faydalı bir itibar olacağını düşünerek, saygı göstermeleri için kendi çıkarlarına hizmet eden bir nedenleri olabilir. Yönetime karşı gelmeleri halinde yönetim kurulu koltuklarını kaybedeceklerinden endişe duyabilirler. Veya kendileri başka şirketlerin yöneticisi olan yöneticiler, bir şekilde kendi yönetim kurullarına da yansıyacağını umarak bir saygı normuna değer verebilirler. Buna bağlı olarak, bağımsız direktörler, genel olarak CEO’lar (en üst düzey yönetici) ve yöneticiler için ve özellikle de kendi şirketlerindeki CEO’lar veya diğer yöneticiler olarak kendileri için yüksek ücreti teşvik etmek amacıyla bir CEO’ya yüksek ücret ödenmesini tercih edebilir.

Yeniden tasarlama (reconception), yönetsel temsil maliyetlerinin ötesinde, şirket için iyi olmayan yönetsel kararlara neyin yol açabileceğinin analiziyle başlar. Yönetim ile sorunlu bağların olmaması genellikle iyi bir başlangıç noktasıdır, ancak bağımsız yöneticilerin aynı zamanda bağımsız fikirli olmaları, gerekli eleştirel bakış açısını sağlamaları ve yönetimin kararlarını kontrol etmeleri gerekir. Yöneticiler belirli bir eylem planını ilerletirken, bağımsız yöneticiler yalnızca bir yöneticinin şirket pahasına kendi kendine nasıl yardım edebileceğini düşünmemelidir. Bunun yerine araştırma daha geniş kapsamlı olmalıdır: Yöneticinin önerdiği eylem planı şirkete nasıl zarar verebilir? Yöneticilerin eylem planını teşvik etme konusunda eksikleri neler olabilir? Perspektif açısından bağımsızlık ihtiyacı bazen literatürde ve “kauçuk damga” kurullarından (rubber stamp boards) yakınan yorumlarda tartışılmakta olup; yasa(lar) yeterince ayak uyduramamış, perspektif meselesini ele almak için yeterli çabayı göstermeden, bağımsızlıktan taviz veren bağ türlerini genişletmeye daha fazla odaklanmıştır.

En önemlisi, yönetici bağımsızlığının yeniden tasarlanması, çağdaş kurumsal yönetimdeki en hararetli tartışmalardan bazılarıyla ilgilidir. Yönetim kurulları nasıl ve neden çeşitlendirilmelidir? Şirketin eylemlerinde ve yapısında paydaşlar nasıl hesaba katılmalıdır? Hissedar aktivizmini teşvik etmeli miyiz yoksa sınırlamalı mıyız? Makalede önerilen çerçeve tüm bu sorulara ilk yanıtları sağlıyor, ancak aynı zamanda daha fazla araştırma, geliştirme ve tartışmaya da kapı açıyor. Bir şey açıktır: Tek bir yönetici bağımsızlığı kavramı artık geçerli değildir. Makale, bunun ne anlama gelmesi gerektiğine dair uzak görüşlülük ile ilgilenmeye yönelik açık bir davettir.

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.