Giriş
Geçtiğimiz ay (Temmuz 2024), Kral III. Charles, İşçi Partisi hükümetinin önceliklerini ana hatlarıyla belirterek yeni parlamentonun ilk oturumunu açtı. Bunlar arasında çok beklenen Bağımsız Denetim Reformu ve Kurumsal Yönetişim Yasa Tasarısı taslağı (draft Audit Reform and Corporate Governance Bill) da vardı. Sir John Kingman’ın Finansal Raporlama Konseyi’nin (Financial Reporting Council-FRC) bağımsız incelemesini yapmasının üzerinden altı yıl geçmiş olup güçlü denetim reformu çağrısı güçlü bir şekilde devam etmektedir.
Anılan yasa tasarısının temel amacı, ekonomik büyüme ve istikrarı desteklemek için yatırımcıların ve kamuoyunun büyük işletmelerin finansal uygulamalarına olan güvenini artırmaktır. 11 bin kişinin işini kaybetmesine neden olan ‘BHS’ firmasının çöküşü ve ülke genelinde 70 mağazanın kapanmasına ve 900’den fazla kişinin işini kaybetmesine neden olan ‘Patisserie Valerie’nin çöküşü gibi son zamanlardaki yüksek profilli fiyaskolar, reforma acil ihtiyaç olduğunun altını çizmiştir.
Şu anda, yalnızca muhasebe kuruluşlarının üyesi olan yöneticiler yanlış finansal tablolar hazırlamaktan Finansal Raporlama Konseyi tarafından sorumlu tutulabilir. Bu, bazı yöneticilerin finansal suiistimalden sorumlu tutulabileceği kapsamı ve araçları sınırlar.
Yasa tasarısı, önemli Birleşik Krallık şirketlerinin tüm yöneticilerinin finansal raporlama ve denetim görevlerinden sorumlu tutulabilmesini sağlayarak bu açığı kapatmayı amaçlamaktadır. Finansal Raporlama Konseyi’ni, sorumluluklarını ihmal eden, yanlış hesaplar veya yanıltıcı finansal tablolar sunan yöneticileri soruşturma ve yaptırım uygulama yetkisine sahip olacak yeni bir düzenleyici kurum olan Bağımsız Denetim, Raporlama ve Kurumsal Yönetişim Kurumu’na (Audit, Reporting and Governance Authority-ARGA) dönüştürme planları vardır. Bu önlemler, yöneticiler için somut sonuçlar olmasını sağlamak, böylece suiistimali caydırmak ve daha fazla şeffaflığı teşvik etmek için tasarlanmıştır.
1. Yöneticilerin görev alanları genişliyor mu?
Yöneticilerin, bir şirketin yöneticisi olarak belirli görevleri bulunmaktadır. Bunlara, şirketin başarısını iyi niyetle destekleyeceğini düşündüğü şekilde hareket etme görevi ve bir yönetici olarak görevlerini yerine getirirken makul özen, beceri ve titizliği gösterme görevi de dâhildir.
Şirketin başarısını teşvik etme görevi, yöneticilerin şirketin yüksek iş ahlakı standartlarına sahip bir itibarı sürdürme arzusunu dikkate almalarını ve iflas ile ilgili bazı senaryolarda şirketin alacaklılarının çıkarlarını en iyi şekilde dikkate almalarını veya bu doğrultuda hareket etmelerini gerektirmektedir.
Makul özen, beceri ve titizliği gösterme görevi iki yönlüdür:
- Nesnel standart: Yöneticinin üstlendiği işlevleri yerine getirirken makul ölçüde özenli davranan bir kişiden makul ölçüde beklenebilecek genel bilgi, beceri ve deneyimin kullanılması ve
- Öznel standart: Belirli bir yöneticinin genel bilgisini, becerisini ve deneyimini kullanma, yani bir yöneticinin muhasebe yeterliliği veya finansal raporlama/denetim deneyimi gibi belirli bir deneyimi veya becerileri varsa, işlevlerini yerine getirirken bu becerilere veya deneyime sahip makul derecede özenli bir kişiden beklenen standarda tabi tutulacakları anlamına gelir.
Düzenleyici sonuçların yanı sıra, yasal görevlerini ihlal eden bir yönetici aşağıdakiler de dâhil olmak üzere hukuki sonuçlarla karşı karşıya kalabilir:
- Hakkında iddiada bulunulma (derivative claims): Hissedarlar, şirket adına yöneticiye karşı görev ihlali nedeniyle iddiada bulunabilirler. Bu eylem, yöneticiyi sorumlu tutmayı amaçlar ve şirketin söz konusu yöneticiye karşı tazminat veya zarar ödemesi de dâhil olmak üzere tazminat almasını sağlar.
- Tazminat (restitution): Yöneticinin, ihlal sonucu elde ettiği kişisel kazançları geri ödemesi veya şirketin uğradığı zararları tazmin etmesi gerekebilir.
- Iskat (disqualification): 1986 tarihli Şirket Yöneticilerinin Iskat/Diskalifiye Edilmesi Yasası (Company Directors Disqualification Act) uyarınca, bir yönetici, görev ihlali de dâhil olmak üzere uygunsuz davranış nedeniyle 15 yıla kadar bir süre için ıskat edilebilir.
Görev ihlalleri aynı zamanda bir yöneticinin itibarını önemli ölçüde zedeleyebilir, gelecekteki kariyer fırsatlarını ve iş ilişkilerini etkileyebilir.
Taslak halindeki Bağımsız Denetim Reformu ve Kurumsal Yönetişim Yasa Tasarısı, özellikle finansal tablolar ve iç kontroller ile ilgili olarak yöneticilerin hesap verebilirliğini artırarak bu mevcut görevleri tamamlayacak ve güçlendirecektir.
2. Bağımsız Denetim Reformu ve Kurumsal Yönetişim Tasarısı’nın zorlukları ve eleştiriler
Yasa tasarısı genel olarak memnuniyetle karşılansa da bazı zorluklar ve eleştiriler de barındırmaktadır:
- Uygulama maliyetleri (implementation costs): Şirketler, yeni kurumsal yönetişim ve denetim yükümlülüklerinin uygulanmasıyla ilişkili olarak artan yasal uyum maliyetleriyle karşı karşıya kalabilir.
- Karmaşıklık (complexity): Bazıları reformların denetim sürecine karmaşıklık katabileceğini, bunun da potansiyel olarak kafa karışıklığına ve artan idari yüklere yol açabileceğini savunmaktadır.
- Etkililik (effectiveness): Eleştirenler, daha derin sistemsel sorunlara değinilmeden reformların kurumsal iflasları önlemede etkili olup olmayacağını sorgulamaktadır.
Sonuç
Yeni Bağımsız Denetim Reformu ve Kurumsal Yönetişim Tasarısı, Birleşik Krallık’ta kurumsal yönetişim ve bağımsız denetim uygulamalarını güçlendirmeye yönelik önemli bir adım teşkil etmekte olup; hesap verebilirliği, şeffaflığı ve dayanıklılığı artırarak, kurumsal sektöre olan güveni yeniden sağlamayı ve Birleşik Krallık işletmelerinin uzun vadeli sürdürülebilirliğini temin etmeyi amaçlamaktadır. Ancak başarısı, zorlukları ele almak ve değişen piyasa koşullarına uyum sağlamak için etkili uygulama ve devam eden değerlendirmeye bağlı olacaktır.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.