2019 Yılı Kurumsal Yönetim İzleme Raporundaki Tespitler*

Sermaye Piyasası Kurulu’nu kuranlara minnetle…

1. Giriş

‘2019 Kurumsal Yönetim İzleme Raporu’ Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından 14 Eylül 2020 tarihinde kamuya duyurulmuş bulunmaktadır.

Malum olduğu üzere, kurumsal yönetim düzenlemelerinin etkin biçimde uygulanması, uygulamaların SPK tarafından etkin gözetiminin sağlanması ve gönüllü ilkelere dair raporlamanın geliştirilmesi amacıyla, SPK ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası (EBRD) işbirliğiyle^[1] başlatılan “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’na Destek” isimli proje kapsamında oluşturulan kurumsal yönetim ilkelerine uyumun raporlanmasına ilişkin yeni raporlama esasları ve raporlamada kullanılması öngörülen şablonlar SPK Karar Organının 10.01.2019 tarihli ve 2/49 sayılı toplantısında kabul edilmiştir^[2].

Proje sürecinde yürürlüğe giren yeni Kurumsal Yönetim Raporlama Çerçevesi kapsamında SPK ve EBRD yayını olarak ilk izleme raporu^[3] (Rapor) hazırlanmıştır. Rapor, II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nin^[4] ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne (KYİ) uyumu teşvik etmek, ilkelerin yaygın şekilde uygulanmasını sağlama amacı hakkında fikir vermek ve bu konuda şirketler için uygulamaya dair bir rehber oluşturmak amacıyla hazırlanmıştır.

Söz konusu Raporda örneklem olarak BIST 100 ve BIST 30 endekslerinde işlem gören şirketlerin 2019 yılı içinde yaptıkları kurumsal yönetim raporlamasında açıkladıkları 2018 yılsonu verileri temel alınmıştır.

Rapor, BIST 100 ve BIST 30 şirketlerinin zorunlu olmayan kurumsal yönetim ilkelerine uyum düzeyini ortaya koymakta ve uyum durumlarına ilişkin açıklamalarını ele almaktadır. Bu kapsamda, Raporda genel anlamda BIST 100 şirketlerinin zorunlu olmayan ilkelere ortalama uyum düzeyinin %80, BIST 30 şirketlerinin ortalama uyum düzeyinin ise %82,5 olduğu gözlemlenmiş ve yönetim kurullarının bağımsız üye sayısı, kadın üye oranı, yetkinlik ve üyelerinin görev süreleri ile performans değerlendirmesi konularında gelişmeye açık olduğu anlaşılmıştır.

2. Raporun Amacı

Kurumsal Yönetim İzleme Raporu, sermaye piyasası mevzuatında yer alan KYİ’nin uygulanmasında yukarıda da söz edilen SPK’ya Destek Projesi kapsamında oluşturulan Kurumsal Yönetim Raporlama Çerçevesi’nin temel unsurlarından biridir. SPK’nın 10 Ocak 2019 tarihli ve 2/49 sayılı Kararı ile yürürlüğe giren Kurumsal Yönetim Raporlama Çerçevesi’nde, şirketlerin ilkelere uyum durumlarını gerçeğe uygun ve açık bir şekilde beyan etmeleri ve tam olarak uyum sağlamadıkları ilkelere dair belirlenen nitelikleri haiz bir açıklama yapmaları öngörülmektedir.

2019 yılı Kurumsal Yönetim İzleme Raporu, SPK’nın Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında bulunan payları Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören şirketlerin kurumsal yönetim uygulamalarını, 10 Ocak 2019 tarihli ve 2/49 sayılı SPK Kararı ile yürürlüğe giren yeni Kurumsal Yönetim Raporlama Çerçevesi ışığında inceleyen ilk izleme raporudur.

‘Uy ya da Açıkla’ yaklaşımına dayalı kurumsal yönetim çerçevesinde raporlamanın kalitesi kilit bir öneme sahiptir. Bu yaklaşımda zorunlu olmayan ilkelere uyum sağlanmaması mümkün olmakla birlikte, ilkeye uyulmaması sebebine ilişkin gerekli nitelikleri taşıyan bir açıklama yapılması zorunludur. Zira ‘Uy ya da Açıkla’ yaklaşımında, şirketlerin kurumsal yönetim uygulamalarının gelişimi arkasındaki en önemli itici güç, pay sahiplerinin ve diğer menfaat sahiplerinin iyi uygulamaları takdir ederek, bu takdiri yatırım kararlarına ve diğer kaynak tahsisi kararlarına yansıtmalarıdır.

Rapor, bu kapsamda raporlama kalitesinin aktif bir şekilde izlenmesi için tasarlanan bir mekanizma olup, Kurumsal Yönetim Tebliği kapsamında bulunan payları Borsa İstanbul A.Ş.’de işlem gören şirketlerin KYİ’ne uyum durumlarına, kurumsal yönetime ilişkin uygulamalarına ve ilkelere uymama durumunda sağladıkları açıklamalara toplu bir bakış geliştirilmesini sağlamakta, böylelikle gelişime açık yönlerin daha etkili bir şekilde tespitini mümkün kılmaktadır.

Bazı Kısaltmalar

3. Rapordaki Temel Tespitler

3.1. Genel Tespitler

BIST 100 şirketlerinin raporlamaları doğrultusunda, pay sahiplerinin ve menfaat sahiplerinin haklarının korunması yönünden, Rapor kapsamında en yüksek ve en düşük düzeyde uyumun gözlemlendiği ve uyum sonuçların anlamlı olarak değerlendirildiği ilk beş ilke aşağıda verilmektedir.

Tablo: En Yüksek ve En Düşük Uyum Düzeyine Sahip Beş İlke

3.2. Yönetim Kuruluna İlişkin Tespitler

Uluslararası en iyi uygulamalar, yeterli sayıda bağımsız üyenin bulunduğu, şirket faaliyetlerinin gerektirdiği değişik alanlarda yeterli düzeyde üyeye sahip ve yeni üyelerle kendisini yenileyen bir yönetim kurulu yapısını savunmaktadır. Rapor bu üç boyutun her birinde örneklemdeki şirketlerin yönetim kurullarının gelişim ihtiyacı bulunduğunu ortaya koymaktadır.

Gerek BIST 100 gerek BIST 30 şirketlerinin KYİ’nin ‘Yönetim Kurulu’ bölümündeki zorunlu olmayan ilkelere uyum düzeyi (sırasıyla %72,8 ve %74,5) diğer bölümlerdeki zorunlu olmayan ilkelere oranla daha düşüktür.

İcrada görevli olmayan üyeler ve bağımsız üye sayısı açısından bakıldığında gerek BIST 100 gerek BIST 30 şirketlerinin, icrada görevli olmayan üye sayısına ilişkin zorunlu ilke 4.3.2. ve bağımsız üye sayısına ilişkin zorunlu ilke 4.3.4.’te^[5] öngörülen asgari düzeyin üzerine çıkmadığı görülmektedir. Bu durum, yönetim kurulu üyelerinin bağımsızlığının, KYİ ile zorunlu tutulan asgari düzeyin ötesinde bir yaygınlık kazanmadığını ortaya koymaktadır. Örneklemdeki şirketlerin %39’unda bağımsız üye oranı üçte birden daha düşükken, şirketlerin yalnızca %4’ünde yönetim kurulu üyelerinin yarıdan fazlası bağımsız üye konumundadır.

Güçlü bir yönetim kurulu yapısını destekleyen diğer bir husus, kadın üye bulundurma durumudur. Kadın üyeler için şirketlerce asgari %25’lik bir hedef belirlenmesini içeren 4.3.9. numaralı ilkeye uyum oranı BIST 100 ve BIST 30 şirketleri arasında oldukça düşüktür (sırasıyla %10 ve %13). BIST 100 ve BIST 30 şirketlerinin yönetim kurullarında ortalama kadın üye oranı sırasıyla %14 ve %15 düzeyindedir. Yönetim kurullarının %34’ünde hiç kadın üye yer almazken %20’sinde kadın üye oranı en az %25’tir.

Yönetim kurulu yapısıyla ilgili olarak incelenen üçüncü husus ise üyelerin görev süresidir. Uzun yıllar boyunca yeni bir üyenin dahil olmadığı bir yönetim kurulunun bağımsızlık ve yeni bakış açıları açısından yetersizlik gösterebileceği ve uzun vadeli performans ile etkili gözetim konusunda önemli riskler oluşturabileceği değerlendirilmektedir. BIST 100 şirketlerinde ortalama görev süresi 10 yılın üstünde olan yönetim kurullarının oranı %54’tür. Bu ortalama, bağımsız üyeler için azami görev süresinin 6 yıl olduğu göz önüne alındığında, yönetim kurulun geri kalan üyeleri için görev süresinin 10 yılın üstünde olduğunu ortaya koymaktadır.

Yönetim kurullarındaki yetersiz bağımsız üye sayısı ve kadın üye sayısının azlığı ile yönetim kurulu üyelerinin nispeten uzun görev süreleri, şirketlerin yönetim kurulu üye yapısını gözden geçirirken bağımsızlık ve kadın üye bulundurma konularına daha çok ağırlık vermeleri gerektiğine işaret etmektedir.

Yıllık toplantı sayısı medyan değeri 25 iken, şirketlerden birinin bir yılda 94 toplantı raporladığı görülmüştür. Şirketlerin %60’ında yönetim kurulu performans değerlendirmesi uygulaması bulunmazken, performans değerlendirmesi gerçekleştiren şirketlerin ise yalnızca %3’ünün değerlendirme süreci konusunda bağımsız bir uzmandan yararlandığı görülmüştür.

3.3. Menfaat Sahiplerine İlişkin Tespitler

‘Menfaat Sahipleri’ bölümündeki ilkeler, çalışanlar, tedarikçiler ve tüketiciler gibi diğer paydaşların haklarının korunmasına odaklanmaktadır. Menfaat sahipleri bakımından sonuç doğuran önemli kararlarda menfaat sahiplerinin görüşlerinin alınmasını içeren 3.2.2. numaralı ilkeye uyum düzeyinin BIST 100 için %55 ve BIST 30 için %67 olması, bu konudaki gelişim ihtiyacını ortaya koymaktadır. Ortalama uyum düzeyi %90’ın üstünde olan 3.1.4. numaralı ilkeye verilen yanıtlar (BIST 100: %97 ve BIST 30: %93), şirketlerin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerinin bildirilmesi için gerekli mekanizmaların oluşturulduğunu göstermektedir. Bu mekanizmanın sorumluluğunu çoğunlukla Etik Kurulu Başkanı (%23), İç Denetim Yöneticisi (%23) ve Denetim Komitesi Başkanı (%22) üstlenmiştir. KYBF yanıtları, BIST 100 şirketlerinin %5’inin ve BIST 30 şirketlerinin ise %10’unun böyle bir mekanizma oluşturmadığına işaret etmektedir.

3.4. Pay Sahiplerine İlişkin Tespitler

Genel kurul toplantıları, yönetim kurulu üyelerinin pay sahiplerine karşı hesap verme sorumluluklarını yerine getirdikleri, pay sahiplerinin soru sorma ve en önemlisi oy haklarını kullandıkları temel platformdur. Gerek BIST 100 gerek BIST 30 şirketlerinde, pay sahiplerinin genel kurula katılım oranı %75’in üzerinde gerçekleşmiştir. Ancak genel kurul toplantılarının sadece %54’ü menfaat sahipleri ve medya da dahil olmak üzere kamuya açık olarak gerçekleştirmiştir. BIST 100 şirketlerinin dörtte birinde imtiyazlı pay bulunurken, azlık hakları bütün şirketlerde yasa ile tanımlı olan azami düzeydedir. Son olarak, bütün BIST 100 şirketlerinin bir kar dağıtım politikasına sahip olduğu ve ilkelerde belirtildiği üzere kar payı dağıtılmama sebebinin çoğunlukla açıklandığı görülmüştür.

– Genel kurul (İlke 1.3.): KYBF verilerine göre genel kurul toplantılarına katılım oranı BIST 30’da işlem gören şirketlerde %81 medyan değeri ile BIST 100’e oranla (%77) daha yüksektir. Toplantıda doğrudan temsil edilen payların oranı BIST 100 ve BIST 30 şirketlerinde sırasıyla %10 ve %3 olarak raporlanmıştır

– Oy Hakkı (İlke 1.4.): İmtiyazlı payı bulunmadığını bildiren BIST 100 şirketlerinin oranı %75 olarak gerçekleşirken, şirketlerin %25’i 1.4.2. numaralı ilkeye uyum sağlamadıklarını belirtmiştir.

– Azlık Hakları (İlke1.5.): Azlık hakları, ortalama uyum düzeyi %0 olarak bildirilen iki ilkeden biridir. BIST 100 şirketlerinden hiçbiri 1.5.2. numaralı ilkede önerildiği şekilde bir esas sözleşme değişikliği gerçekleştirmemiştir.

– Kar Payı Hakkı (İlke 1.6.): BIST 100 şirketlerinin tamamı kar dağıtım politikasını kurumsal internet sitesinde açıklarken, karın dağıtılmama nedenleri ve dağıtılmayan karın kullanım şeklini belirten şirketlerin oranı %94’tür. Şirketler tarafından kar dağıtılmamasına yönelik olarak ilk üç sırada belirtilen nedenler şu şekildedir: Olağanüstü yedeklere aktarım (%19); geçmiş yıl zararları (%16) ve yatırım faaliyetlerine aktarım (%6).

– Payların Devri (İlke 1.7.): BIST 100 şirketlerinin %13’ü ana sözleşmede pay devrini kısıtlayan hükümler bulunmadığını bildirirken, bu oran BIST 30 şirketlerinde yaklaşık dörtte bir (%27) olarak gerçekleşmiştir.

3.5. Faaliyet Raporlarına İlişkin Tespitler

Şirketlerin %9’u 2.2.2. numaralı ilkeye uymadıklarını raporlasa da, açıklamalarında faaliyet raporlarındaki eksiklik olarak aslında kendilerine uygulanamayacak konuları belirtmiştir. Örneğin karşılıklı iştirak ilişkisi bulunmayan bir şirket faaliyet raporunda bu bilginin eksik olduğunu ifade etmektedir. Şirkete uygulanamayacak bir durumda bilgi verilmemesi ilkeye uymama durumu olarak değerlendirilmemelidir. Bunun gibi şirkete uygulanamayacak durumlar istisna tutulduğunda, şirketlerin tamamının 2.2.2. numaralı ilkeye uyduklarını beyan ettikleri görülmektedir.

3.6. Genel Uyum Düzeyine İlişkin Tespitler

URF verileri, BIST 100 şirketlerinin ilkelerin geneline ortalama uyum düzeyinin %80’in üzerinde raporladığını ortaya koymaktadır. BIST 30 ortalaması %82,5 DİĞER 70 grubunun ortalaması ise %79,2 oranında gerçekleşmiştir. İlkeye bütünüyle uyulmadığını ortaya koyan ‘Hayır’ yanıtlarının genel ortalaması ise %7,9 olarak açıklanmıştır.

‘Kısmen’ seçeneği, her bir şirketin ilkeye tam uyum durumuna geçme potansiyelini ortaya koyan bir gösterge olarak değerlendirilmektedir. Ortalama ‘Kısmen’ uyum oranı BIST 100 için %9,5 olup, gelecekte ilkelerin gerekliliklerinin tam olarak yerine getirilmesi durumunda genel uyum seviyesini yaklaşık %90’a çıkaracaktır. Benzer şekilde, BIST 30 grubunun ‘Kısmen’ oranı %7,5 olarak rapor edilmektedir.

‘Yönetim Kurulu’ bölümü gerek BIST 100 (%72,8) gerek BIST 30 (%74,5) grubunda ortalama uyum düzeyinin en düşük gerçekleştiği kategoridir. Ayrıca tam olarak uymama durumunun da en yüksek oranda gözlemlendiği ilkeler de ‘Yönetim Kurulu’ bölümündedir. Buna karşın BIST 100 ve BIST 30 grubu için ortalama uyum düzeyinin en yüksek düzeyde raporlandığı ilkeler ‘Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık’ bölümünde yer almaktadır (sırasıyla %84,1 ve %89,7).

4. Sonuç Yerine

Ülkemiz sermaye piyasası hukuku alanında bir ilk olan 2019 Kurumsal Yönetim İzleme Raporundaki tespitler bu konuda hala daha alınacak çok yol olduğunun dışavurumu olmakla beraber, çok önemli sonuçları ortaya koyması ve dersler çıkarılmasına zemin hazırlaması bakımından oldukça büyük bir öneme haizdir.

KAYNAKÇA

‘2019 Kurumsal Yönetim İzleme Raporu’, Sermaye Piyasası Kurulu https://www.spk.gov.tr/Sayfa/Dosya/1330 erişim tarihi 25 Eylül 2020

Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1 sayılı), RG 03.01.2014/28871

Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni, Bülten Tarihi: 10.01.2019, Bülten Sayısı: 2019/2

* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.

[1] Bu kapsamda, kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin raporlamanın geliştirilmesi, uygulamaların aktif olarak izlenebilmesi ve gözetiminin sağlanması amacıyla, SPK’nın 31.12.2013 tarihli ve 43/1415 sayılı Kararı ile SPK ve Avrupa İmar ve Kalkınma Bankası arasında “Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanmasında Sermaye Piyasası Kurulu’na Destek” isimli proje başlatılmıştır.

[2] 10.01.2019 tarih ve 2019/2 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Bülteni ile kamuya duyurulmuştur.

[3] https://www.spk.gov.tr/Sayfa/Dosya/1330 erişim tarihi 25 Eylül 2020

[4] Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1 sayılı), RG 03.01.2014/28871

[5] 4.3.2 numaralı ilke: Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icrada görevli olmayan üyelerden oluşur. (…) 4.3.4 numaralı ilke: Yönetim kurulu içerisindeki bağımsız üye sayısı toplam üye sayısının üçte birinden az olamaz. Bağımsız üye sayısının hesaplanmasında küsuratlar izleyen tam sayı olarak dikkate alınır. Her durumda, bağımsız üye sayısı ikiden az olamaz.

Yavuz Akbulak

Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.