Küresel Yatırım Yönetimi İlkeleri-2023: (Dünyanın En Büyük Varlık Yönetimi Şirketi) BlackRock

1. BlackRock’ın Amacı (BlackRock’s purpose)

BlackRock’un amacı, giderek daha fazla insanın finansal refahı deneyimlemesine yardımcı olmaktır. BlackRock varlıkları; kurumsal ve bireysel müşteriler adına, çok çeşitli yatırım stratejileri, varlık türleri ve bölgeler genelinde yönetmekte olup, müşteri tabanı; emeklilik planları, bağışlar, vakıflar, yardım kuruluşları, resmi kurumlar, sigortacılar ve diğer finans kurumlarının yanı sıra dünya çapındaki bireyleri içermektedir. Müşterilerine karşı güvene dayalı görevinin bir parçası olarak, onlar adına bilgili ve ilgili bir hissedar olarak sağlam kurumsal yönetimi teşvik etme sorumluluklarından biri olarak görülüyor ki; bu, BlackRock’ta Yatırım Yönetim ekibinin sorumluluğundadır.

2. Yatırım yönetimi felsefesi (philosophy on investment stewardship)

Şirketler, hissedarların ve diğer kilit paydaşların çıkarlarına hizmet edecek uygun yönetişim yapılarına sahip olmalarını sağlamaktan sorumludurlar. Pay sahipliğine bağlı bazı temel hakların olduğuna inanılıyor. Şirketler ve yönetim kurulları, hissedarlara karşı sorumlu olmalı ve sürdürülebilir değer yaratmak amacıyla hissedarların çıkarlarına en uygun şekilde faaliyet göstermelerini sağlamak için uygun kontrol ve dengelerle yapılandırılmalıdır. Hissedarlar, yöneticileri seçme, görevden alma ve aday gösterme, denetçinin atanmasını onaylama ve şirket esas sözleşmesini veya iç tüzüğünü değiştirme konusunda oy kullanma hakkına sahip olmalıdır. Hissedarlar, faaliyet konusundaki (işin amacındaki) değişiklikler, sermaye artırımı (seyreltme seviyeleri; dilution levels) ve rüçhan hakları, gelir dağılımı ve sermaye yapısı dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, yatırımlarının korunması için önemli olan önemli yönetim kurulu kararlarında oy kullanabilmelidir. Bilgiye dayalı kararlar almak için hissedarların yeterli ve zamanında bilgiye ihtiyacı vardır. Ayrıca, hissedarların oy hakları, ekonomik mülkiyetleri ile orantılı olmalıdır; “bir hisse, bir oy” ilkesi (principle of one share, one vote) bu dengenin sağlanmasına yardımcı olur.

Bu hissedar haklarıyla tutarlı olarak, BlackRock, müşteri yatırımlarının yönetimi (stewards of our clients’ investments) görevi kapsamında şirketleri izleme ve onlara geri bildirim sağlama sorumluluğuna sahiptir. Yatırım yönetimi, büyük çoğunluğu emeklilik gibi uzun vadeli hedeflere yatırım yapan müşterilerimiz için uzun vadeli hissedar değerini en üst düzeye çıkarmaya yardımcı olmak üzere sağlam kurumsal yönetişimi ve iş uygulamalarını teşvik etmek için bir yatırımcı olarak sesimizi nasıl kullandığımızdır. BlackRock Yatırım Yönetimi (BlackRock Investment Stewardship; BIS) bunu, yönetim ekipleri ve/veya yönetim kurulu üyeleri ile önemli iş konularında etkileşim kurarak ve bize yetki vermiş olan müşteriler için, en iyi uzun vadeli finansal çıkarları doğrultusunda vekillere oy vererek yapar. [1] Ayrıca, uzun vadeli hissedarlar olarak müşterilerinin çıkarlarıyla tutarlı biçimde, kamu politikası ve endüstri standartları hakkında özel sektör girişimlerine ilişkin istişarelere de katkıda bulunur.

BlackRock, şirketlerin tüm maddi yönetişim ve faaliyet konularında zamanında, doğru ve kapsamlı açıklamalar sağlamasını ister. Bu şeffaflık, hissedarların ilgili risklerin ve fırsatların nasıl etkin bir şekilde belirlendiğini ve yönetildiğini uygun bir şekilde anlamasını ve değerlendirmesini sağlar. Şirket raporlaması ve açıklamalarının yetersiz olduğu veya benimsenen yönetişim yaklaşımının hissedarlar için kalıcı, uzun vadeli değer yaratmayla tutarsız olabileceği durumlarda, şirketle ilişki kurulacak ve/veya uzun vadeli hissedarların çıkarlarını geliştirecek şekilde oy kullanılacaktır.

BlackRock, işe katılımı (engagement) önemli bir etkinlik olarak görür; işe katılım BlackRock’a iş anlayışını ve müşterilerinin yatırım yaptığı şirketler için önemli olan risk ve fırsatları geliştirme fırsatı sağlar. Bu katılım, oy kullanma kararlarını da etkileyebilir. Müşteriler adına uzun vadeli yatırımcılar olarak, şirket yönetiminin ve maddi konuların gözetiminin etkinliğini anlamanın yanı sıra, uzun vadeli değer yaratma ile uyumlu sağlam yönetişim ve dayanıklı iş uygulamalarını ilerletmek için yöneticiler ve yönetim kurulu üyeleriyle düzenli ve sürekli bir diyalog kurmaya çalışılır. İşe katılım, özellikle bir şirketin finansal performans sağlama yeteneğini desteklemek için geliştirilebileceğine inanılan durumlarda, şirket uygulamaları ve açıklamaları hakkında geri bildirim sağlamak için önemli bir mekanizmadır. Benzer şekilde, BlackRock’a doğrudan şirket yönetim kurullarından ve yönetiminden eylemlerinin kalıcı, uzun vadeli değer yaratma ile nasıl uyumlu olduğuna inandıklarını duyma fırsatı da sağlar.

Genel olarak, hissedarlar için kalıcı, uzun vadeli değer yaratmakla tutarlı bir karar alma yaklaşımı sergileyen yönetimi ve yönetim kurullarını desteklemek için oy kullanılır. Bir şirketin yaklaşımıyla ilgili endişeler varsa, beklentileri şirketin yönetim kuruluna ve yönetimine açıklama yolu seçilebilir. Bu katılımın ardından, genel olarak bir konuda sorumluluğu olduğu düşünülen yöneticilerin yeniden seçilmesine karşı oy vererek, oy kullanılmasıyla önemli endişelerinin olduğuna işaret edilebilir. Müşterilerinin uzun vadeli mali çıkarları ile en uyumlu sonucu elde etmek için bölgesel vekaleten oy kullanma yönergeleri uygulanır.

3. Anahtar temalar (key themes)

Kurumsal yönetimin kabul edilen standartları ve normları piyasalar arasında farklılık gösterebilecektir. Bununla birlikte, BlackRock deneyimlerine göre, küresel olarak bir şirketin hissedarlar için uzun vadeli değer yaratma becerisine içkin olan yönetişim uygulamasının belirli temel unsurları vardır. Bu küresel temalar, şeffaflık ve hesap verebilirliğe bağlı olan bu kapsayıcı ilkeler dizisinde (kısaca “İlkeler”; Principles) ortaya konmuştur. Şirketlerin en azından kendi iç pazarlarında kabul görmüş kurumsal yönetim standartlarına uymaları ve eğer uymuyorlarsa, BlackRock yaklaşımlarının kalıcı, uzun vadeli değer yaratmayı nasıl daha iyi desteklediğini açıklamalarını istemeleri gerektiği görüşündedir.

Bu İlkeler yedi ana temayı kapsamaktadır:

• Yönetim kurulları ve yöneticiler (Boards and directors),
• Denetçiler ve denetim ile ilgili sorunlar (Auditors and audit-related issues),
• Sermaye yapısı, birleşmeler, varlık satışları ve diğer özel işlemler (Capital structure, mergers, asset sales, and other special transactions),
• Tazminatlar ve ücretler (Compensation and benefits),
• Sürdürülebilirlikle ilgili önemli riskler ve fırsatlar (Material sustainability-related risks and opportunities),
• Diğer kurumsal yönetişim konuları ve hissedar korumaları (Other corporate governance matters and shareholder protections),
• Hissedar önerileri (Shareholder proposals).

Bölgesel ve piyasaya özgü oy kullanma yönergeleri, bu İlkelerin, genel kurul toplantıları için belirli oy pusulaları ile ilgili olarak oy kullanma kararlarını nasıl etkilediğini açıklar.

3.1. Yönetim kurulları ve yöneticiler (Boards and directors)

Öncelikli odak noktası, sağlam kurumsal yönetişimi teşvik etmek için yönetim kurulunun performansıdır. Yönetim kurulunun performansı, şirketin ekonomik başarısı ve hissedarların çıkarlarının korunması için kritik öneme sahiptir. Yönetim kurulu üyeleri, sorumluluklarının bir parçası olarak, şirketin stratejik yönünün ve işleyişinin gözetiminde hissedarlara karşı güvene dayalı görevler (fiduciary duties) üstlenirler. Bu nedenle BIS, yönetim kurulu üyeleriyle yakın ilişkiler kurmayı ve onları seçmeyi en önemli ve etkili sorumluluklarından biri olarak görmektedir.

Kalıcı, uzun vadeli değer yaratmaya yönelik yaklaşımı tutarlı olan yönetim kurulları destekleniyor. Bu, etkili kurumsal yönetişimi ve sürdürülebilirlik ile ilgili önemli risk ve fırsatların yönetimini [2] ve ayrıca çalışanları, müşterileri, tedarikçileri ve içinde faaliyet gösterdikleri topluluklar dahil olmak üzere şirketin temel bileşenlerinin dikkate alınmasını içerir. Yönetim kurulu, şirketin stratejik amaçlarına yönelik gözetimini desteklemek için sağlam ve etkili yönetişim mekanizmaları çerçevesi oluşturmalı ve sürdürmelidir. İş (faaliyet) riskleri ve fırsatlarının yönetiminin gözetiminde ve şirketin amacına ulaşılmasında bu mekanizmaların etkinliğini ifade etmek için yönetim kuruluna bakılmaktadır. Şirketin uzun vadeli stratejisini ve değer yaratma kabiliyetini etkileyen tüm önemli konuların açıklanması, hissedarların risklerin etkin bir şekilde nasıl tanımlandığını, yönetildiğini ve hafifletildiğini uygun şekilde anlaması ve değerlendirebilmesi için esastır.

Bir şirketin bu sorumlulukları yerine getirdiğini yeterince açıklamadığı ve göstermediği durumlarda, konuyla ilgili özel sorumluluğu olduğu düşünülen yöneticilerin yeniden seçilmesine karşı oy kullanılacaktır. Yönetici performansı; yönetişim, dayanıklı, uzun vadeli değer yaratmayı destekleyen iş uygulamaları ve performansı değerlendirmesi dikkate alarak her bir şirketin koşullarının ışığında ve duruma göre değerlendirilir. Hissedarların çıkarlarına hizmet ederken, yönetim kurulunun sorumluluğu bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıdakileri içerir:

• Uygun bir kurumsal yönetim yapısının oluşturulması,
• İlerlemeyi gösterecek uzun vadeli stratejik hedefler ve uygulanabilir değer yaratma ölçütleri ve kilometre taşları belirlemede ve başarının önündeki öngörülen veya fiili engelleri ele almak için adımlar atmada yönetimin desteklenmesi ve denetlenmesi,
• Maddi yönetişim ve sürdürülebilirlik ile ilgili risklerin tanımlanması ve yönetilmesine ilişkin gözetim sağlanması,
• Şirketin mali dayanıklılığını, mali tabloların bütünlüğünü ve bir şirketin Kurumsal Risk Yönetimi [3] çerçevesinin sağlamlığının denetlenmesi,
• Birleşmeler, devralmalar ve tasarruflar, aktivist durumlar veya diğer benzer durumları içerebilecek bağımsız değerlendirme gerektiren konularda karar verilmesi,
• Uygun yönetici tazminat yapılarının oluşturulması,
• Şirketin uzun vadeli değerini önemli ölçüde etkileme potansiyeline sahip, sürdürülebilirlikle ilgili önemli riskler ve fırsatlar da dahil olmak üzere iş konularının izlenmesi.

Yönetim kurulunun ve bu kurulun komitelerinin rolüne ve bunların yönetim ile nasıl ilişki kurduğuna ve onu nasıl denetlediğine dair net açıklamalar olmalıdır. Aşağıda, yönetim kurullarının ve direktörlerin tüm hissedarların uzun vadeli ekonomik çıkarlarına en uygun şekilde hareket etme taahhüdünü gösterebilecekleri yollar belirtilmiştir.

Şirketin, yönetim kurulunun veya bireysel yöneticilerin performansı ile ilgili endişeler olduğunda ve oy kullanmada dikkate değer endişelere işaret edilebildiğinde uygun yöneticilerle ilişki kurmaya çalışılacaktır. Bu ilkelerin küresel olarak geçerli olduğu kabul edilse de, bir yönetim kurulunun yapısını ve yönetişim süreçlerini değerlendirirken, yerel pazar normları ve düzenlemeleri dikkate alınır.

3.1.1. Düzenli sorumluluk (Regular accountability)

BlackRock, yöneticilerin düzenli olarak, ideal açıdan yıllık olarak yeniden seçilmeleri gerektiği görüşündedir. Deneyimlerine göre, yıllık yeniden seçimler, hissedarların yönetim kurulu üyelerine desteklerini yeniden teyit etmelerine veya kararları için zamanında sorumlu tutmalarına olanak tanır. Yönetim kurulu üyeleri yıllık olarak yeniden seçilmediğinde, deneyimlere göre, bir yönetim kurulu döngüsü boyunca tüm direktörlerin atanmalarının yeniden onaylanmasını sağlamak için yönetim kurullarının bir rotasyon politikasına sahip olması iyi bir uygulamadır; her yıllık genel kurul toplantısında yeniden seçilmek üzere öne sürülür.

3.1.2. Etkili yönetim kurulu bileşimi (Effective board composition)

Düzenli yönetici seçimleri ayrıca yönetim kurullarına, şirket stratejisinin ve piyasa ortamının gelişimini yansıtacak düzenli bir şekilde kompozisyonlarını ayarlama fırsatı verir. BlackRock’a göre, grubun düşüncesini yenilemek için ve hem sürekliliği hem de uygun halefiyet planlamasını destekleyecek şekilde yeni yöneticilerin yönetim kuruluna periyodik olarak getirilmesi faydalıdır. Daha uzun süre hizmet veren üyelerin bilgi ve deneyimleri ile yeni üyelerin taze bakış açıları arasında bir denge aranılan yönetim kurulunun ortalama genel görev süresini dikkate alınır. Şirketler, yönetim kurullarının etkinliğini (büyüklüğü dahil) düzenli olarak gözden geçirmeye ve bir bütün olarak yönetim kurulunun oluşumu bağlamında seçim veya yeniden seçim için aday gösterilen yöneticileri değerlendirmeye teşvik edilir. Bu değerlendirme bir dizi faktörü dikkate almalıdır,

BlackRock’a göre, yönetim kurulunun karar alma sürecinde tarafsızlığı ve yönetimi denetleme kabiliyetini sağlamak için, çıkar çatışmalarından veya bağlantılı tarafların aşırı etkisinden uzak, yeterli sayıda bağımsız yönetici bulunmalıdır. Bağımsızlığın önündeki yaygın engeller bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıdakileri içerebilir:

• Şirkette veya bir bağlı kuruluşta mevcut veya yeni istihdam yaratmak (Current or recent employment at the company or a subsidiary),
• Şirkette önemli bir paya sahip hissedar olmak veya onu temsil etmek (Being, or representing, a shareholder with a substantial shareholding in the company),
• Birbirine bağlı müdürlükler (Interlocking directorships),
• Bir yöneticinin şirketin ve hissedarlarının çıkarları doğrultusunda hareket etme kabiliyetine maddi olarak müdahale edebilecek veya makul olarak algılanabilecek başka herhangi bir çıkar, iş veya başka bir ilişkiye sahip olmak (Having any other interest, business, or other relationship which could, or could reasonably be perceived to, materially interfere with a director’s ability to act in the best interests of the company and their shareholders).

Tecrübelere göre, yönetim kurulları, üst düzey bir bağımsız yönetim kurulu lideri olduğu zaman yönetime nezaret etme ve yönetime tavsiye verme konusunda en etkilidir. Bu yönetici yönetim kuruluna başkanlık edebilir veya başkanın aynı zamanda CEO olduğu (veya başka bir şekilde bağımsız olmadığı) durumlarda, baş bağımsız yönetici olarak atanabilir. Bu direktörün rolü, gündemi şekillendirerek, yönetim kuruluna yeterli bilgi verilmesini sağlayarak ve yönetim kurulu görüşmelerine bağımsız üyelerin katılımını teşvik ederek yönetim kurulunun bağımsız üyelerinin etkinliğini artırmaktır. Bağımsız bir yöneticinin bir şirketin yaklaşımını açıklamak ve bağlama oturtmak için en iyi konumda olduğu durumlarda, lider bağımsız yönetici veya başka bir uygun yönetici hissedarların kullanımına açık olmalıdır.

Yönetim kuruluna yeni yöneticiler aday gösterilirken, hissedarların her bir adayın uygunluğunu ve genel yönetim kurulu kompozisyonunu değerlendirebilmesi için şirketlerin adaylar hakkında yeterli bilgi sağlaması istenir. Bu açıklamalar, yönetim kurulunun toplu deneyimi ve uzmanlığının şirketin uzun vadeli stratejisi ve iş modeliyle nasıl uyumlu olduğuna dair bir anlayış vermelidir. Bir şirketin faaliyet konusuyla ilgili profesyonel özelliklere sahip yüksek nitelikli, ilgili yöneticiler, yönetim kurulunun değer katma ve yönetim kurulu tartışmalarında hissedarların sesi olma yeteneğini geliştirir. BlackRock’a göre, güçlü bir yönetim kurulu bir şirkete rekabet avantajı sağlar, değerli gözetim sağlar ve uzun vadeli finansal performansı destekleyen en önemli yönetim kararlarına katkıda bulunur.

Yönetim kurulundaki çeşitlilik ile bu bağlamda ilgilenilir. Bu, yönetim kurulunun yönetime tavsiyelerde bulunma ve denetleme sorumluluklarını yerine getirirken düşünce çeşitliliğini teşvik etmenin ve “grup düşüncesi”nden kaçınmanın (avoiding group think) bir yolu olarak görülür. Yönetim kurullarının daha derin tartışmalar yapmasına ve daha esnek kararlar almasına olanak tanır. Yönetim kurullarından; cinsiyet, ırk/etnik köken ve yaş gibi demografik özelliklerin (demographic characteristics such as gender, race/ethnicity and age) yanı sıra, bir yöneticinin sektör deneyimi, uzmanlık alanları ve coğrafi konum gibi profesyonel özellikler dahil olmak üzere yönetim kurulu kompozisyonunda çeşitliliğin nasıl ele alındığını açıklamaları istenmektedir.

Bir şirketin yerleşim yeri, piyasa değeri, iş modeli ve stratejisi bağlamında bir yönetim kurulunun çeşitliliği anlamaya çalışılır. Lider yönetim kurullarının, yönetim kurulunun şirketin müşterileri, çalışanları ve toplulukları hakkındaki anlayışını derinleştiren deneyime sahip üyeleri eklediği giderek daha fazla görülüyor. Kendini tanımlayan yönetim kurulu demografik çeşitliliği, yerel yasalara uygun olarak topluca açıklanabilir. Yönetim kurullarının, en azından yerel yasal koşullar ve en iyi uygulamalarla tutarlı olarak, anlamlı bir üyelik çeşitliliğini arzulaması gerektiğine inanılırken, güçlü ve çeşitliliğe sahip bir yönetim kurulu oluşturmak zaman alabilecektir.

Bu konum, yönetim kurulunda, yönetim ekibinde ve şirket genelindeki bakış açısı ve düşünce çeşitliliğinin şirketler için daha iyi uzun vadeli ekonomik sonuçlara yol açtığı görüşüne dayanmaktadır. Akademik araştırmalar, çeşitliliğin belirli boyutları ile karar verme süreçleri ve sonuçları üzerindeki etkileri arasındaki ilişkileri halihazırda ortaya koymaktadır. [4] Deneyimlere göre, yönetim kurulunda daha fazla çeşitlilik, daha güçlü tartışmalara ve daha yenilikçi ve dayanıklı kararlara katkıda bulunur. Zamanla yönetim kurulundaki daha fazla çeşitlilik, liderlik ekibinde ve daha geniş anlamda iş gücünde daha fazla çeşitlilik ve dayanıklılığı teşvik edebilir. Bu çeşitlilik, şirketlerin hizmet verdikleri müşterileri ve toplulukları daha yakından yansıtan ve onlarla yankı uyandıran işler geliştirmesini sağlayabilir.

Yönetim kurulunun sorumlu olduğu, üst düzey yöneticiler veya bağlı yönetim kurulu üyeleri için çıkar çatışması oluşturabilecek konular vardır. BlackRock’a göre, bu tür konuların objektif gözetimi en iyi şekilde, yönetim kurulu tamamen bağımsız yöneticilerden oluşan komiteler oluşturduğunda sağlanır. Birçok piyasada, bu yönetim kurulu komiteleri denetim, yönetici adaylığı ve ücretlendirme konularında uzmanlaşmıştır. Özel bir işleme, özellikle ilişkili bir tarafı içeren bir işleme karar vermek veya önemli bir olumsuz olayı araştırmak için ad hoc bir komite de oluşturulabilir.

3.1.3. Yeterli kapasite (Sufficient capacity)

Bir direktörün rolü ve beklentileri giderek daha zorlu hale geldikçe, direktörlerin yönetim kurulu ve komite meselelerine uygun miktarda zaman ayırabilmesi gerekir. Yöneticilerin -öngörülemeyen olayların olduğu durumlar da dahil olmak üzere- tüm sorumluluklarını yerine getirme kapasitesine sahip olmaları önemlidir ve bu nedenle, görevlerini yerine getirme yeteneklerini zedeleyecek aşırı sayıda rol üstlenmemelidirler.

3.2. Denetçiler ve denetim ile ilgili sorunlar (Auditors and audit-related issues)

BlackRock, bir şirketin mali durumunun doğru ve adil bir resmini sağlaması gereken finansal tabloların kritik öneminin farkındadır. Buna göre, finansal tabloların hazırlanmasında yönetim tarafından yapılan ve denetçilerce gözden geçirilen varsayımlar makul ve gerekçeli olmalıdır.

Finansal ve finansal olmayan bilgiler de dahil olmak üzere finansal tabloların doğruluğu, gerekli olduğu veya piyasaya özgü muhasebe kuralları uyarınca izin verildiği şekilde, BlackRock için büyük önem taşır. Yatırımcılar, daha geniş bir risk ve fırsat yelpazesinin finansal performansı önemli ölçüde etkileme potansiyeline sahip olduğunun giderek daha fazla farkına varmaktadır. Zaman içinde, yatırımcıların ve şirket raporlamasının diğer kullanıcılarının, özellikle düşük karbon ekonomisine geçişin bir şirketin iş modeli ve varlık karışımı üzerindeki etkisiyle ilgili olanlar olmak üzere, mali tabloların altında yatan varsayımları giderek daha fazla anlamaya ve incelemeye çalışacakları tahmin edilir. Bu gelişmekte olan bir uygulama alanı olup, şirketlere ek rehberlik sağlamak için uluslararası standart belirleyicilere, Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu’na (International Accounting Standards Board; IASB) ve Uluslararası Denetim ve Güvence Standartları Kurulu’na (International Auditing and Assurance Standards Board; IAASB) bakılır.

Bu bağlamda, yetki alanına uygun, finansal olmayan bilgiler, iç kontrol çerçeveleri ve özel bir risk komitesinin yokluğunda, denetim komiteleri veya eşdeğeri, hesapların, maddi mali durumların bağımsız gözetimini sağlayarak bir şirketin mali raporlama sisteminde hayati bir rol oynar. BlackRock’a göre, etkin denetim komitesi gözetimi, bir şirketin mali tablolarının kalitesini ve güvenilirliğini güçlendirir ve hissedarlara önemli düzeyde güvence sağlar.

Denetim fonksiyonunun yönetiminin gözetiminden denetim komitesi üyelerini veya eşdeğerini sorumlu tutulur. Denetim komiteleri veya eşdeğeri, sorumluluklarını ortaya koyan ve denetim gözetimine yeni bakış açıları getirmek için komite üyeliğinin periyodik olarak yenilenmesine izin veren bir rotasyon planına sahip, açıkça ifade edilmiş yönetmeliklere sahip olmalıdır. Denetim komiteleri sorumluluklarını yerine getirme konusunda yönetime, iç denetime ve bağımsız denetçiye güvenecektir, ancak komite üyelerinin bu işlevleri izlemek ve denetlemek için ilgili uzmanlığa sahip olduklarını göstermeleri beklenir.

Raporlama metodolojisindeki açıklanamayan değişiklikleri, önemli mali yeniden beyanları içeren durumları veya maddi mali zayıflığın geçici bildirimleri özellikle dikkate alınır. Bu bağlamda, denetim komiteleri, dış denetçi veya iç denetim fonksiyonu tarafından belirlenen Kilit ve Kritik Denetim Konularının (Key and Critical Audit Matters) iyileştirilmesine ilişkin zamanında açıklama yapmalıdır.

Mali tabloların bütünlüğü, denetçinin yönetim üzerinde etkili bir kontrol olmasının önünde herhangi bir engel bulunmamasına bağlıdır. Bu amaçla, denetçilerin bağımsız olmaları ve öyle görünmeleri önemlidir. Bir denetim firmasının denetime ek olarak şirkete hizmet vermesi durumunda, alınan ücretler bildirilmeli ve açıklanmalıdır (disclosed and explained). Denetim komiteleri, denetçinin bağımsızlığını ve dış denetim sürecinin kalitesini yıllık olarak değerlendirmek için bir prosedüre sahip olmalıdır.

Kapsamlı açıklama, yatırımcılara şirketin uzun vadeli operasyonel risk yönetimi uygulamaları ve daha geniş anlamda yönetim kurulunun gözetim kalitesi hakkında fikir verir. Denetim komitesi veya eşdeğeri ya da özel bir risk komitesi, şirketin risk değerlendirmesi ve risk yönetimi politikalarını ve yönetim, iç denetçiler veya bağımsız muhasebeciler tarafından belirlenen önemli riskleri ve açıkları ve yönetimin bunlara yönelik adımlarını periyodik olarak gözden geçirmelidir. Güçlü açıklamaların yokluğunda, şirketlerin riski yeterince yönetmediği sonucuna varılabilir.

3.3. Sermaye yapısı, birleşmeler, varlık satışları ve diğer özel işlemler

Bir şirketin sermaye yapısı, yatırımlarının değerini ve şirketteki çıkarlarının diğer hisse senedi veya borç yatırımcılarına göre önceliğini etkilediği için hissedarlar için kritik öneme sahiptir. Rüçhan hakkı (preemptive rights), pay sahipleri için çıkarlarının sulandırılmasına karşı temel bir korumadır.

Etkin oy hakkı (effective voting rights), pay sahipliğinin temel haklarıdır. BlackRock her bir paya bir oy ilkesinin yol gösterici bir ilke olarak etkin kurumsal yönetişimi desteklediği kanaatindedir. Kalan hak sahipleri olarak hissedarlar, şirket değerinin korunmasında en büyük çıkara sahiptir ve oy hakları ekonomik riskle eşleşmelidir.

Prensip olarak, BlackRock eşdeğer ekonomik etkiye ve imtiyazlı, farklılaştırılmış oy haklarına (preferential, differentiated voting rights) sahip bir hisse türünün oluşturulmasına (creation of a share class) katılmıyor. BlackRock’a göre, bu yapı orantılılık şeklindeki temel kurumsal yönetim ilkesini ihlal etmekte ve gücün birkaç hissedarın elinde toplanmasına yol açarak diğer hissedarların haklarından mahrum kalmasına ve olası çıkar çatışmalarını büyütmesine neden olmaktadır. Ancak, belirli piyasalarda, en azından bir süreliğine, şirketlerin farklı oy haklarına sahip ikili hisse türlerini kote ettirmek (listing dual classes of shares with differentiated voting rights) için geçerli argümanları olabileceği kabul edilmektedir. BlackRock’a göre, bu tür şirketler bu hisse sınıfı yapılarını düzenli olarak veya şirket koşulları değiştikçe gözden geçirmelidir. Bunlara ek olarak, şirket genel kurul toplantılarında bir yönetim önerisi aracılığıyla sermaye yapılarının hissedar onayını periyodik olarak almalıdırlar. Teklif, ortak olmayan hissedarlara mevcut yapıyı teyit etme veya kontrol yapılarını uygun zamanda sona erdirmek veya kademeli olarak ortadan kaldırmak için mekanizmalar oluşturmak ve hissedarların maliyetlerini en aza indirmek için fırsat vermelidir.

Birleşmeleri, varlık satışlarını veya diğer özel işlemleri değerlendirirken, BlackRock’un öncelikli düşüncesi, hissedar olarak müşterilerinin uzun vadeli ekonomik çıkarlarıdır. Bir işlem teklif eden genel kurulların, bunun arkasındaki ekonomik ve stratejik mantığı net bir şekilde açıklaması gerekir. Uzun vadeli hissedar değerini artırma derecesini belirlemek için önerilen bir işlem gözden geçirilecektir. Önerilen işlemlerin genel kurulun oybirliğiyle desteğini almasını ve emsallere uygun olarak müzakere edilmiş olması tercih edilir. Yöneticilerin ve/veya yönetim kurulu üyelerinin belirli bir işlemdeki mali çıkarlarının, hissedarların çıkarlarını kendi çıkarlarının önüne koyma yeteneklerini olumsuz yönde etkilemediği konusunda yönetim kurulundan güvence isteyebiliriz. İşlemin ilişkili tarafları kapsadığı durumlarda destek tavsiyesinin bağımsız yönetim kurulu üyelerinden gelmesi, çoğu piyasada en iyi uygulamadır ve ideal olarak şartların bağımsız bir değerlendirme süreciyle değerlendirilmesi gerekir. Ayrıca, ihtilaflı olmayan tarafların ayrı bir oyu ile onaylanması iyi bir uygulamadır.

Sağlam bir yönetişim uygulaması gereği, hissedarların şirket hisselerini gereksiz kısıtlama olmaksızın açık piyasada elden çıkarma hakları olmalıdır. BlackRock’a göre, hissedarların hisselerini satma imkanlarını sınırlamak için tasarlanmış kurumsal mekanizmalar, temel mülkiyet haklarına aykırıdır. Bu tür mekanizmalar, hissedarların çıkarları dışındaki çıkarların korunmasına ve sağlamlaştırılmasına hizmet edebilir. Deneyimlere göre, hissedarlar genel olarak kendi çıkarları doğrultusunda kararlar alma yeteneğine sahiptir. Bir yönetim kurulu tarafından teklif edilen “hissedar hakları planlarının” (shareholder rights plans) tanıtılmasının ardından ve sonrasında periyodik olarak hissedar onayına tabi olması teşvik edilmektedir.

3.4. Tazminatlar ve ücretler

Çoğu piyasada, bir şirketin yönetim kurulunun en önemli rollerinden biri, yöneticileri uygun şekilde teşvik eden ve ödüllendiren bir ücretlendirme yapısı oluşturmaktır. Değişken ücret ile operasyonel ve finansal performans arasında açık bir bağlantı olmalıdır. Performans ölçümleri esnek olmalı ve bir şirketin stratejisi ve iş modeliyle uyumlu olmalıdır. BlackRock Yatırım Yönetimi’nin sürdürülebilirlik ile ilgili ölçütlerin kullanımı konusunda bir pozisyonu yoktur, ancak şirketlerin bunları dahil etmeyi seçtikleri durumlarda, diğer finansal veya operasyonel hedefler kadar katı olmalıdırlar. Uzun vadeli teşvik planları, uzun vadeli hissedar değerinin sağlanmasıyla uyumlu zaman çerçevelerine dayanmalıdır. Tazminat/ücret komiteleri, yöneticilere istihdamlarının erken sonlandırılması için maddi tazminat hakkı verecek sözleşme düzenlemelerine karşı önlem almalıdır.

Şirket veya bireysel performansla ilgisi olmayan tek seferlik veya özel ikramiyeler desteklenmiyor. Takdir yetkisinin ücret komitesi veya eşdeğeri tarafından kullanıldığı durumlarda, takdir yetkisinin nasıl ve neden kullanıldığına ve düzeltilmiş sonucun hissedarların çıkarlarıyla nasıl uyumlu olduğuna ilişkin açıklama beklenir. Tazminat komiteleri tarafından emsal grubu değerlendirmesinin kullanılmasının (use of peer group evaluation by compensation committees) rekabetçi ücretin sağlanmasına yardımcı olabileceği kabul edilir; ancak, bir şirketteki toplam ücret artışlarının gerekçesi, titiz bir performans ölçüsü yerine yalnızca emsal kıyaslamaya dayandığında endişelenilir. Şirketler, tazminat sonuçlarının emsal firmalara karşı performansı nasıl ödüllendirdiğini açıkça açıklamaya teşvik edilmektedir.

Yöneticilerin fiili performansla gerekçelendirilmediklerinde ve/veya tazminat hatalı finansal raporlamaya veya aldatıcı ticari uygulamalara dayandığında ödüllerden vazgeçmeleri gerekebilecek şekilde, teşvik planlarında geri alma hükümlerinin oluşturulmasına dikkat edilmesi gerektiğine inanılır. Davranışları hissedarlara maddi zarara, şirkete maddi itibar riskine neden olan veya bir cezai soruşturmayla sonuçlanan herhangi bir üst düzey yöneticiden, bu tür eylemler nihai olarak geçmiş sonuçların önemli bir şekilde yeniden ifade edilmesiyle sonuçlanmasa bile, tazmin edilmesi desteklenmektedir.

İcrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri (non-executive directors), mesleki sorumluluklarını yerine getirmek için harcadıkları zaman ve çaba ile orantılı bir şekilde tazmin edilmelidir. Buna ek olarak, bu ücretlendirme düzenlemeleri, yöneticilerin bağımsızlığından ödün verme veya çıkarlarını gözetmekle yükümlü oldukları yönetimin çıkarlarıyla çok yakınlaştırma riskine girmemelidir.

Mevcut ve önerilen tazminat yapılarını değerlendirmek için kendi analizimize ek olarak üçüncü taraf araştırmaları kullanılır. Tazminat komitesi üyelerine veya eşdeğer yönetim kurulu üyelerine kötü ücretlendirme uygulamaları veya yapıları nedeniyle karşı oy verilebilir.

3.5. Sürdürülebilirlik ile ilgili önemli riskler ve fırsatlar

3.5.1. Genel olarak

İyi yönetilen şirketlerin, faaliyetleriyle ilgili maddi sürdürülebilirlik ile ilgili riskleri ve fırsatları etkin bir şekilde değerlendirecek ve yöneteceklerine inanılmaktadır. Sürdürülebilirlik hususlarının uygun gözetimi, dayanıklı, uzun vadeli değer yaratmayı destekleyen etkili bir yönetişim çerçevesine sahip olmanın temel bir bileşenidir.

Güçlü açıklamalar, yatırımcıların sürdürülebilirlik ile ilgili önemli riskler ve fırsatlarla ilgili şirketlerin stratejisini ve iş uygulamalarını etkin bir şekilde değerlendirmesi için esastır. Sürdürülebilirlikle ilgili maddi riskler ve fırsatların artan şekilde anlaşılması ve bunları değerlendirmek için daha iyi bilgiye duyulan ihtiyaç göz önüne alındığında, BlackRock, gerektiğinde şirketlerin raporlamasında sürekli iyileştirmeyi savunur ve bir şirketin eylemleri veya açıklamalarının yetersiz olduğu durumlarda oy kullanma yoluyla her türlü endişeyi dile getirir.

BlackRock, şirketleri, sürdürülebilir bir iş modeline sahip olmalarını sağlamaya yönelik yaklaşımlarını açıklamak ve bu açıklamayı Sürdürülebilirlik tarafından tanımlananlar gibi sektöre özgü ölçütlerle desteklemek için İklimle İlgili Mali Bildirimler Görev Gücü (Task Force on Climate-related Financial Disclosures; TCFD) tarafından geliştirilen çerçeveyi kullanmaya teşvik eder. Sürdürülebilirlik Muhasebe Standartları Kurulu (Sustainability Accounting Standards Board; SASB), artık Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (International Financial Reporting Standards; IFRS) Vakfı kapsamında Uluslararası Sürdürülebilirlik Standartları Kurulu’nun (International Sustainability Standards Board; ISSB) bir parçasıdır. [5] TCFD çerçevesi, iklim ile ilgili risk açıklamasını desteklemek için geliştirilmiş olsa da, TCFD yönetişiminin dört ayağı, stratejisi, risk yönetimi ile ölçümleri ve hedefleri, şirketlerin sürdürülebilirlik ile ilgili çeşitli risk ve fırsatları nasıl belirlediklerini, değerlendirdiklerini, yönettiklerini ve denetlediklerini açıklamaları için yararlı bir yoldur. SASB’nin sektöre özgü rehberliği (önemlilik haritasında tanımlandığı şekliyle), şirketlerin, sektörlerinde mali açıdan önemli ve karar vermede yararlı olduğu düşünülen çeşitli sürdürülebilirlik boyutlarında temel performans göstergelerini (key performance indicators; KPIs) belirlemesine yardımcı olma konusunda faydalıdır. Birçok işletme için bu konuların giderek artan önemi göz önüne alındığında, şirketleri özellikle doğayla ilgili faktörleri raporlamaya teşvik edilmektedir. [6] Bazı şirketler, mevzuatın gerektirdiği farklı standartları veya bir dizi isteğe bağlı standarttan birini kullanarak raporlama yapabilecektir. Bu gibi durumlarda şirketlerden sektöre veya şirkete özel metrikleri öne çıkarmaları istenmektedir.

İklim ve sürdürülebilirlik ile ilgili diğer açıklamalar, şirketlerin genellikle çeşitli iç ve dış kaynaklardan veri toplamasını ve toplamasını gerektirir. Veri toplama ve raporlamanın pratik gerçeklerinin finansal raporlama döngüleriyle aynı çizgide olmayabileceğinin ve şirketlerin mali yılsonundan sonra bu verileri doğru bir şekilde toplamak, analiz etmek ve yatırımcılara raporlamak için ek süreye ihtiyaç duyabilecektir. Yatırımcılara verileri değerlendirmeleri için zaman tanımak amacıyla, şirketler yıllık genel kurul toplantılarından yeterince önce iklim ve diğer sürdürülebilirlikle ilgili açıklamaları yapmaya teşvik edilmektedir.

Şirketler ayrıca Birleşmiş Milletler veya Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Teşkilatı gibi uluslarüstü kuruluşlar (supranational organizations such as the United Nations or the Organization for Economic Cooperation and Development) tarafından yayınlanan sürdürülebilir ve sorumlu iş davranışlarına ilişkin kılavuzları kabul edebilir veya bunlara başvurabilir. Ayrıca, belirli operasyonel risklerin yönetilmesine ilişkin sektör girişimleri, şirketlere en iyi uygulamalar ve açıklamalar konusunda yararlı rehberlik sağlayabilir. Şirketler, yatırımcıların sürdürülebilir ve sorumlu iş uygulamalarına yaklaşımlarını anlamalarına yardımcı olmak için kabul edilen tüm ilgili küresel iklimi ve sürdürülebilirlikle ilgili diğer standartları, katıldıkları sektör girişimlerini, üstlenilen herhangi bir emsal grup kıyaslamasını ve tüm güvence süreçlerini kamuya açıklamalıdır.

3.5.2. İklim riski (Climate risk)

BlackRock’a göre, iklim değişikliği birçok şirketin uzun vadeli beklentilerinde kilit bir faktör haline gelmiştir. Bu nedenle, uzun vadeli yatırımcılar olarak, tıpkı faaliyetlerle ilgili diğer risklerin ve fırsatların anlamaya çalışıldığı gibi bu faktörlerin şirketin iş modeli ve sektörü ile uyumlu bir şekilde şirketlerin iklimle ilgili önemli risk ve fırsatlardan nasıl etkilenebileceğini anlamakla ilgileniliyor. Spesifik olarak, şirketlerin, küresel ısınmanın 2a°C’nin altında olduğu, 1,5a°C’lik bir sınıra ulaşmaya yönelik küresel hedeflerin dikkate alındığı bir senaryo da dahil olmak üzere, iklimle ilgili bir dizi senaryoyla ilişkili uzun vadeli iş modellerine yönelik her türlü maddi riskleri azaltan ve bunlara karşı dirençli olan stratejilerini açıklaması isteniyor. [7] Kendi stratejisini belirlemek elbette her şirkete kalmıştır: BlackRock veya diğer yatırımcıların rolü bu değildir.

BlackRock Yatırım Yönetimi, riskleri azaltarak ve fırsatları yakalayarak uzun vadeli değer sağlamaya çalıştıkları için iklim değişikliğinin birçok şirket için zorlayıcı olabileceğinin farkındadır. Giderek artan sayıda şirket, finansal kurum ve hükümet, Paris Anlaşması doğrultusunda karbonsuzlaştırmayı ilerletme taahhüdünde bulunmuştur. Şirketlerin düzenli, zamanında ve adil bir küresel enerji geçişi altında daha elverişli makroekonomik ortamdan yararlanabileceği konusunda artan bir fikir birliği bulunmaktadır. [8] Yine de, ekonominin farklı bölümleri farklı hızlarda hareket ederken, önümüzdeki yol son derece belirsiz ve engebelidir. [9] Pek çok şirket, düzenli ve adil bir geçişe katkıda bulunmada -güvenilir bir enerji arzı ve enerji güvenliği sağlamada ve en savunmasız olanları enerji fiyatı şoklarından ve ekonomik alt üst oluştan korumada- rollerinin ne olması gerektiğini soruyor. Bu bağlamda, şirketler, kendi iş modellerine ve sektörlerine uygun olarak küresel net sıfır karbon emisyonuna geçiş yoluyla uzun vadeli finansal performansı nasıl sağlamayı planladıklarına ilişkin bir iş planını açıklamalarına dahil etmeye teşvik ediliyor.

Şirketlerin, Kapsam 1 ve 2 sera gazı emisyonlarını (greenhouse gas emissions; GHG) azaltmak için kısa, orta ve uzun vadeli hedefleri, ideal olarak sektörleri için mevcut olan bilime dayalı hedefleri açıklamaları ve hedeflerinin hissedarların uzun vadeli ekonomik çıkarlarıyla nasıl tutarlı olduğunu göstermeleri bekleniyor. Birçok şirket, zaman içinde küresel ekonominin karbondan arındırılması için gerekli olacak düşük karbonlu enerji kaynakları ve teknolojilerini kullanma ve geliştirmelerine katkıda bulunma fırsatına sahiptir. Ayrıca, petrol ve gaz dahil olmak üzere geleneksel enerji kaynaklarına sürekli yatırım düzenli ve adil bir geçiş sağlamak için gereklidir ve karbon yoğun varlıkların elden çıkarılmasının küresel emisyon azaltımlarına katkıda bulunma olasılığı düşüktür.

Bu aşamada, Metodolojik karmaşıklık, düzenleyici belirsizlik, mükerrer sayımla ilgili endişeler ve şirketlerin doğrudan kontrolünün olmaması nedeniyle Kapsam 3 emisyonları Kapsam 1 ve 2’den farklı görülüyor. Şirketlerin Kapsam 3 emisyonlarıyla ilgili yapmayı tercih ettikleri her türlü açıklama ve taahhüdü memnuniyetle karşılasak da, metodoloji geliştikçe bunların iyi niyet temelinde sağlandığı kabul ediliyor.

3.5.3. Kilit paydaş çıkarları (Key stakeholder interests)

Şirketler, uzun vadeli hissedarlarının çıkarlarını ilerletmek amacıyla, zaman içindeki başarıları için bağlı oldukları çeşitli tarafların çıkarlarını göz önünde bulundurmalıdır. İşleri ve uzun vadeli finansal performansları için neyin önemli olduğuna bağlı olarak kilit paydaşlarını belirlemek her şirketin görevidir. En yaygın olarak, kilit paydaşlar çalışanları, iş ortaklarını (tedarikçiler ve distribütörler gibi), müşterileri ve tüketicileri, düzenleyicileri ve faaliyet gösterdikleri toplulukları içerir.

Kilit paydaşların çıkarlarını göz önünde bulundurmak, uzun vadeli değer yaratmanın kolektif doğasını ve her bir şirketin büyüme beklentilerinin, bu paydaşlarla güçlü sürdürülebilir ilişkiler geliştirme ve onlardan destek alma becerisine ne ölçüde bağlı olduğunu kabul eder. Şirketler, iş uygulamalarından kaynaklanabilecek ve paydaşlarıyla olan kritik iş ilişkilerini etkileyebilecek olumsuz etkileri nasıl ele alacaklarını açıkça ifade etmelidir. Şirketler, olası olumsuz etkileri ve herhangi bir gerçek olumsuz maddi etkiyi düzeltmek için şikayet mekanizmalarını belirlemek ve azaltmak için uygun olduğu ölçüde izleme süreçleri (genellikle durum tespiti olarak anılır) uygulamaya teşvik edilmektedir. BlackRock’a göre, bu ilişkilerde güveni sürdürmek bir şirketin uzun vadeli başarısına katkıda bulunabilir.

Müşteriler adına uzun vadeli bir hissedar olarak, şirketlerin kilit paydaşlarını nasıl belirledikleri ve işle ilgili karar alma süreçlerinde çıkarlarını nasıl değerlendirdiklerini açıklamaları faydalı bulunuyor; ayrıca, alınan yaklaşımın şirketin stratejisi ve amacı tarafından bilgilendirilmesi ve bunlarla uyumlu olmasını sağlamak için iyi bir konuma sahip olan yönetim kurulunun rolü de anlamak isteniyor.

3.6. Diğer kurumsal yönetişim konuları ve hissedar korumaları (Other corporate governance matters and shareholder protections)

BlackRock’a göre hissedarlar, yatırım yaptıkları şirketlerin finansal performansı ve yaşayabilirliği hakkında önemli ve zamanında bilgi alma hakkına sahiptir. Ayrıca şirketler, mevcut yönetişim yapıları ve hissedarların bu yapıları etkileme hakları hakkında bilgi yayınlamalıdır. Şirketler tarafından sağlanan raporlama ve açıklamalar, hissedarların ekonomik çıkarlarının korunup korunmadığını ve yönetim kurulunun yönetim gözetiminin kalitesini değerlendirmesine yardımcı olur. Hissedarların, yönetim mekanizmalarındaki değişiklikler de dahil olmak üzere önemli kurumsal yönetim konularında oy kullanma, hissedarlar kuruluna teklif sunma ve hissedarları özel toplantıya çağırma hakları olması gerektiğine inanılıyor.

Yazarlara göre, şirketin amacına ve iş modeline en uygun kurumsal yapının (corporate form) belirlenmesi yönetim kurulunun sorumluluğundadır. [10] Kurumsal yapılarını kamu yararına çalışan bir şirkete veya benzer bir kuruluşa dönüştürmeyi teklif eden şirketler, yürürlükteki yasalar uyarınca zaten gerekli değilse, bunu hissedarların oy kullanmalarına sunmalıdır. Kurumsal yapıyı değiştirmeyi teklif eden şirketlerden veya hissedar savunucularından alınan destekleyici belgeler, hissedarların ve farklı menfaat sahiplerinin çıkarlarının nasıl etkileneceğinin yanı sıra, hissedarlara sunulacak hesap verebilirlik ve oylama mekanizmalarını açıkça ifade etmelidir. Müşteriler adına bir mutemet olarak, bu yazıdaki analiz hissedarların çıkarlarının yeterince korunduğunu gösteriyorsa, genellikle yönetim tekliflerini destekliyor. İlgili pay sahiplerinin önerileri özel durum bazında değerlendirilmektedir.

3.7. Hissedar önerileri (Shareholder proposals)

BlackRock’un müşterileri adına yatırım yaptığı çoğu pazarda, uygunluk ve usule ilişkin koşullar yerine getirildiği sürece hissedarlar, bir şirketin yıllık veya olağanüstü toplantısında oylanacak teklifler sunma hakkına sahiptir. Hissedarlar tarafından öne sürülen konular, yönetişim reformları, sermaye yönetimi ve sürdürülebilirlikle ilgili risklerin yönetimi veya ifşasında iyileştirmeler dahil olmak üzere çok çeşitli konuları ele almaktadır.

BlackRock, Amerika Birleşik Devletleri’ndeki antitröst yasası kapsamında, hissedar teklifleri sunulabilmesi de dahil olmak üzere, BlackRock’un müşterileri adına yatırım yaptığı şirketlerle nasıl etkileşim kurabileceğine dair kısıtlamalar ve sınırlamalar getiren belirli koşullara tabidir. Yukarıda belirtildiği gibi, BlackRock’a yetki veren müşteriler adına başkaları tarafından öne sürülen tekliflere oy verilebilir.

Hissedarların teklifleri değerlendirilirken, her bir teklif, uzun vadeli değer yaratma üzerindeki etkilerine tekil bir odakla, esasına göre değerlendirilir. Ortaya konulan sorunun ticari ve ekonomik öneminin yanı sıra ele alınması gerektiğine inanılan önemlilik ve aciliyeti de göz önünde bulundurulur. Hissedar teklifleri yargı bölgesine (ülkeden ülkeye) bağlı olarak tavsiye niteliğinde veya yasal olarak bağlayıcı olabileceğinden, teklifin yasal etkisi dikkate alınır. Şirketin temel iş kararlarını aşmasıyla sonuçlanacağına inanıldığında teklifler desteklenmemektedir.

Bir teklifin, ele alınması gerektiği kabul edildiğinde önemli bir yönetişim veya sürdürülebilirlikle ilgili riske odaklandığı ve amaçlanan sonucun uzun vadeli değer yaratmayla tutarlı olduğu durumlarda, şirketin hissedar teklifinde yapılan talebin amacını yerine getirdiğini göstermek için yönetim kuruluna ve yönetime bakılır. Analizlerin ve/veya katılımın şirketin konuya yaklaşımında bir iyileştirme fırsatı gösterdiği durumlarda, makul olan ve gereğinden fazla kuralcı olmayan veya yönetimi kısıtlamayan hissedar teklifleri desteklenebilir. Alternatif veya ek olarak, değerlendirmeye göre yönetim kurulu yeterli veya uygun bir aciliyet duygusuyla yanıt vermediyse, bir veya daha fazla yöneticinin yeniden seçilmesine karşı oy kullanılabilir. Bir hissedar savunucusunun görüşlerinin tüm yönleriyle veya savunucunun destekleyici beyanının tüm yönleriyle aynı fikirde olunmayabilir, ancak yine de maddi yönetişimi ele alan önerileri veya bir şirketin uzun vadeli finansal getiri sağlama yeteneğini desteklemek için bu risklerin nasıl tanımlandığı, izlendiği ve yönetildiği hakkında hissedarların daha ayrıntılı bilgiye sahip olmasının faydalı olacağına inanılan sürdürülebilirlikle ilgili riskler desteklenebilir. Yönetim yolunda gidiyorsa teklifi desteklenebilir, ancak lehte oy kullanmanın ilerlemeyi hızlandırabileceğine inanılır.

4. BlackRock’un yatırım yönetim faaliyetlerine ilişkin gözetimi

4.1. Gözetim (Oversight)

BlackRock; a) Amerika; b) Avrupa, Orta Doğu ve Afrika (Europe, the Middle East and Africa; EMEA) ve c) Asya-Pasifik olmak üzere, genellikle üst düzey BlackRock yatırım uzmanları ve/veya yönetim kurulu deneyimine sahip üst düzey çalışanlardan oluşan üç bölgesel danışma komitesine (Yönetim Danışma Komiteleri; Stewardship Advisory Committees) sahiptir. Bölgesel Yönetim Danışma Komiteleri, ilgili her bölgedeki piyasaları kapsayan BlackRock Yatırım Yönetimi vekaleten oy kullanma yönergelerindeki değişiklikleri inceler ve tavsiyelerde bulunur (Kılavuz; Guidelines). Danışma kurulları, BlackRock Yatırım Yönetimi’nin sorumluluğunda olan oy kullanma kararlarını belirlemez.

Bölgesel Yönetim Danışma Komitelerine ek olarak, Yatırım Yönetim Küresel Gözetim Komitesi [Küresel Komite (Investment Stewardship Global Oversight Committee; Global Committee)], çeşitli BlackRock yatırım ekiplerinin üst düzey temsilcilerinden, kıdemli bir yasal temsilciden ve ilgili deneyime ve ekip gözetimine sahip diğer üst düzey yöneticilerden oluşan risk odaklı bir komitedir. Küresel Gözetim Komitesi (Global Oversight Committee), BlackRock Yatırım Yönetimi’nin sorumluluğunda olan oy kullanma kararlarını belirlemez.

Profesyonel muhakemenin uygulanmasını ve her şirketin kendine özgü koşullarının dikkate alınmasını gerektiren Yönergelere uygun oylama da dahil olmak üzere, BlackRock Yatırım Yönetimi’nin faaliyetlerinin birincil gözetimi Global Başkanın elindedir. Küresel Komite, bu İlkelerde yapılan değişiklikleri inceler ve onaylar. Küresel Komite ayrıca, bölgesel İdare Danışma Komiteleri tarafından önerildiği üzere, bölgesel İlkelerde yapılan değişiklikleri inceler ve onaylar.

Ayrıca Küresel Komite, BlackRock Yatırım Yönetimi tarafından verilen oylarla ilgili periyodik raporların yanı sıra önemli süreç sorunları, prosedür değişiklikleri ve diğer risk gözetim hususları hakkında güncellemeler alır ve inceler. Küresel Komite, bu raporları, BlackRock Yatırım Yönetimi kurumsal yönetişim taahhüt programı ve Yönergeler tarafından bilgilendirildiği şekilde bir gözetim kapasitesiyle inceler.

BlackRock Yatırım Yönetimi, şirketlerle ilişkileri yürütür, vekaleten kullanılan oyları izler ve yürütür ve oylama işlemlerini (kullanılan oyların kayıtlarının tutulması dahil) ilgili Yönergelerle tutarlı bir şekilde yürütür. BlackRock Yatırım Yönetimi ayrıca kurumsal yönetişim konularında araştırmalar yürütür ve kurumsal yönetim alanındaki önemli gelişmelere katkıda bulunmak ve gelişmeleri takip etmek için sektör tartışmalarına katılır. BlackRock Yatırım Yönetimi, yukarıdaki faaliyetlerin bir kısmı için üçüncü kişilerden yararlanabilir ve bu üçüncü kişilerin gözetimini gerçekleştirir. BlackRock Yatırım Yönetimi, bir oy kullanma kararı vermeden önce tartışma ve rehberlik için ilgili yatırım ekipleri ve yönetişim uzmanlarıyla dahili tartışma için karmaşık veya özellikle tartışmalı konuları gündeme getirebilir.

4.2. Oy kullanmanın yürütülmesi (Vote execution)

BlackRock, müşterilerinin yapılması için yetki verdiğinde vekaleten oy kullanma sorunlarına oy verir. Varlıklarının belirli değerlerle veya görüşlerle tutarlı olarak oylanmasını tercih eden belirli müşterilere Oy Kullanma Seçeneği (Voting Choice) sunulur. [11] BlackRock, müşterileri adına oy kullandığında, oy verme yetkisi olan fonlara ve diğer güvene dayalı hesaplara (Fon veya Fonlar) gönderilen vekilleri dikkatle değerlendirilir. BlackRock, hissedarlar olarak müşterilerinin en iyi uzun vadeli ekonomik çıkarlarına ilişkin değerlendirmelerine dayanarak, bağımsız ticari muhakemesini uygularken ve vekalet verenin (veya herhangi bir hissedar taraftarı veya muhalif hissedarın) Fona, Fonun bağlı kuruluşlarına (varsa), BlackRock veya BlackRock’un bağlı kuruluşlarına veya BlackRock çalışanlarına olan ilişkisine göre oy verir.

Oy haklarını kullanırken, BlackRock normalde ilgili pazarın Yönergelerine uygun olarak belirli vekaleten konularda oy kullanır. Yönergeler yıllık olarak gözden geçirilir ve yerel piyasa uygulamalarındaki değişikliklerle tutarlı olarak, kurumsal yönetimde gelişmeler meydana geldikçe veya ilgili Yönetim Danışma Komiteleri tarafından başka bir şekilde tavsiye edildiği şekilde tadil edilir. BlackRock Yatırım Yönetimi analistleri, mesleki muhakemelerini kullanarak, Yönergelerin vekaleten oy kullanmanın gerekli olduğu belirli bir konuyu kapsamadığı veya Yönergelerde bir istisnanın BlackRock müşterilerinin uzun vadeli ekonomik çıkarlarına en iyi şekilde hizmet edeceği sonucuna varabilir.

Sabit getirili menkul kıymetler veya özel (tahsis amaçlı) ihraççıların menkul kıymetleri ile ilgili olarak oylama yapılması gibi alışılmadık bir durumda, karar genellikle bir Fonun portföy yöneticileri ve/veya BlackRock Yatırım Yönetimi, belirli işlemlere veya yayınlanmakta olan diğer konulara ilişkin değerlendirmelerine verilir.

Belirli pazarlarda, vekaleten oy kullanma, BlackRock’ın bu tür vekillere oy verme yeteneğini ve ayrıca bu tür vekillere oy vermenin arzu edilebilirliğini etkileyebilecek lojistik sorunları içerir. Bu sorunlar bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıdakileri kapsar[1]:

i) Genel kurul toplantılarının zamanından önce bildirilmesi;

ii) Bir yabancının oy kullanma yetkisi üzerindeki kısıtlamalar;

iii) Vekillere şahsen oy verme koşulları;

iv) “Hisse bloke etme” (oy haklarını kullanan yatırımcıların, genel kurul toplantısına yakın belirli bir süre için varlıklarını elden çıkarma hakkından vazgeçme koşulları);

v) Vekaletnamenin çevrilmesindeki potansiyel zorluklar;

vi) Düzenleyici kısıtlamalar ve

vii) Oy kullanma talimatlarını kolaylaştırmak için yerel temsilcilere sınırsız vekaletname sağlama koşulları.

Sonuç olarak, BlackRock bu durumlarda vekillere “en iyi çaba” temelinde (best-efforts basis) oy vermektedir. Buna ek olarak, oy kullanmayla ilişkili maliyetlerin (pay engelleme kısıtlamaları ile ilişkili fırsat maliyetleri dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere), müşterinin teklife oy vererek elde edeceği faydadan daha ağır basması bekleniyorsa BlackRock Yatırım Yönetimi, vekillere oy vermemenin (veya tahsisimizin tamamını oylamamanın) genel olarak BlackRock müşterilerinin yararına olduğuna karar verebilir.

Portföy yöneticileri, belirli bir oy pusulasının yatırımcıları üzerindeki ekonomik etkisine ilişkin analizlerine dayanarak yönettikleri Fonlardaki hisseleri oylama konusunda tam takdir yetkisine sahiptir. Portföy yöneticileri, belirli bir yatırımla ilgili olarak ekonomik değeri en üst düzeye çıkarmanın en iyi yolu konusunda zaman zaman farklı görüşlere ulaşabilirler. Bu nedenle portföy yöneticileri, yönetimleri altındaki Fonlardaki payları BlackRock Yatırım Yönetimi’nden veya birbirlerinden farklı olarak oylayabilirler ve bazen de kullanırlar. Bununla birlikte, BlackRock’un müşterileri çoğunlukla uzun vadeli ekonomik hedefleri olan uzun vadeli yatırımcılar olduğundan, oy pusulaları genellikle tek tip bir şekilde kullanılır.

4.3. Çatışma yönetimi politikaları ve prosedürleri (Conflicts management policies and procedures)

BlackRock Yatırım Yönetimi, BlackRock’un vekaleten oy kullanma faaliyeti üzerinde aşırı etkiyi önlemeye çalışan politikalar ve prosedürler uygular. Bu tür bir etki, yatırım yapılan şirket (veya herhangi bir hissedar savunucusu veya muhalif hissedar) ile BlackRock, BlackRock’un bağlı kuruluşları, bir Fon veya Fon’un bağlı kuruluşları veya BlackRock çalışanları arasındaki herhangi bir ilişkiden kaynaklanabilir. Aşağıda, algılanan veya potansiyel çıkar çatışmalarının kaynaklarına örnekler verilmiştir:

• Menkul kıymet ihraç eden veya hissedar kararlarının savunucusu olabilecek BlackRock müşterileri,
• BlackRock iş ortakları veya menkul kıymet ihraç edenler veya hissedar kararlarının savunucuları olabilecek üçüncü taraflar,
• BlackRock tarafından yönetilen Fonlarda tutulan halka açık şirketlerin yönetim kurullarında yer alabilen BlackRock çalışanları,
• BlackRock tarafından yönetilen Fonlarda tutulan menkul kıymetleri ihraç eden önemli BlackRock, Inc. yatırımcıları,
• BlackRock tarafından yönetilen Fonlarda tutulan BlackRock, Inc. veya BlackRock yatırım fonlarının menkul kıymetleri,
• BlackRock tarafından yönetilen Fonlarda tutulan halka açık şirketlerde üst düzey yönetici veya yönetici olarak görev yapan BlackRock, Inc. yönetim kurulu üyeleri.

BlackRock, algılanan veya potansiyel çatışmaları azaltmak için bunlarla sınırlı olmamak üzere aşağıdakiler dahil belirli adımları atmıştır:

• BlackRock’un onlar adına yatırım yaptığı şirketlerde müşterilerinin çıkarlarını geliştirmek için Yönergeler benimsenmiştir.
• BlackRock Yatırım Yönetimi’nde satış, satıcı yönetimi veya iş ortaklığı rollerine sahip çalışanlardan ayıran bir raporlama yapısı oluşturulmuştur. Ayrıca BlackRock, kurumsal ihraççılar, muhalif hissedarlar veya hissedar yandaşları ile olan tüm ilişkilerin tutarlı bir şekilde ve BlackRock’un bu tür taraflarla olan ilişkisine bakılmaksızın yönetilmesini sağlamaya çalışmaktadır. Müşterilere veya iş ortaklarına özel muamele veya BlackRock Yatırım Yönetimi’ne farklılaştırılmış erişim hakkı verilmez. BlackRock Yatırım Yönetimi, oy kullanma kararı vermek için ek bilgiye ihtiyaç olması veya bir sözleşmenin şirketin ekonomik değeri için zaman içinde olumlu sonuçlara yol açma olasılığına ilişkin görüş dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere faktörlere dayalı olarak sözleşmelere öncelik verir. Normal iş akışı içerisinde, BlackRock Yatırım Yönetimi doğrudan BlackRock müşterileri, iş ortakları ve/veya üçüncü taraflarla ilişki kurabilir,
• Belirli durumlarda, potansiyel çıkar çatışmalarını önlemek için ek bir önlem olarak, mevzuata uygunluk gerekliliklerini yerine getirmek için veya yürürlükteki yasanın gerektirdiği başka bir şekilde vekaleten oy kullanma önerilerinde bulunması için bağımsız bir üçüncü taraf oylama hizmeti sağlayıcısıyla çalışmaya kararlıdır. Bu tür durumlarda, oylama hizmeti sağlayıcısı, BlackRock’a Kılavuz İlkelere uygun olarak, bu tür vekillere nasıl oy verileceği konusunda öneriler sunar. BlackRock, BlackRock, Inc.’in ve BlackRock, Inc.’e bağlı şirketlerin hisseleri için vekaleten oy kullanma önerileri yapmak üzere bağımsız bir oy kullanma hizmeti sağlayıcısı kullanır. BlackRock ayrıca aşağıdakiler için vekaleten oy kullanma önerileri yapmak üzere bağımsız bir oy kullanma hizmeti sağlayıcısı kullanabilir:
• Yönetim kurullarında BlackRock çalışanlarının yer aldığı halka açık şirketler;
• BlackRock, Inc. yönetim kurulu üyesinin üst düzey yönetici veya yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptığı halka açık şirketler;
• BlackRock Fonlarını içeren belirli işlemlere konu olan halka açık şirketler;
• BlackRock ile ortak girişim ortağı olan halka açık şirketler ve
• Yasal veya düzenleyici koşullar BlackRock’u bağımsız bir oy kullanma hizmeti sağlayıcısı kullanmaya zorladığında halka açık şirketler.

Bir oy kullanma hizmeti sağlayıcısı seçerken, aşağıdakiler dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere çeşitli özellikler değerlendirilir: bağımsızlık, vekaleten sorunları analiz etme ve İlkelere uygun olarak müşterilerimizin ekonomik çıkarlarına en uygun tavsiyelerde bulunma yeteneği, güvenilirlik ve dürüstlük konusundaki itibar ve Atanan önerileri zamanında ve doğru bir şekilde sunmak için operasyonel kapasite [independence, an ability to analyze proxy issues and make recommendations in the best economic interest of our clients in accordance with the Guidelines, reputation for reliability and integrity, and operational capacity to accurately deliver the assigned recommendations in a timely manner]. Kısmen tek bir oy kullanma hizmeti sağlayıcısındaki potansiyel veya algılanan çıkar çatışmalarını azaltmak için birden fazla oylama hizmeti sağlayıcısı görevlendirilebilir. Küresel Komite, oylama hizmeti sağlayıcılarının performansını genellikle yıllık olarak atar ve gözden geçirir.

4.4. Menkul kıymet ödünç verme (Securities lending)

Yetki verildiğinde, BlackRock, Fonlar adına bir menkul kıymet ödünç verme aracısı olarak hareket eder. Menkul kıymet ödünç verme, sermaye piyasası etkinliğine katkıda bulunan iyi düzenlenmiş bir uygulamadır. Ayrıca, fon sağlayıcıların fon giderlerini düşük tutmasına izin verirken, fonların bir fon için ek getiri yaratmasına da olanak tanır.

Menkul kıymet ödünç verme ve vekaleten oy kullanma arasındaki ilişkiyle ilgili olarak, BlackRock’un yaklaşımı, müşterilerinin çıkarlarına en uygun şekilde hareket etme konusundaki güvene dayalı sorumluluk minvalinde bilgilendirilir. Çoğu durumda, BlackRock oy hakkına sahip hisselerinin Fon’a uzun vadeli potansiyel değerinin, kredinin Fona sağlayabileceği potansiyel gelirden daha az olacağını öngörür. Bununla birlikte, belirli durumlarda BlackRock, bir mütevelli olarak bağımsız ticari muhakemesinde, oy kullanmanın değerinin müşterilere borç veren menkul kıymetlerden daha ağır bastığını belirleyebilir ve bu nedenle bu durumlarda oylanacak hisseleri geri çağırabilir.

BlackRock’un menkul kıymet ödünç verme programının bir parçası olarak ödünç verilen menkul kıymetleri oy kullanmak amacıyla geri çağırma kararı, müşterilere yönelik potansiyel uzun vadeli değerin yanı sıra potansiyel menkul kıymet ödünç verme gelirinin yanı sıra bu menkul kıymetleri oylayan müşterilere uzun vadeli potansiyel değerin değerlendirilmesini içeren ancak bunlarla sınırlı olmayan çeşitli faktörlerin değerlendirilmesine dayanır (geri çağırma değerlendirmesi sırasında mevcut olan bilgilere dayanarak). [12] BlackRock Yatırım Yönetimi, menkul kıymet borç verme ve Risk ve Niceliksel Analiz ekiplerindeki meslektaşlarıyla birlikte çalışarak, krediyle ilgili hisseleri geri çağırmanın müşterilere sağladığı maliyet ve faydaları değerlendirir.

BlackRock, ödünç verilen menkul kıymetleri oy kullanmak için geri çağırıp çağırmayacağını belirlemek için sürecimizi periyodik olarak gözden geçirir ve gerektiğinde değiştirebilir.

4.5. Oy kullanma yönergeleri (Voting guidelines)

Oy kullanılan her bölge/ülke için yayınlanan konuya özel İlkeler, BlackRock’ın genel felsefesini ve yatırım yaptığı her piyasada vekaleten oy kullanma bağlamında yaygın olarak ortaya çıkabilecek sorunlara yaklaşımını özetlemeyi amaçlamaktadır. Yönergeler kapsamlı olmak için tasarlanmamıştır. BIS, Yönergeleri her bir şirketin bireysel koşulları ve incelenmekte olan belirli bir konu bağlamında vaka bazında uygular. Bu nedenle Kılavuz İlkeler, BlackRock Yatırım Yönetimi’nin her durumda nasıl oy kullanacağını belirtmez. Bunun yerine, genel olarak kurumsal yönetişim konularına ilişkin görüşümüzü yansıtırlar ve kurumsal oy pusulalarında yaygın olarak ortaya çıkan sorunlara tipik olarak nasıl yaklaştığımıza dair içgörü sağlarlar.

4.6. Raporlama ve oylamada şeffaflık (Reporting and vote transparency)

BlackRock müşterileri adına yapılan yönetim işlerinde şeffaflığa bağlı olup; müşterileri, katılım ve oy kullanma politikaları ve faaliyetleri hakkında doğrudan iletişim yoluyla ve web sitesindeki açıklamalar yoluyla bilgilendirir. Her yıl, yatırım yönetimi taahhüdüne ve oy kullanma faaliyetlerine küresel bir genel bakış sağlayan yıllık bir rapor ve bir vekil yıl boyunca oy kullanılmasını özetleyen bir oylama özeti yayınlar. [13] Ek olarak, ilişkide bulunduğu müşterilerin ve şirketlerin yararına piyasaya özel oy kullanma yönergelerini halka duyurur. Piyasa gelişmeleri ve ortaya çıkan ana temalar hakkındaki bakış açısını paylaşmak için de yorumlar yayınlar.

Daha ayrıntılı bir düzeyde, dönem içinde genel kurul toplantıları düzenleyen her şirket için oy kaydını üç ayda bir yayınlayarak, her bir teklif için nasıl oy verildiğini gösterir ve yönetim tekliflerine veya hissedar tekliflerine karşı oyları açıklar. Bir oy kullanmanın yüksek profilli olabileceği veya müşteriler için önemli bir ilgi olabileceği genel kurul toplantıları için, toplantıdan sonra, kilit önerilere ilişkin oyunu bildiren ve açıklayan bir oylama bülteni yayınlayabilir. Ayrıca, ilişki kurduğu tüm şirketlerin ve katılım toplantısında ele alınan temel konuların üç aylık bir listesini de yayınlar.

BlackRock, bu şekilde, kalıcı, uzun vadeli değer yaratımını destekleyen yönetişim ve iş modellerini teşvik etmek için müşterileri adına yaptığı işler hakkında onların bilgi edinmelerine yardımcı olmaktadır.

[1] İngilizcesi: “i) untimely notice of shareholder meetings; ii) restrictions on a foreigner’s ability to exercise votes; iii) requirements to vote proxies in person; iv) “share-blocking” (requirements that investors who exercise their voting rights surrender the right to dispose of their holdings for some specified period in proximity to the shareholder meeting); v) potential difficulties in translating the proxy; vi) regulatory constraints; and vii) requirements to provide local agents with unrestricted powers of attorney to facilitate voting instructions.”