Alman Şirketler Hukukuna Göre Anonim Şirketlerde Sermaye Azaltımı*

“…

Kan sızar yüreğimden

Halimi bilmez fertler

Kambur üstüne kambur

Sırtımda yüklü dertler

Taşıyorum

…”

Abdülkerim Kasım BALTACI (‘Üşüyorum’)

1. Giriş

Alman Paylı Şirketler Yasası’nın^[1] anonim şirketlerde sermaye azaltımına ilişkin düzenlenişi şöyledir:

1. Kitap: Anonim Şirketler

1.4. Ana Bölüm: Anonim Şirketlerin Esas Sözleşmesi

1.4.5. Alt Bölüm: Muhasebe ve Karların Tahsisi

1.4.5.6. Kısım: Esas sözleşme değişiklikleri ile sermaye artırımına ve sermaye azaltımına ilişkin önlemler

1.4.5.6.3. Alt Kısım: Sermaye azaltımına ilişkin önlemler

Anonim şirketler yönünden sermaye azaltımı konusu, Alman Paylı Şirketler Yasası’nın 222’nci ila 240’ıncı maddeleri arasında düzenlenmiş olup, aşağıda söz konusu yasa hükümleri yer almaktadır.

2. Alman Paylı Şirketler Yasası’nda Sermayenin Azaltılmasına İlişkin Önlemler

2.1. Olağan sermaye azaltımı

2.1.1. Ön Koşullar (m.222)

(1) Sermayenin azaltılması, ancak bu kararın alındığı tarihte temsil edilen sermayenin en az dörtte üçü tutarında bir çoğunlukla kararlaştırılabilir. Esas sözleşme daha büyük bir sermaye oranı öngörebilir ve daha fazla yükümlülük getirebilir.

(2) Oy hakkına sahip hisselerin birden fazla türünün mevcut olduğu durumlarda, genel kurul tarafından alınan kararın geçerli olabilmesi için, her bir hisse türüne sahip hissedarların onayı gerekir. Her bir hisse türüne sahip hissedarlar, bu tür bir rıza ile ilgili ayrı ayrı kararlar alacaklardır. Alt bölüm (1), bu tür ayrı kararlar için geçerli olacaktır.

(3) İstihsal edilecek olan kararda, sermaye azaltımının gerçekleştirilme amacı, yani sermayenin bir kısmının geri ödenip ödenmeyeceği hususu belirtilecektir.

(4) Nominal değerli paylara sahip şirketlerde, sermayenin azaltılması, payların nominal tutarının azaltılmasını gerektirir. Azaltılmış sermayenin münferit hisse senetlerine tahsis edilen kısmı, Yasa’nın 8’inci maddesinin ikinci fıkrasının birinci cümlesi veya üçüncü fıkrasının üçüncü cümlesi uyarınca asgari sermaye tutarının altına düştüğü takdirde, sermaye azaltımı hisse senetlerinin birleştirilmesi yoluyla yapılır. Kabul edilen kararda, azaltımın niteliği belirtilmelidir.

2.1.2. Karar kaydına giriş için başvuru (m.223)

Yönetim kurulu ve denetim kurulu başkanı, Ticaret Siciline sermayenin azaltılmasına ilişkin kararın tescili için başvuruda bulunurlar.

2.1.3. Sermaye azaltımının yürürlüğe girmesi (m.224)

Ticaret Siciline tescil olunan sermayenin azaltılmasına ilişkin karar alındıktan sonra, sermaye azaltılmış olacaktır.

2.1.4. Alacaklıların korunması (m.225)

(1) Ticaret Siciline tescil edilen karara ilişkin tebligat duyurulmadan önce talepleri ortaya çıkan alacaklılara, taleplerinin yerine getirilmesini talep edemedikleri sürece tebligattan itibaren altı (6) ay içinde bu amaçla öne çıkmaları koşuluyla teminat verilir. Bu hak, alacaklılar ile ilgili duyuru metninde belirtilmelidir. Bu alacaklılar, iflas durumunda, alacaklarını Yasa hükümlerine göre korunma amaçlı olarak teşkil edilen ve devlet tarafından izlenen fonlardan imtiyazlı olarak karşılanmasını talep etme hakkına sahip olmayacaklardır.

(2) Hissedarlara, süresi içinde ortaya çıkan alacaklılar tatmin edildikten veya teminat sağlandıktan itibaren, kayıt bildiriminin yayınlandığı tarihten itibaren altı (6) ay geçtikten sonra, sermayenin azaltılması temelinde ödeme yapılabilir. Hissedarların nakden katkı yapma yükümlülüğünden muaf tutulması, belirtilen tarihten önce yürürlüğe girmeyecek, süresi içinde ortaya çıkan alacaklılar tazmin edilmeden veya teminat sağlanmadan önce de yürürlüğe girmeyecektir.

(3) Alacaklıların teminat talep hakkı, pay sahiplerine sermayenin azaltılmasına dayalı olarak ödeme yapılıp yapılmadığından bağımsızdır.

2.1.5. Hisse senetlerinin geçersiz kılınması (m.226)

(1) Hisse senetlerinin değiş tokuş yoluyla veya damgalanma suretiyle veya başka bir yöntemle birleştirileceği durumlarda, sermaye azaltımının uygulanması için, şirket, ilgili çağrılar yapılmasına rağmen sertifikaları kendisine ibraz edilmeyen hisse senetlerini geçersiz ilan edebilir. Sayısı en az yeni pay senetlerinin ikamesi için gerekli sayıya eşit olmayan ve taraflar hesabına şirket tarafından tahakkuk ettirilmeyen, bu şekilde ihdas edilmiş pay senetlerine de uygulanır.

(2) Hisse senetlerinin ibraz edilmesi çağrısında, aksi takdirde geçersiz kılınabileceklerine dair bir uyarı bulunur. Geçersiz/hükümsüz kılma, çağrının, ek süre için 64(2) no.lu maddede belirtilen şekilde bildirim yoluyla duyurulmasının ön koşuluna tabidir. Hükümsüzlük, şirketin sicile bildirimde bulunmak suretiyle yapılır. Bir hisse senedinin geçersiz kılınmış olup olmadığı bildirimden kolayca anlaşılabilecek şekilde, bildirimlerde geçersiz kılınan hisse senetleri belirtilir.

(3) Şirket, hükümsüz kılınan payların yerine ikame edilmek suretiyle ihraç edilecek yeni payları gecikmeksizin hak sahiplerinin hesabına borsa fiyatından satacak ve borsa fiyatının olmaması halinde ise, bu hisse senetlerini şirket açık artırmada satacaktır. Şirket merkezindeki bir açık artırma makul bir başarı şansı sunmuyorsa, hisse senetleri uygun başka bir yerde satılacaktır. Açık artırmada satışın yapılacağı yer ve zaman ile aynı anda satılacak ürünler duyuru ile ilan edilecektir. İlgili taraflara ayrıca bilgi verilecek olup; amaca uygun değilse bildirimden kaçınılabilir. Tebligat yoluyla duyuru ve tebligat, açık artırmada satıştan en az iki (2) hafta önce yapılmalıdır.

2.1.6. Uygulama kaydına giriş için başvuru (m.227)

(1) Yönetim kurulu, sermaye azaltımının gerçekleştiğinin Ticaret Siciline tescili için başvuruda bulunur.

(2) Gerçekleştirilen sermaye azaltımının sicile tescili ve aynı şekilde yeniden tescil başvurusu, azaltıma ilişkin alınan kararın sicile tescil başvurusuna ve aynı şekilde tescile bağlanabilir.

2.1.7. Asgari nominal tutarın altında sermaye azaltımı (m.228)

(1) Sermaye azaltımı ile eş zamanlı olarak karara bağlanan ve içeriğinde ayni katkı belirtilmeyen bir sermaye artırımı ile bu tutara tekrar ulaşılması halinde, sermaye, 7. maddede belirtilen asgari nominal tutarın altına düşürülebilir.

(2) Alınan kararlar ve sermaye artırımının uygulanması, mezkûr kararın alınmasını takip eden altı (6) ay içinde Ticaret Siciline işlenmemesi halinde hükümsüz kalır. Cayma veya iptal davası devam ettiği müddetçe süre işler. Sermaye artırımı kararları ile artırımın uygulanması Ticaret Siciline birlikte tescil edilir.

2.2. Basitleştirilmiş sermaye azaltımı

2.2.1. Ön koşullar (m.229)

(1) Değer düşüklüğünü dengelemek, diğer zararları karşılamak veya yedek akçelere meblağ ilave etmek amacıyla sermayenin azaltılması basitleştirilmiş şekilde de yapılabilir. Buna ilişkin kararda, sermaye azaltmanının bu amaçlar için yapıldığı belirtilmelidir.

(2) Basitleştirilmiş sermaye azaltımına, ancak kanuni yedek akçelerin ve diğer sermaye yedeklerinin önceden iptal edilmesinden sonra, bu yedek akçelerin dağıtılmamış karlarla birlikte toplamının sermaye azaltımından sonra kalan sermayenin yüzde onunu (10) aşması halinde izin verilir. Basitleştirilmiş sermaye azaltımına, devredilen karlar devam ettiği sürece izin verilmeyecektir.

(3) Olağan sermaye azaltımına ilişkin 222. maddenin birinci, ikinci ve dördüncü fıkraları, 223. ve 224. maddeler ile 226 ila 228. maddeler gerekli değişiklikler yapılarak uygulanacaktır.

2.2.2. Hissedarlara ödeme yasağı (m.230)

Sermaye yedeklerinin veya dağıtılmayan karların tersine çevrilmesinden ve sermaye azaltımından elde edilen tutarlar, hissedarlara ödeme yapmak veya hissedarları katkı payı yükümlülüğünden kurtarmak amacıyla kullanılamazlar. Bu tutarlar, sadece değer düşüklüğünün mahsup edilmesi, diğer zararların karşılanması ve sermaye yedeklerine veya kanuni yedek akçelere dağıtılması amacıyla kullanılabilirler. Bunların yukarıdaki amaçlardan herhangi biri için kullanılmasına, ancak kararda sermayenin azaltılma amacı olarak belirtildiği sürece izin verilecektir.

2.2.3. Sermaye yedeklerine ve kanuni yedek akçelere sınırlı tahsis (m.231)

Diğer kar yedeklerinin kanuni yedek akçelere ayrılmasından elde edilen meblağlar ile sermayenin yedek akçelerden düşülmesinden sonra elde edilen meblağlar, ancak sermaye yedekleri ile kanuni yedek akçeler birlikte ele alındığında sermayenin yüzde onunu (10) aşmadığı ölçüde caizdir. Sermaye azaltımı yapıldıktan sonraki sermaye, 7. maddede belirtilen asgari nominal tutar olarak kabul edilecektir. Müsaade edilen tutarın hesaplanmasında, sermaye azaltımına ilişkin kararın kabulünü takip eden dönemde sermaye yedeklerine ayrılacak tutarlar, sermaye azaltımına ilişkin kararla eşzamanlı olarak istihsal edilecek karara dayanarak yapılan ödemelere esas teşkil eden hallerde de dikkate alınmaz.

2.3.4. Zararların fazla tahmin edilmesi durumunda sermaye yedeklerine tahsis (m.232)

Sermaye azaltımına ilişkin kararın alındığı mali yıla veya sonraki iki (2) mali yıldan birisi için yıllık bilançonun düzenlenmesi sırasında, değer düşüklüğü ve diğer zararların ortaya çıkması halinde, aslında azaltım kararının alındığı tarihte tahmin edilen tutarda oluşmamış veya mahsup edilmişse, aradaki fark sermaye yedeklerine ayrılır.

2.3.5. Kar dağıtımı ve alacaklıların korunması (m.233)

(1) Kanuni yedek akçeler ve sermaye yedekleri birlikte alındığında, sermayenin yüzde onuna (10) ulaşmadan kar dağıtılamaz. Sermaye azaltımından kaynaklanan nominal tutar, 7. maddede belirtilen asgari nominal sermaye tutarı olarak kabul edilir.

(2) Yüzde dörtten (4) fazla olan karların ödenmesine, yalnızca sermaye azaltımına ilişkin kararın kabul edilmesinden en geç iki (2) yıl sonra başlayan bir mali yıl için izin verilir. Kararın ticaret siciline tescil edilmesine ilişkin bildirimin yayımlanmasından önce talepleri ortaya çıkan alacaklılar, bu amaçla kar dağıtımının kararlaştırıldığı bu yıllık hesapların yayımlandığı tarihi müteakip altı (6) ay içinde ileri sürdükleri takdirde, tatmin edilmiş veya teminat verilmiş ise, bu hüküm uygulanmaz. İflas halinde, Yasa hükümlerine göre korunmaları için oluşturulan ve devlet tarafından izlenen fonların karşılanması dışında alacaklarını imtiyazlı karşılanma hakkına sahip olan alacaklılara teminat verilmesine gerek yoktur. Memnuniyet veya teminat, (Alman) Ticaret Kanunu’nun^[2] (Handelsgesetzbuch/HGB) 325(2) no.lu maddesi uyarınca ilan yoluyla alacaklılara bildirilir.

(3) Sermaye yedeklerinin ve dağıtılmamış karların iptalinden ve sermaye azaltımından elde edilen tutarlar, yine bu Yasa hükümlerine göre kar olarak dağıtılamaz.

2.3.6. Sermaye azaltımının geriye dönük etkisi (m.234)

(1) Taahhüt edilen sermaye, sermaye yedekleri ve dağıtılmamış karlar, sermaye azaltımına ilişkin kararın kabul edilmesinden önce sona eren mali yıl için düzenlenen yıllık hesaplarda, sermaye azaltımından sonra sahip olunan sermaye tutarında muhasebeleştirilebilir.

(2) Bu durumda yıllık hesapların onayına ve tanzimine genel kurul tarafından karar verilir. Karar, sermaye azaltımına ilişkin kararla eşzamanlı olarak kabul edilmelidir.

(3) Sermayenin azaltılmasına ilişkin karar, kabul edildiği tarihten itibaren üç (3) ay içinde Ticaret Siciline tescil edilmedikçe, kararlar geçersizdir. Cayma veya iptal davası devam ettiği müddetçe süre işler.

2.3.7. Eşzamanlı bir sermaye artırımının geriye dönük etkisi (m.235)

(1) 234 üncü maddede düzenlenen durumlarda, sermayenin azaltılması ile birlikte sermaye artırımına da karar verilirse, sermaye artırımı da tamamlanmış olarak yıllık mali hesaplarda gösterilebilir. Karar, ancak yeni bir ihraca ilişkin hisseler taahhüt edilmişse, herhangi bir ayni sermaye katkısı belirtilmemişse ve 188 (2) no.lu maddeye göre sermaye artırımının uygulandığının sicile kaydedilmesi için başvurunun yapıldığı tarihte yapılmış olması gereken her pay için bu ödeme yapılmışsa, kabul edilebilir. Sermaye artırım taahhüdünün ve ödemelerin yapıldığının kanıtlanması için, sermaye artırımına ilişkin alınan kararın tescil edilerek notere sunulması gerekir.

(2) Sermaye azaltımına ve sermaye artırımı ile artırımın uygulanmasına ilişkin kararlar alındıkları tarihten itibaren üç (3) ay içinde Ticaret Siciline tescil edilmedikçe, kararların tamamı hükümsüz sayılır. Cayma veya iptal davası devam ettiği müddetçe süre işler. Kararların ve sermaye artırımının, ticaret siciline müştereken tescil edilmesi gerekir.

2.3.8. Kamuyu aydınlatma (m.236)

Yıllık hesaplar, Ticaret Kanunu’nun (HGB) 325. maddesi uyarınca, 234. madde kapsamındaki durumlarda, sermaye azaltımına ilişkin kararın ticaret siciline tescil edilmesinden sonra, 235. sermaye azaltımına ve sermaye artırımına ilişkin kararlar ile sermaye artırımının uygulanması da ticaret siciline tescil edilir.

2.3. Hisse senetlerinin itfa edilmesi yoluyla sermayenin azaltılması ve değeri olmayan hisseler^[3] için istisna uygulaması

2.3.1. Ön koşullar (m.237)

(1) Hisse senetleri zorunlu olarak veya şirket tarafından satın alındıktan sonra itfa edilebilir. Zorunlu bir geri alıma, ancak kuruluş (orijinal) esas sözleşmesinde öngörülmüş veya izin verilmişse veya hisseler iktisap edilmeden veya taahhüt edilmeden önce bir esas sözleşme değişikliği ile ancak izin verilebilir.

(2) Hisse senetlerinin itfasında olağan (adi) sermaye azaltımına ilişkin düzenlemelere uyulur. Esas sözleşme veya genel kurul tarafından kabul edilen karar, zorunlu bir geri ödeme için ön koşulları ve bunun uygulanmasının ayrıntılarını belirler. Madde 225(2), zorunlu geri alım durumunda veya hisse senetlerinin itfa amacıyla satın alınması durumunda hissedarlara verilen bedelin ödenmesinde ve bu hissedarların görevden alınmasında gerekli değişiklikler yapılarak uygulanır.

(3) İhraç bedelinin tamamı ödenmiş hisse senetlerinin aşağıdaki hallerde adi sermaye azaltımına ilişkin düzenlemelere uyulmasına gerek yoktur:

1. Parasal bir karşılık olmaksızın şirkete sunulursa veya
2. Bu amaçla kullanılabilecekleri sürece, net kardan veya serbest yedek akçelerden itfa edilirse veya
3. Değeri olmayan paylar olup, genel kurul tarafından alınan karar, geri alımın, Bölüm 8(3) uyarınca kalan payların sermayedeki payını artırma etkisine sahip olacağını öngörmekteyse; yönetim kuruluna geri ödeme yapma yetkisi verildiği takdirde, içtüzükte belirtilen sayıda değişiklik yapma yetkisi de verilebilir.

(4) Üçüncü fıkrada da düzenlenen durumlarda, itfa yoluyla sermaye azaltımı ancak genel kurul tarafından kararlaştırılabilir. Kararın kabul edilebilmesi için kullanılan oyların salt çoğunluğu yeterlidir. Esas sözleşme daha büyük bir çoğunluk oranı öngörebilir ve daha fazla yükümlülük getirebilir. Kararda, sermaye azaltımının amacı belirlenir. Yönetim kurulu ve denetim kurulu başkanı, kararın Ticaret Siciline tescili için başvuruda bulunur.

(5) (3) no.lu Alt Bölümde yer alan 1 ve 2 no.lu hallerde, sermaye yedeklerine, itfa edilmiş hisse senetlerine tahsis edilen sermaye tutarı kadar bir tutar daha ayrılır.

(6) Geri alma, esas sözleşmede öngörülen zorunlu bir geri alma olduğundan, genel kurul tarafından karar alınmasına gerek yoktur. Bu durumda, geri alıma ilişkin yönetim kurulu kararı, olağan sermaye azaltımına ilişkin düzenlemelerin uygulanmasında genel kurul tarafından alınan karar yerine geçer.

2.3.2. Sermaye azaltımının yürürlüğe girmesi (m.238)

Alınan karar üzerine veya itfa bundan sonra ise, itfa ticaret siciline tescil olunduktan sonra, sermaye, itfa edilen hisse senetlerine tahsis edilen tutar kadar azaltılır. Geri alımın esas sözleşmede öngörülen zorunlu bir geri alım olması durumunda ise, genel kurul tarafından sermaye azaltımına ilişkin bir karar alınmadıkça, zorunlu geri alım yapıldıktan sonra sermaye azaltılmış olur. Geri satın alma, belirli hisse senetlerine bağlı hakların kalıcı olarak iptal edilmesini hedefleyen şirket tarafından bir işlem yapılmasını gerektirir.

2.3.3. Uygulamanın tescili için başvuru (m.239)

(1) Yönetim kurulu, sermaye azaltımının gerçekleştiğinin Ticaret Siciline tescili için başvuruda bulunur. Bu, esas sözleşmede öngörülen zorunlu bir geri ödeme durumunda da geçerlidir.

(2) Ticaret siciline tescil başvurusu ve aynı şekilde sermaye azaltımının tamamlandığının tescili, sicile kayıt başvurusu ve aynı şekilde azaltıma ilişkin kararın kaydı ile birleştirilebilir.

2.4. Sermaye Azaltımının Raporlanması (m.249)

Sermaye azaltımından elde edilen tutar, gelir tablosunda “birikmiş karlardan çekilenler” kaleminden sonra “sermaye azaltımından elde edilen gelir” olarak ayrıca muhasebeleştirilir. 229. maddenin birinci fıkrası ve 232. madde uyarınca sermaye yedeklerine yapılan tahsis, ayrıca “basitleştirilmiş sermaye azaltımına ilişkin düzenlemelere göre sermaye yedeklerine tahsis” olarak muhasebeleştirilir. Sermaye azaltımından ve birikmiş karların tersine çevrilmesinden elde edilen tutarların kullanılıp kullanılmayacağı ve kullanılacaksa ne miktarda kullanılacağı da mali tablo dipnotlarında belirtilir:

1. Değer düşüklüğünün mahsup edilmesi için,
2. Diğer kayıpları karşılamak için veya
3. Sermaye yedeklerine tahsis için.

Şirketin küçük sermayeli bir şirket olması durumunda [Ticaret Kanunu (HGB) m.267(1)], üçüncü bendin uygulanmasına gerek yoktur.

* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.

[1] Alman Paylı Şirketler Yasası (Stock Corporation Act/Aktiengesetz) için lütfen bkz. < https://www.gesetze-im-internet.de/englisch_aktg/ > erişim tarihi 28 Nisan 2022

[2] Handelsgesetzbuch/HGB; Alman Ticaret Kanunu

[3] 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Genel Gerekçe (sayfa 23-24)

D) Avrupa’da Ticaret Hukuku Alanında Reform Konuları

Ticaret Şirketleri Kitabına Giren Konular

Anonim Şirketler

d) Asgarî İtibarî Değer Pay ile İtibarî Değersiz ve Gerçek Olmayan İtibarî Değersiz Paylar

61 AT yönergeleri asgarî itibarî değere ilişkin herhangi bir hükmü içermemektedir. Bu çekingenlikte Avrupa’da kendisini belli eden bir eğilimin rolü olabilir: Gerçekten Avrupa’da hem hukuk ve finans öğretisi hem sermaye piyasası uzmanları hem de uygulayıcılar ve ilgili çevreler itibarî değerin yararlı olduğuna ilişkin görüşlere karşı çıkmaktadır (93 nolu paragrafta anılan rapor, IV 3 b). Eleştiriler şöyle özetlenebilir: (a) Piyasa, özellikle borsa değeri oluştuğu andan itibaren itibarî değer, payın/pay senedinin değerini belirtme işlevini yitirmekte, karmaşaya yol açmaktadır. (b) Payın kaydîleştirilmesinin yaygınlaşmasıyla bu kavram anlamsız hale gelmiştir. (c) İtibarî değerin, sermayenin korunmasındaki, oy hakkının hesaplanıp belirlenmesindeki, sermayenin azaltılması ve borca batıklığa karşı alınacak önlemlerin uygulanmasındaki işlevleri abartılmamalıdır. Amerika Birleşik Devletleri’nde itibarî değer bulunmadığı halde tüm bu sorunlar kolayca çözülmüştür. İtibarî değerli sistemden itibarî değersiz rejime geçişin de zor olmayacağı ayrıca ileri sürülür.

AB’de ulusal paradan Avro’ya dönüşte karşılaşılan sıkıntılar itibarî değere şüphe ile bakanların sayısını çoğaltmıştır.

62 Bugün Belçika, İngiltere, İtalya itibarî değersiz payları kabul etmişlerdir.

63 İtibarî değerli paylardan tam olarak vazgeçemeyen ülkeler, bu paylar yanında, öğretide bir çeşit “rotuş” veya “kozmetik” düzenleme olarak nitelenen yeni ve (tabir caizse) “arada kurum”a yer vermişlerdir: Bu “yarı itibarî değersiz” veya “gerçek olmayan itibarî değersiz pay” şeklinde adlandırılan paydır. Almanlar 25/03/1998 tarihli “Stückaktiengesetz” ile sistemlerine soktukları bu paya “Stückaktien” demişlerdir. Aynı payları Fransızlar 02/07/1998 tarihli Kanunla Fr. TK 228-8 inci maddesine yerleştirmişlerdir. Anılan maddede esas sözleşmede payın itibarî değerinin gösterilmesi zorunluğu kaldırılmıştır. Fransız hukukunda bu kurum Belçika hukukundaki kesir paya (action du quotite) benzetilmektedir. Gerçek olmayan itibarî değersiz pay sisteminde, esas sözleşmede sermayenin kaç adet paya bölündüğünün yazılmasıyla yetinilmekte, fakat payın itibarî değeri belirtilmemektedir. Anonim şirketler reformu ile ilgili çalışmalar sırasında, İsviçre’de bu tür için “sessiz (kalan) pay senetleri” terimi kullanılmıştır. Çünkü pay senedi itibarî değer hakkında suskundur. Pay senedinde o senedin içerdiği payın sermayeye oranı (1/1.000.000) gibi bir oranla gösterilmekte, ancak itibarî değer ifade edilmemektedir. Almanların ve Fransızların bu, fazla bir şey ifade etmeyen ara formüle, Avroya geçiş sıkıntısı sebebiyle iltifat ettikleri öğretide ileri sürülmüştür. Türk Ticaret Kanunu Komisyonunda da TL’den altı sıfır atılmasının çıkarabileceği güçlükler sebebiyle benzeri öneriler yapılmıştır.

64 Avrupa’daki kısaca özetlenen karşıtlığa rağmen, itibarî değer yerini korumaktadır. Bunun en önemli sebebi, itibarî değer terk edilince sistemde önemli bir değişiklik yapmak ihtiyacının hemen ortaya çıkacağıdır. Avrupa, henüz büyük çaplı bir sistem değişikliğine hazır görülmemektedir. Ancak akımın hızlı ve ikna edici olduğu da şüphesizdir. (< https://www.muglabarosu.org.tr/Upload/files/pdf/TTK%20Genel%20Gerek%C3%A7e.pdf > erişim tarihi 28 Nisan 2022)