1. Toplantı Yeri ve Yıllık Genel Kurul Toplantısı (Place of Meetings and Annual Meeting)
Genel kurul toplantıları, şirketin ana icra ofisinde yani merkezinde veya şirket yönetim kurulunun zaman zaman belirleyeceği başka yer veya yerlerde yapılır.
Olağan yıllık genel kurul toplantısı, her yıl yönetim kurulu tarafından belirlenecek gün ve yönetim kurulunun zaman zaman yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve yasal olarak bu toplantıdan önce gelebilecek diğer işlemler için belirleyeceği bir tarihte yapılır.
2. Özel Genel Kurul Toplantıları (Shareholders’ Special Meetings)
Şirket genel kurulu, herhangi bir zamanda, herhangi bir amaç veya amaçlarla;
- Şirket genel müdürü tarafından veya
- Şirket finans direktörü tarafından veya
- Şirket yönetim kurulu tarafından veya
- Şirketin iki veya daha fazla yönetim kurulu üyesi tarafından veya
- Şirketin oy hakkına sahip tüm hisselerinin oy gücünün en az %10’unu elinde bulunduran bir veya daha fazla hissedarı tarafından (şirketin oy hakkına sahip tüm hisselerinin %25’i veya daha fazlası ile çağrılmak üzere yönetim kurulunun yapısını bu amaçla değiştirmek veya başka bir şekilde etkilemek için herhangi bir eylem de dahil olmak üzere, bir işletme birleşmesini doğrudan veya dolaylı olarak kolaylaştıracak veya etkileyecek herhangi bir eylemin değerlendirilmesi amacıyla yapılan özel bir toplantı hariç)
özel olarak toplantıya çağrılabilir; bunun için de şirket genel müdürüne veya mali işler direktörüne bu toplantının amacını veya amaçlarını belirten yazılı bildirimde bulunarak bu özel toplantı talep edilir.
3. Pay Sahiplerinin Talebi Üzerine Yapılan Genel Kurul Toplantıları (Meetings Held Upon Shareholder Demand)
Herhangi bir hissedar veya hissedarları toplantıya çağırmaya yetkili hissedarlardan şirket genel müdürü veya mali işler direktörü tarafından talebin alınmasından itibaren 30 gün içinde, özel veya olağan hissedarlar toplantısı düzenlemek yönetim kurulunun görevidir, duruma göre, söz konusu hissedarın veya hissedarların talebinin alınmasından sonra en geç 90 gün içinde usulüne uygun olarak çağrılır ve bildirimde bulunulur. Yönetim kurulunun bu amaçla toplantıya çağrılmasını ve toplantının yapılmasını sağlayamaması halinde, talepte bulunan pay sahibi veya pay sahipleri, masrafları şirkete ait olmak üzere toplantı için yazılı bildirimde bulunmak suretiyle toplantıyı çağırabilir.
4. Genel Kurul Toplantı Bildirimleri (Notices of Meetings)
Yukarıdaki 3 no.lu bölümde aksi belirtilmedikçe veya kanunen zorunlu kılınmadıkça, her genel kurul toplantısının yeri ve zamanı ve özel bir toplantı olması halinde toplantının amacı veya amaçları için, toplantıda oy kullanma hakkına sahip her bir kayıtlı hissedara 60 günden fazla bir süre önce yazılı olarak en az 10 gün süre verilir. Hukuki gereklilikler karşılanıyorsa, bir hissedara elektronik iletişim yoluyla bildirim de yapılabilir. Şirketin ilk önce bu kural ve düzenlemelerin gerektirdiği yazılı veya zımni onayı almış olması koşuluyla, hissedarlara yapılan tebligat, 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu (Securities Exchange Act of 1934) kapsamındaki kural ve düzenlemelerin izin verdiği şekilde hissedara veya bir hissedar grubuna hitaben yapılmışsa da etkin bir şekilde yapılır. Özel hissedarlar toplantısında yapılan görüşmeler, toplantı duyurusunda belirtilen amaç veya amaçlarla sınırlıdır.
5. Genel Kurul Toplantı Yeter Sayısı (Quorum)
Herhangi bir genel kurul toplantısında nisap, kanunla özel olarak aksi belirtilmedikçe, şirketin bu toplantıda oy kullanma hakkına sahip mevcut hisselerinin çoğunluğunu şahsen veya vekaleten temsil eden hissedarlardan oluşur. Böyle bir toplantıda yeterli çoğunluk sağlanamazsa, toplantı yeter sayısı sağlanana kadar zaman zaman ertelenebilir.
6. Genel Kurul Toplantılarının Ertelenmesi (Adjournments)
Genel kurulun herhangi bir toplantısı muhtelif zamanlarda başka bir gün, saat ve yere ertelenebilir. Herhangi bir genel kurul toplantısı bu şekilde ertelenirse, toplantının yeniden toplanacağı tarih, saat ve yer erteleme sırasında ilan edilmişse, ertelenen toplantıya ilişkin herhangi bir bildirimde bulunulmasına gerek olmayıp, ertelenen toplantı, asıl toplantı için belirlenen tarihten itibaren 120 günden fazla olmamak kaydıyla yapılır.
7. Yönetici Adaylığı Dışındaki İşlere İlişkin Öneriler (Proposals Regarding Business Other Than Director Nominations)
(a) Herhangi bir özel genel kurul toplantısında yapılan görüşmeler, yukarıda 4 no.lu bölüm uyarınca verilen toplantı duyurusunda belirtilen amaç veya amaçlarla sınırlıdır. Yıllık genel kurul toplantısında hissedarlar tarafından değerlendirilmek üzere (yönetici adaylığı ve seçimi dışında);
(i) Şirketin toplantı bildirimine istinaden,
(ii) Şirket yönetim kurulu tarafından veya onun talimatıyla veya
(iii) Bu bölümdeki esaslara uyan şirketin herhangi bir hissedarı tarafından
gündeme madde teklifi yapılabilir.
(b) Gündem önerisinin bir hissedar tarafından yıllık genel kurul toplantısından önce usulüne uygun olarak getirilmesi için, hissedarın bunu yazılı olarak şirketin Sekreterine zamanında bildirmiş olması gerekir. Zamanında olması için, bir önceki yılın yıllık toplantısının birinci yıldönümünden en az 90 gün önce Sekreter tarafından bir hissedar bildirimi alınması gereklidir. Bununla birlikte, yıllık genel kurul toplantısının tarihi, söz konusu yıldönümü tarihinden 30 gün önce veya 60 günden fazla ise, bir hissedar tarafından yapılan bildirim, ancak yıllık toplantıdan en az 90 gün önce veya daha sonra ise, yıllık genel kurul toplantı tarihinin ilk kamuya duyurulmasından sonraki 10 gün içinde yapılır. Kanun aksini gerektirmedikçe, yıllık toplantının ertelenmesi, yukarıda belirtildiği gibi bir hissedar bildiriminin yapılması için yeni bir süre başlatmaz.
(c) Bir hissedarın şirkete yaptığı bildirimde, hissedarın yıllık genel kurul toplantısından önce getirmeyi teklif ettiği her bir konu hakkında şunlar belirtilmelidir:
(i) Toplantıya getirilmek istenen gündem maddesinin kısa bir tanımı ve toplantıda bu tür işlerin yapılmasının nedenleri;
(ii) Hissedarın ve adına teklifin yapıldığı herhangi bir intifa hakkı sahibinin bu tür işlerde herhangi bir maddi menfaati;
(iii) Şirketin defterlerinde göründüğü şekliyle bu hissedarın ve bu tür herhangi bir intifa hakkı sahibinin adı ve adresi;
(iv) (A) Söz konusu hissedarın veya herhangi bir intifa hakkı (beneficial owner) sahibinin intifa hakkı sahibi olduğu şirket hisselerinin türü veya serisi (varsa) ve sayısı,
(B) Herhangi bir opsiyon, garanti, dönüştürülebilir menkul kıymet, hisse değer artış hakkı veya bir uygulama veya dönüştürme imtiyazı olan benzer bir hak veya şirketin herhangi bir hisse tür veya serisi ile ilgili bir fiyat veya tamamen bu tür bir araç veya hakkın, şirketin temel sermaye türü veya serisinde ödemeye tabi olup olmadığına veya bu hissedar veya herhangi bir intifa hakkı sahibi tarafından başka bir şekilde intifa hakkı sahibi olup olmadığına bakılmaksızın, şirketin herhangi bir hisse türü veya serisinin değerinden bir kısmı,
(C) Bu hissedarın veya herhangi bir intifa hakkı sahibinin şirketin herhangi bir hissesini oy kullanma hakkına sahip olduğu herhangi bir vekalet, sözleşme, düzenleme, anlayış veya ilişki,
(D) Bu hissedarın veya bu tür herhangi bir intifa hakkı sahibinin şirketin herhangi bir menkul kıymetindeki herhangi bir kısa menfaati,
(E) Bu tür bir şirketin intifa hakkıyla sahip olduğu şirket hisseleri üzerindeki herhangi bir temettü hakkı,
(F) Bu hissedarın veya herhangi bir intifa hakkı sahibinin bir sınırsız sorumlu ortak olduğu veya doğrudan veya dolaylı olarak bir adi şirkette intifa hakkı sahibi olduğu bir adi veya kolektif şirket tarafından doğrudan veya dolaylı olarak sahip olunan şirket veya türev araçlardaki herhangi bir orantılı menfaat ve
(G) Bu tür bir hissedarın veya herhangi bir gerçek lehtarın, şirket hisselerinin veya varsa türev araçlardaki herhangi bir artış veya azalmaya bağlı olarak hak kazandığı performansla ilgili herhangi bir ücret (varlığa dayalı ücret dışında), bu tür bildirimler de dahil ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, söz konusu bildirimin tarihi itibarıyla aynı haneyi paylaşan bu tür hissedarların veya bu tür intifa hakkı sahibinin yakın ailesinin üyelerinin sahip olduğu menfaatler (burada istenen bilgiler, genel kurul toplantısının güncellenmesi ve kamuya açıklanması için kayıt tarihinden itibaren en geç 10 gün içinde söz konusu hissedar tarafından eklenir) ve
(v) Hissedarın toplantıda oy kullanma hakkına sahip hisse senedi sahibi olduğuna, toplantı tarihine kadar toplantıda oy kullanma hakkı bulunan hisse senedine sahip olmaya devam edeceğine ve toplantıya katılma niyetinde olduğuna dair teklifte bulunmak üzere toplantıda kişi veya vekil tarafından verilecek beyan,
(d) Böyle bir genel kurul toplantısında divan başkanlığı görevlisi, somut gerçekler izin verirse, görüşmelerin bu bölümde açıklanan hukuki süreçlere uygun olarak toplantıya uygun şekilde getirilmediğini tespit eder ve toplantı sırasında beyan eder ve eğer divan başkanı da böyle belirlerse, usulüne uygun olarak toplantıdan önce yerine getirilmeyen bu tür herhangi bir işlem yapılmayacaktır.
(e) “Kamu duyurusu” (public announcement);
(i) Dow Jones Haber Servisi, Associated Press veya karşılaştırılabilir ulusal bir haber servisi tarafından bildirilen bir basın bülteninde yapıldığında,
(ii) Borsa Yasası’nın 13, 14 veya 15(d) Bölümü uyarınca şirket tarafından Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (Securities and Exchange Commission) halka açık olarak sunulan bir belgede yer aldığında şirket tarafından kamuya açık olarak dosyalanan bir belgede yer aldığında veya
(iii) Yukarıdaki 4 no.lu bölüm uyarınca toplantı duyurusu olarak verildiğinde
kamuyu aydınlatma açıklaması (disclosure) yapılmış sayılır.
(f) Bir hissedar ayrıca, bu Bölümde belirtilen hususlarla ilgili olarak Minnesota Kanunu, Borsa Yasası ve bu Bölümde belirtilen hususlara ilişkin kurallar ve düzenlemelerde geçerli tüm yükümlülüklere de uymak zorundadır.
(g) Bu Bölümde aksi belirtilmedikçe, bu Bölümdeki esaslar, Borsa Yasası uyarınca ilan edilen Kural 14a-8 uyarınca yapılan herhangi bir hissedarın gündem önerisi için geçerli değildir. Kural 14a-8’in yükümlülükleri, süreçleri ve bildirim son tarihleri, buna uygun olarak yapılan herhangi bir öneriye tabi olur.
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
Yazı başlığında yararlanılan kaynaklar şunlardır:
- Annual Meetings and Proxy Requirements, U.S. Securities and Exchange Commission, < https://www.sec.gov/education/smallbusiness/goingpublic/annualmeetings > erişim tarihi 31 Temmuz 2022
- Annual Meeting, Cornell Law School, Legal Information Institute, < https://www.law.cornell.edu/wex/annual_meeting > erişim tarihi 31 Temmuz 2022
- In brief: shareholder rights and powers in USA, May 20 2022, < https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=080c542e-0dc7-4c33-a6be-509b8ca31b02 > erişim tarihi 31 Temmuz 2022
- A Peek Into Shareholder Meetings, Investopedia, January 31, 2022, < https://www.investopedia.com/articles/investing/062413/peek-shareholder-meetings.asp > erişim tarihi 31 Temmuz 2022
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.