Amerika Birleşik Devletleri ‘Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’nun (SEC) 2022 Yılı “Uygulama Sonuçları”na Genel Bir Bakış*

Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (Securities and Exchange Commission; SEC) 15 Kasım 2022 tarihinde, 30 Eylül’de sona eren ve hem Bölüm Başkanı Gurbir Grewal hem de Yönetim Kurulu Başkanı Başkanı Gary Gensler liderliğindeki ilk tam yılı olan 2022 mali yılı [1] için İcra Dairesi’nin sonuçlarını açıkladı. Sonuçlar, bir önceki yıla göre 4,2 milyar dolarlık para cezalarıyla rekor düzeyde yükseldi. Yüksek ceza sayısı, yalnızca bir dizi gişe rekorları kıran anlaşmadan değil, aynı zamanda ajansın cezaların her yerde yukarı doğru “yeniden ayarlandığını/derecelendirildiğini” (recalibrated) görme çabasından da kaynaklanıyordu. SEC’in sonuçları, yatırım danışmanları, aracı kurum-satımcılar ve ihraççı muhasebesi ve kamuyu aydınlatma gibi geleneksel alanlara vurgunun devam ettiğini gösterirken, SEC’in Yaptırım sonuçları ayrıca kurumun bireysel hesap verebilirliğe ve muhasebeciler ve hukukçular gibi “bekçilere/kollayıcılara” (gatekeepers) karşı açılan davalara yeniden vurgu yaptığını gösteriyor. Geçen yıl, SEC’in, kuruluş düzeyindeki iyileştirmeleri denetlemek için genellikle geniş yetkilere sahip üçüncü taraf uyum danışmanlarını görevlendirme konusundaki istekliliği açısından da dikkate değerdi. SEC’in uygulama sonuçlarına ilişkin aşağıdaki analiz, ajansın önümüzdeki yıl nereye odaklanabileceğine dair göstergeler sunmaktadır.

1. Genel Sonuçlar ve Yaklaşımdaki Değişiklikler

SEC, 2022 mali yılında, 2021 mali yılına göre %6,5 artışla toplam 462 yeni “bağımsız” davayı (standalone actions) içeren toplam 760 dava ve 4,2 milyar dolarlık rekor ceza getirdi. [2] SEC’in 12.300 ihbar aldığı ve toplam 229 milyon dolara ulaşan 103 ihbar ödül kazanan muhbirler için de bir bayrak yılıydı. Vaka başlıkları şunlardı:

  • Üç portföy yöneticisinin, açıklanan düşük riskli seçeneklere dayalı “Yapılandırılmış Alfa” stratejisinden saptıklarında kayıpları örtbas etmek için yatırımcılara yalan söylediği ve kayıtları tahrif ettiğine dair dolandırıcılık suçlamalarını çözmek için bir yatırım firmasına karşı milyar dolarlık bir dava. 675 milyon dolarlık bir para cezası, 315,2 milyon dolarlık tasfiye ve 34 milyon dolarlık faizden oluşan SEC anlaşması, şirketin menkul kıymetler dolandırıcılığından suçunu kabul ettiğini, 2,33 milyar dolar para cezası ödediğini, 463 milyon dolar daha kaybettiğini gören ve şimdiye kadarki en büyük kurumsal icra anlaşmalarından birinde yatırımcılara tazminat olarak 3,24 milyar dolar ödemeyi kabul ettiği paralel cezai suçlamalarla birlikte geldi. [3]
  • Bir düzineden fazla aracı kurum-satımcı ve kayıtlı yatırım danışmanı, iş iletişimleri için metin mesajları veya mesajlaşma uygulamaları kullanan çalışanları içeren kayıt tutma yükümlülüklerinin ihlal edildiği iddiasıyla toplu olarak 1.235 milyar dolar ceza ödedi ve dokuz firma her biri 125 milyon dolarlık cezayı kabul etti, her biri iki firma kabul etti, 50 milyon dolarlık bir cezaya ve bir firma 10 milyon dolarlık bir cezaya karar verdi. [4] Bu davalar, SEC tarafından Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (Commodity Futures Trading Commission; CFTC) ile birlikte yürütülen ve mevcut mali yılda daha fazla yerleşimin beklenmesiyle devam eden sözde “kanal dışı iletişim” taramasının bir parçasıdır.
  • Büyük bir banka, menkul kıymet ihracını izlemek için yeterli iç kontrolleri uygulamadığı iddiası nedeniyle yaklaşık 17,7 milyar dolarlık kayıt dışı menkul kıymeti halka arz etme ve satma suçlamalarını karşılamak için 200 milyon dolarlık para cezası ve 161 milyon dolarlık tasfiye dahil olmak üzere 361 milyon dolar ödedi. [5]
  • Büyük Dört muhasebe firması, bir denetim firması davasında şimdiye kadarki en yüksek ceza olan 100 milyon doları ödedi ve çok sayıda denetim uzmanının profesyonel sınavlarda kopya çektiğini ve firmanın ilgili bir SEC soruşturmasına yanıtını güncellemediğini kabul etti. SEC, davayı çözüme kavuştururken -ilk kez- bir yerine iki ayrı bağımsız uyum danışmanı dayattı. [6]
  • Bir kripto kredi firması, faiz getirili kripto kredi ürününün (interest-bearing crypto lending product) kayıtsız bir menkul kıymet olduğu ve kayıt dışı bir yatırım şirketi gibi hareket ettiği yönündeki suçlamaları halletmek için yarısı SEC’e, yarısı da eyaletler konsorsiyumuna olmak üzere 100 milyon dolar ödedi. [7]

Geçen yıl ayrıca SEC’in uygulama önceliklerinde ve stratejisinde bazı değişiklikler gösterdi:

  • Artan Cezalar (Increased Penalties): SEC, cezalar için rekor yılını ilan ederken, “gelecekteki suiistimalleri caydırmak” (deter future misconduct) için belirli ihlaller için cezaları “yeniden ayarladığını” duyurdu. Grewal’a göre, daha yüksek cezalar, düzenleyici para cezalarının “iş yapma maliyetinden daha fazla görülmesini” sağlamayı amaçlıyordu. [8] Ceza seviyeleri sadece gişe rekorları kıran vakalarda değil, genel olarak ve bazı vakalarda özellikle bireylere karşı daha yüksekti. Örneğin SEC, iki eski eş CEO’ya dolandırıcılıkla mücadele, raporlama ve defter ve kayıt hükümlerini ihlal ettikleri için sırasıyla 4 milyon dolar ve 2 milyon dolar ödeme emri verdi. [9] Başka bir konuda, eski bir muhasebeciye, kazanç duyurularından önce işlem yapmak için şirketinin gizli mali verilerini kullandığı için yaklaşık 2 milyon dolar para cezası ödemesi emredildi. [10]
  • Daha Hızlı Soruşturmalar İçin Adım (A Drive for Faster Investigations): Grewal ve yardımcısı Sanjay Wadha, SEC’in dava açma süresini kısaltma isteklerini defalarca vurguladılar. 2021’in sonlarında Grewal, genel olarak taraflara “Wells sunumlarını” hazırlamak için daha az zaman tanıyarak ve üst düzey İcra Birimi ile daha az toplantı hakkı vererek, Wells sürecini düzene sokma planlarını duyurdu. Bu çabaların soruşturmaları önemli ölçüde kısalttığı özellikle de çoğu soruşturmanın zaman çerçevesi Wells süreci genellikle nispeten ayrı bir kısmı yansıtan Personel tarafından belirlendiğinden, açık değildir.
  • İşbirliği Kredisi (Cooperation Credit): SEC, İcra soruşturmalarında “anlamlı işbirliği” (meaningful cooperation) sağlamanın faydalarını öne sürmeye devam ederken, özellikle vaka bazında gerçek faydaları ölçmek genellikle zordur. Geçen yılki birkaç vaka bu konuda biraz fikir veriyor:
  • Bir sağlık şirketi, gelir elde etmek ve net gelirini abartmak amacıyla, 20 yılı aşkın bir süredir net gelirini abartmasına neden olan GAAP uyumlu olmayan döviz işlemleri yaptığı ve yaklaşık on yıldır şirket içi döviz işlemleri yaptığı suçlamalarını uzlaştırdı. [11] İhmale dayalı dolandırıcılık suçlamalarına 18 milyon dolarlık bir ceza ile kabul edilmeyen, reddedilmeyen bir anlaşma olan şirketin anlaşmasının şartları, dolandırıcılık olduğu iddia edilen olağandışı uzun dönem ışığında yumuşaktı. SEC bunu, SEC’e kendi kendini raporlama, dahili bir soruşturma yürütme ve SEC’e karmaşık işlemlerin ayrıntılı açıklamalarını ve tanık görüşmelerinin özetlerini sağlama dahil olmak üzere şirketin kapsamlı işbirliğine bağladı.
  • Bir petrol sahası hizmetleri şirketi ve eski CEO’su, şirketin CEO’nun idari ikramiyeleri ve hisse senedi taahhütleri hakkında gerekli açıklamaları yapmadığı yönündeki suçlamaları uzlaştırdı. [12] Eski CEO, dolandırıcılık temelli suçlamaları kabul edip bir ceza öderken, şirket dolandırıcılık içermeyen suçlamaları kabul edebildi ve bir ceza ödemedi. SEC, sonuç duyurusunda, bu cezasız sonucun şirketin işbirliğinden kaynaklandığını belirtti. Uzlaşma emri, halka açık şirket deneyimine sahip yeni bir yönetimin kurulması, yöneticilerin ilave edilmesi ve yeni politika ve prosedürlerin benimsenmesi gibi şirket tarafından kapsamlı bir iyileştirmeyi detaylandırdı.
  • SEC, Yürütme sonuçlarında ve Grewal’ın kamuya açık konuşmalarında, kurucusu ve CEO’sunun şirketin değeri hakkında yalan söyleyerek yatırımcılardan on milyonlarca dolar topladığı iddia edilen bir teknoloji şirketi davasını da lanse etti. [13] SEC, şirketin dolandırıcılık suçlamalarını kabul ettiği ve hiçbir ceza ödemediği davayı işbirliğinin faydalarına bir örnek olarak gösterdi, ancak benzersiz gerçekler, davayı tekrarlanması zor bir emsal haline getiriyor: şirket bir iç soruşturma yürüttü; CEO’yu kovdu ve kendisine karşı işbirliği sağlayarak iddianamesine yol açtı; yeni yönetim kurdu ve yönetim kurulunu genişletti; yeni politikalar ve prosedürler benimsedi; değerlemesini yazdı; belirli fonlardan elde edilen paranın %70’ini iade etti; geri kalanını faizli senetler düzenleyerek iade etmeyi teklif etti.
  • Bireysel Hesap Verebilirlik (Individual Accountability): Geçen yıl ayrıca, SEC’in en az bir kişiyi içeren bağımsız yaptırım eylemlerinin üçte ikisinden fazlası ile bireysel hesap verebilirliğe sürekli bir odaklanma görüldü. Önemli örnekler şunları içeriyordu:
  • Uzun süredir devam eden bir gelir tanıma dolandırıcılığı iddiasıyla ilgili bir davada SEC, bir yazılım şirketini ve eski bir baş hukuk müşaviri de dahil olmak üzere mevcut ve eski yedi çalışanını suçladı. SEC ayrıca şirketin eski CEO’suna Sarbanes-Oxley Yasasının 304. maddesi uyarınca şirkete 1,3 milyon dolardan fazla hisse senedi satış karı ve teşvik tazminatı tazmin etmesi için dava açtı. [14] Madde 304, SEC’in bir CEO’yu veya CFO’yu suiistimal nedeniyle bir muhasebe düzeltmesini takip eden yılda şirketten alınan herhangi bir teşvik tazminatı veya hisse senedi satış karını şirkete geri ödemeye zorlamak için dava açmasına izin verir.
  • SEC ayrıca, bir cari dönemde daha güçlü finansal performansın yanıltıcı görünümünü yaratmak için gelecekteki siparişlerin “ileriye çekilmesini” (pull forwards) kullandığı iddia edilen inşaat projelerinde maliyet aşımlarını gizlemek için gelirini ve kar marjını yanlış beyan ettiği iddia edilen bir şirketin muhasebe dolandırıcılığı davasında yönetici tazminatını geri almak için dava açtı [15] ve yönetici tazminatını geri aldı. Bu durumda, suiistimalle suçlanmayan üç eski yönetici, Bölüm 304 uyarınca şirkete toplam 1,9 milyon dolardan fazla ikramiye ve tazminat iade etmeyi kabul etti. [16]
  • Kabul Şartı (Admissions Requirement): Görev süresinin başlarında, Grewal, SEC’in bir kez daha İcra davalarında görevi kötüye kullanmanın kabulünü isteyeceğini duyurdu. Başkan Mary Jo White’ın görev süresi boyunca belirli eylemlerde kabul aramaya yönelik önceki politikada olduğu gibi, mevcut SEC, kabulleri ne zaman isteyeceğine dair esnek bir yaklaşım sürdürüyor ve genellikle kanıtlarının en güçlü olduğu yerlerde onları talep ediyor gibi görünüyor. Örneğin, SEC, denetim firması sınavında kopya çekme vakasında [17] ve “kanal dışı” kayıt tutma davalarında (off-channel recordkeeping cases) kabul aldı. [18]
  • Uyum Danışmanları (Compliance Consultants): SEC, bu yılın en büyük yerleşim yerlerinden bazılarında bağımsız uyum danışmanlarına ihtiyaç duydu. Bu düzenlemelerin sayısı geçmiş yıllara göre daha fazla görünüyor ve danışmanlar bazen kapsamlı yetkiler alıyor:
  • Denetim firması sınavında kopya çekme vakasında, SEC ilk kez iki ayrı uyum danışmanı görevlendirdi; ilki firmanın etik ve dürüstlükle ilgili politika ve prosedürlerini gözden geçirmek için, ikincisi ise firmanın SEC’in şirket içi avukatları ve icra komitesi tarafından, işten çıkarmalar da dahil olmak üzere personel eylemleri emri vermeyi içeren bir yetkiyle soruşturmak için. [19]
  • Bir madencilik şirketine kamuyu aydınlatma kontrollerini gözden geçirmesi için bir uyumluluk danışmanı tutması emredildi. [20]
  • Bir kayıt tutma davasını çözen her aracı kurum-satımcı veya yatırım danışmanı firmasının, elektronik iletişim kontrollerini gözden geçirmesi için bir uyum danışmanı tutması gerekiyordu. [21]
  • Bir denetim firması, daha sonra muhasebe dolandırıcılığıyla suçlanan iki şirketin denetimlerinde profesyonel standartlara uymadığı yönündeki suçlamaları karara bağladıktan sonra, denetim ve kalite kontrol standartlarını gözden geçirmesi için bir uyum danışmanı tutmayı kabul etti. [22]
  • Muhbir Misillemesi (Whistleblower Retaliation): SEC, muhbirlere karşı misilleme yapma veya onlara müdahale etme yasaklarını uygulamaya devam ediyor. Geçen yıl SEC, bir zırhlı araç şirketine karşı, finansal veya ticari bilgilerin açıklanmasını yasaklayan ve SEC muhbirleri için hiçbir istisna içermeyen aşırı derecede kısıtlayıcı gizlilik anlaşmaları kullandığı için dava açtı. [23] SEC ayrıca, bir teknoloji şirketinin eski yöneticisinin, bir muhbirin SEC ile iletişimini “engellemek için herhangi bir eylemde bulunma” (any action to impede) yasağını ihlal ettiği yönündeki suçlamaları da karara bağladı. Yönetici, bir şirket çalışanının olası bir menkul kıymetler yasası ihlalini bildirmekle tehdit ettiğini öğrendikten sonra, iddiaya göre çalışanın şirket dosyalarına erişimini kapattı, bilgisayar kullanımını izledi ve daha önce kişisel e-postasının ve diğer hesaplarının şifrelerini aldı ve kullandı. [24]

2. Önemli Odaklanma Alanları

  • Kanal Dışı İletişimler (Off-Channel Communications): Belirtildiği gibi, SEC, kayıtlı broker bayileri ve yatırım danışmanlarının çalışanları tarafından kısa mesajlar gibi “kanal dışı” iletişimlerin kullanımına ilişkin 1 milyar doların üzerinde ceza takdir etti. Vakalar, altta yatan suiistimal olmadığında bile SEC’in iç kontrol ve kayıt tutma vakalarına artan ilgisini gösterdi. SEC, bu taramanın devam ettiğini belirtti ve SEC’in bu konuyla ilgili fonlara ve danışmanlara soruşturma gönderdiğine dair raporlar zaten var. [25]
  • Dijital Varlıklar (Digital Assets): SEC’in dijital varlık piyasasında yaptırıma odaklanması, herhangi bir azalma belirtisi göstermiyor ve ajans, Uygulama Biriminin Siber Biriminin [Enforcement Division’s Cyber Unit (ki; artık “Kripto Varlıkları ve Siber Birim/Crypto Assets and Cyber Unit” olarak adlandırılıyor)] boyutunu neredeyse iki katına çıkararak güçlü uygulamaya devam etme niyetinin sinyalini verdi. [26] SEC, kayda aldırmaksızın menkul kıymet arz ettiği ve bir yatırım şirketi olarak kaydolmadığı iddiasıyla bir kripto kredi platformuna karşı açtığı davaya ek olarak [27], SEC, dijital varlık sağlayıcılarını kayıtsız menkul kıymet halka arzlarıyla suçlayan davaları takip etmeye devam etti. Bu davalardan bazıları, SEC’in kısa süre önce kazandığı bir özet karar da dahil olmak üzere, bölge mahkemesi davalarının yakından izlenmesine yol açtı.[28] Bununla birlikte, dijital varlık piyasasını düzenlemeye yönelik bu yaklaşım, farklı yargıçların bu bağlamda neyin “menkul kıymet” (security) oluşturduğuna ilişkin farklı sonuçlara varması durumunda parçalanma riskini ortaya çıkarır. Diğer önemli dijital varlık uygulama eylemleri arasında SEC’in on bir kişiyi sahte bir kripto piramidi ve Ponzi dolandırıcılığındaki rolleri nedeniyle suçlaması [29] ve bir “kripto etkileyicisine” (crypto influencer) tazminatını açıklamadan kayda aldırmaksızın kripto varlık menkul kıymetlerini sattığı iddiasıyla suçlamalar yer aldı. [30]
  • İçeriden Bilgi Ticareti (Insider Trading): Her zaman olduğu gibi, içeriden bilgi ticareti SEC’in öncelik listesinde üst sıralarda yer aldı, ancak 2022 mali yılı SEC için iyi başlamadı. Aralık 2021’de SEC, davalının kayınbiraderiyle iletişim kurduktan sonra birleşme müzakereleri yapan kayınbiraderinin şirketinin (brother-in-law’s company) hisse senetleri üzerinde opsiyon satın aldığı iddia edilen bir davada şaşırtıcı bir duruşma yenilgisi aldı. [31] Alım satımların istatistiksel olarak “mümkün olmayan başarı oranına” (improbable success rate) rağmen, bir Virginia bölge yargıcı, büyük ölçüde veriye dayalı kanıtların içeriden öğrenenlerin ticareti davasını desteklemek için yetersiz olduğunu tespit etti ve SEC’in davasından sonra ve SEC’in davasından önce sanık için bir hukuk meselesi olarak hüküm verdi. Sanık, SEC’in temyiz ettiği bir kararla kürsüye bile çıkmıştı. Yine de SEC, içeriden öğrenenlerin ticareti vakalarında veri analitiğini kullanmaya devam etti ve paralel cezai suçlamaların yanı sıra üç ayrı ticaret planında dokuz kişiye karşı dava açılmasına yol açtı. [32] Bu yıl içeriden öğrenenlerin ticareti uygulamasındaki önemli gelişmeler şunları içermektedir:
  • SEC ve Adalet Bakanlığı (DOJ), bir dijital varlık alım satım platformunun eski bir çalışanına karşı, işvereninin gizli bilgilerin kullanımına ilişkin politikasını ihlal ederek, platformda duyuruları listelemeden önce başkalarına alım satım yapmaları için ipuçları verdiği için içeriden bilgi ticareti davası açtı. [33] SEC, eski çalışanın kendisinin ticaret yaptığını iddia etmedi, ancak bilgileri hediye ederek kişisel menfaat elde ettiğini iddia etti. SEC’in şikayeti, davada söz konusu olan diğer dijital varlıkların durumu hakkında yorum yapmazken, ilk kez belirli dijital varlıkların menkul kıymetler olduğunu belirtmesi açısından dikkate değerdi. DOJ davası, aksine, yalnızca, menkul kıymetler dolandırıcılığı yasasına benzer şekilde ifade edilen, ancak bir menkul kıymetin söz konusu olduğuna dair kanıt gerektirmeyen elektronik dolandırıcılık yasasına dayanıyordu.
  • Eylül 2022’de SEC, Çin merkezli bir teknoloji şirketinin CEO’su ve eski bir yöneticisine karşı, iki memurun kamuya açık olmayan önemli bilgilere sahipken bir Kural 10b5-1 ticaret planı oluşturmasıyla ilgili suçlamaları karara bağladı. [34]
  • ESG (Environmental, Social, and Governance): Çevresel, Sosyal ve Yönetişim konuları, SEC için büyüyen bir odak alanı olmaya devam ediyor. İki durumda SEC, yatırım şirketlerini ESG politikaları ve prosedürleri uyarınca yatırım yaptıklarını, ancak pratikte bu politika ve prosedürleri takip etmediklerini belirterek yanıltıcı yatırımcılarla suçladı. Bir vakada SEC, şeriat [shari’a (İslami)] kurallarına uygun yatırımlar arz ettiği iddia edilen, ancak şeriat uyumluluğunun devam etmesini nasıl sağlayacağına dair hiçbir politikası ve prosedürü olmayan bir yatırım danışmanını görevlendirdi. [35] Benzer şekilde, SEC’in ESG görev gücü, başka bir yatırım danışmanını, yatırımcılara yaptığı ESG açıklamalarıyla tutarlı hareket etmemekle ve yanıltıcı açıklamaları önlemek için yetersiz politika ve prosedürlere sahip olmakla suçladı. [36] SEC’in, İcra personeline ESG stratejilerini takip eden yatırım danışmanlarını ve fonları izlemesi ve hedeflemesi için ek araçlar sağlayacak yeni kurallar önermesiyle, bu uygulama odağının devam etmesi muhtemeldir. [37] SEC ayrıca uçak güvenliği, [38] mayın güvenliği [39] ve çevre koşulları [40] ile ilgili yanıltıcı kamuyu aydınlatma açıklamaları veya eksiklikler olduğu iddiasıyla halka açık şirketlere karşı açılan davaları ESG davaları olarak lanse etti.
  • Muhasebe Dolandırıcılığı ve İhraççının İfşası (Accounting Fraud and Issuer Disclosure): Muhasebe dolandırıcılığı ve ihraççının ifşası vakaları her zaman SEC uygulama programının çekirdeğini oluştursa da, ajans bu alanda yenilikler yaptı ve hisse başına kazançlarını manipüle etmek için muhasebe dolandırıcılığı kullanan şüpheli şirketleri belirlemek için veri analitiği kullanan “EPS Girişimi” kapsamında davaları açmaya devam etti. Girişim, 2020’den bu yana, son mali yılda iki tane olmak üzere çok sayıda yaptırıma yol açtı. Birinde, büyük bir haşere kontrol şirketi ve onun eski CFO’su, EPS’yi işçi tazminatı ve benzerleri için “termit rezervinde” (termite reserve) ve diğer yedek hesaplarda haksız ayarlamalar yaparak manipüle ettiği iddiasıyla dolandırıcılıkla suçlandı; şirket, masrafları karşılamak için 8 milyon dolar ödedi. [41] İkinci durumda, bir tıbbi cihaz şirketi, EPS tahminlerini geçmesine olanak sağlayan geliri “ileriye çekmek” için siparişleri programın ilerisinde sevk ettiğine ilişkin dolandırıcılık suçlamalarını kapatmak için 2 milyon dolar ödedi. [42] Özellikle, bu durumda, şirketin bazı durumlarda “ileri çekmesi” (pull forward), genel kabul görmüş muhasebe ilkelerini ihlal ederek finansal tablolarını yanlış beyan etmesine neden oldu. Bununla birlikte, diğer durumlarda, gelir muhasebe standartlarına göre geçerliydi, ancak SEC, şirketin yanıltıcı bir şekilde yatırımcılara, şirketin “ileri çekme” avantajı olmadan organik olarak sağlam sonuçlar elde ettiği yönünde yanlış bir izlenim verdiğini iddia etti.

Diğer dikkate değer muhasebe ve ihraççı ifşa durumları da şunlardır:

  • Bir yazılım şirketi, birkaç çeyrekte 46 milyon dolarlık geliri uygunsuz bir şekilde muhasebeleştirmek için geçmiş tarihli sözleşmelerin ve diğer cihazların kullanıldığını iddia eden bir davada 12,5 milyon dolar ödedi ve mevcut veya eski yedi çalışanını suçladı. [43]
  • Bir finans kurumu, sözde ilgili taraf kredilerini ilgili kuruluşlara ifşa etmediğini iddia eden bir davada, 10 milyon dolar ceza ve 2,5 milyon doların üzerinde tasfiye ve faiz ödedi ve eski CEO’su 300.000 dolar ceza ve 100.000 doların üzerinde tasfiye ve faiz ödedi. [44]
  • Bir madencilik şirketi, bir teknoloji yükseltmesinin maliyetler üzerindeki etkisi hakkında ihmalkar bir şekilde yanıltıcı beyanlarda bulunduğu iddiasıyla 12 milyon dolarlık bir anlaşmaya vardı. [45]
  • Bir yazılım şirketi, SEC’in şirketin geliri gelecek dönemlere aktarmak ve düşen satış performansını gizlemek için siparişlerin teslimatını geciktirdiğini iddia etmesiyle birlikte, yazılım lisanslarının birikmişliği hakkında yanıltıcı beyanlarda bulunduğu suçlamalarını karşılamak için 8 milyon dolar ödedi. [46]
  • Aracı Kurum-Satımcı ve Yatırım Danışmanları (Broker-Dealers and Investment Advisers): Bu yıl SEC, Haziran 2020’de yürürlüğe giren Düzenleme En İyi Çıkar veya Reg BI kapsamında ilk icra davasını açtı ve müşterilere tavsiye ettikleri bir ürünün ifşa edilen risklerini anlamak, kayıtlı temsilcileri ürünün müşterilerinin çıkarına en iyi şekilde hizmet ettiğini belirlemek için makul bir temelden mahrum bırakan bir aracı kurum ve beş kayıtlı temsilcisini gerekli durum tespiti yapmamakla suçladı. [47] SEC, aracı kurum-satımcı ve kayıtlı yatırım danışmanı alanında başka yerlerde aktifti:
  • SEC, Form CRS olarak bilinen müşteri veya müşteri ilişkileri özetlerini bireysel yatırımcılarına bildirmedikleri ve teslim etmedikleri suçlamasıyla altı yatırım danışmanı ve altı broker-bayi ile anlaştı. [48]
  • SEC, müşterilerin yatırımlarının önemli yüzdelerini nakde tahsis ettiği iddia edilen “ücretsiz” bir robo-danışman teklifini pazarlarken, bir yatırım danışmanını yanıltıcı müşterilerle suçladı, daha önce ücret olarak kazandığından daha fazla faiz ve firmaya bağlı banka daha sonra bunu ödünç verdi ve firmaya daha fazla değilse de aynı miktarda kazandırdı. [49] SEC’e göre firma, nakit tahsislerini “modern portföy teorisi” (modern portfolio theory) uygulayan robo-danışmanın sonucu olarak yanlış bir şekilde tanımlayarak yatırımcıları yanılttı.
  • SEC, birkaç yatırım danışmanını, Danışmanlar Yasası saklama kuralına uymamakla ve ilgili açıklamaları yapmamakla suçladı. [50]
  • Müşteri Bilgilerinin Korunması (Safeguarding Customer Information): SEC, firmaların kimlik hırsızlığı kırmızı bayraklarını tespit etmek ve bunlara yanıt vermek için makul politika ve prosedürlere sahip olmadıklarını iddia ederek S-ID Yönetmeliğini ihlal ederek müşteri kimlik hırsızlığını yeterince önlemedikleri için üç farklı finansal hizmet firmasını suçladı. [51] Ayrıca, ABD merkezli en büyük aracı kurum ve yatırım danışmanlığı şirketlerinden biri, yaklaşık 15 milyon müşterinin kişisel tanımlayıcı bilgilerini (PII) içeren sabit diskleri ve sunucuları uygun şekilde elden çıkarmadığı iddiasıyla ilgili suçlamalar için SEC ile anlaştı. [52]
  • Özel Satın Alma Şirketleri (Special Purpose Acquisition Companies; SPACs): Bu mali yıl, SEC, 30 Mart 2022 tarihinde kapsamlı kurallar önererek, kural koyucu bir bakış açısıyla Özel Amaçlı Satın Alma Şirketlerine agresif bir şekilde odaklandı. [53] Bununla birlikte, yalnızca bir SEC davası, mali yıl boyunca doğrudan bir SPAC ile ilgiliydi ve kurucusu daha sonra menkul kıymetler dolandırıcılığından suçlu bulunan bir elektrikli araç üreticisini suçladı. [54] SPAC faaliyeti piyasası, muhtemelen SEC’in önerdiği kuralların bir sonucu olarak, önemli ölçüde sakinleşti.

FCPA (Foreign Corrupt Practices Act): Geçtiğimiz yıl, Yurtdışı Yolsuzluk Uygulamaları Yasasının uygulanması için nispeten yavaştı. SEC, Brezilya’nın en büyük ikinci havayolu şirketini uygun vergi indirimleri sağlamak için hükümet yetkililerine rüşvet vermekle suçladı [55] ve bir Amerikan teknoloji şirketi, yan kuruluşlarının yabancı yetkililere rüşvet vermek için rüşvet fonları oluşturduğu ve kullandığı suçlamaları çözmek için 23 milyon dolardan fazla ödemeyi kabul etti. [56] SEC’in paralel Adalet Bakanlığı meseleleri olmadan harekete geçtiğine dair birkaç örnek de var. Örneğin, SEC Güney Kore’nin en büyük telekomünikasyon şirketine birkaç ülkede iddia edilen ihlaller nedeniyle [57] ve Lüksemburg merkezli bir çelik boru üreticisine Brezilya’da rüşvet verdiği iddiasıyla [58] dava açtı.

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.