İzahname terminolojisi[1]
- İzahname, yatırımcıların bilinçli bir yatırım kararı vermeleri için önemli olan gerekli bilgileri içeren bir belgedir. İzahnameler aslında üç bölümden oluşur:
a. Yatırımcıların, ihraççının, garantörün ve düzenlenmiş bir piyasada işlem gören veya işlem görmesine izin verilen menkul kıymetlerin niteliğini ve risklerini anlamaları için ihtiyaç duydukları temel bilgileri içeren bir özet (summary),
b. İhraççı hakkında bilgi içeren bir kayda alma belgesi veya ihraççı bilgi dokümanı (registration document-RD), ve
c. Menkul kıymetler ve halka arz hakkında bilgi içeren bir menkul kıymet notu [buna, sermaye piyasası aracı notu (securities note) da denilir].
2. Bu üç belge, genellikle, “bağımsız” izahname (standalone prospectus) olarak anılan tek bir belgede birlikte yayınlanır. Alternatif olarak, bu belgeler ayrı belgelerden oluşan bir izahname olarak da yayınlanabilir ve bu durumda buna “üçlü” izahname (tripartite prospectus) olarak atıfta bulunulur. Ancak, bazı izahnameler, yalnızca nitelikli yatırımcıların erişebildiği düzenlenmiş bir piyasada (bir segmentte) işlem görecek tahviller veya yapılandırılmış ürünler gibi özsermaye dışı menkul kıymetlerle ilgiliyse veya menkul kıymetlerin bir birim başına en az 100 000 avroya eşdeğer olduğu durumlarda, bağımsız izahnameler yalnızca bir kayda alma belgesi/ihraççı bilgi dokümanı ve menkul kıymet/sermaye piyasası aracı notundan oluşacaktır.
İzahname formatları
- Avrupa Birliği İzahname Yönetmeliği (Prospectus Regulation-PR) ayrıca, çeşitli politika nedenleriyle belirli ihraççılar tarafından menkul kıymet ihracına yönelik farklı izahname formatları içerir. Bu formatlardan ilki, sürekli, tekrarlanan bir şekilde veya bir arz programının parçası olarak hisse senedi dışı menkul kıymet ihraç eden ihraççıları kolaylaştırmayı amaçlayan temel izahnamedir (base prospectus). Temel izahnameler bir izahnamede beklenen açıklamaları içerir, ancak belirli bir özsermaye dışı menkul kıymetin ihracı ile ilgili olmak yerine, ihraççının tek bir izahname kullanmasına, farklı hisse senedi olmayan menkul kıymetleri halka arz etmesine veya bunları tek bir izahname kullanan düzenlenmiş bir piyasa halka arz etmesine de izin verir. Bir temel izahname, kapsadığı özsermaye dışı menkul kıymet türleri hakkında genel bilgiler içerirken, ihraççı, menkul kıymetlerin belirli bir ihracı hakkındaki bilgileri, ihraç fiyatı, ISIN numarası, kupür, vade tarihi, herhangi bir kupon, kullanım tarihi, kullanım fiyatı ve itfa fiyatı gibi temel izahnamenin onaylanması sırasında belirlenen ve nihai şartlar olarak adlandırılan bir belgede tamamlar. Menkul kıymetlere ilişkin bilgiler tamamlandıktan sonra, nihai şartlar, esas izahnameyi onaylayan Yetkili Ulusal Otoriteye (National Competent Authority-NCA) sunulur. Temel izahnameler ayrıca, onay anında menkul kıymetler ile ilgili belirli ayrıntılar bilinmediğinden bir özet içermez. Bunun yerine, ihraççı, menkul kıymetlerin belirli ihracı ile ilgili özeti nihai şartlarla birlikte sunar.
- Evrensel kayda alma belgesi (universal registration document-URD) olarak adlandırılan belirli bir ihraççı bilgi dokümanı (RD) formatı da vardır. Normal ihraççı bilgi dokümanları, özsermaye dışı menkul kıymetler için kamuyu aydınlatma yükümlülükleri kullanılarak hazırlanabilse de, URD’ler, yatırımcılara önemli ölçüde daha fazla kamuyu aydınlatma açıklaması sağlayan öz sermaye menkul kıymetleri için kamuyu aydınlatma yükümlülükleri kullanılarak hazırlanmalıdır. URD formatı ayrıca, yatırımcılara bir ihraççı hakkında en önemli bilgileri içeren tek bir yıllık belge sağlamak için ihraççıların kayda alma belgelerini yıllık finansal raporlamaları ile birleştirmelerine de olanak tanır. URD’lerin kullanımını teşvik etmek için, ihraççılara daha hızlı bir inceleme süreci hakkı veren ‘sık ihraççı’ (frequent issuer) statüsü verilebilir.
- Daha küçük ihraççılar için sermaye piyasalarına daha düşük maliyetli erişim sağlamak için orantılı bir rejim olarak Avrupa Birliği Büyüme (EU Growth) izahname formatı da tanıtılmıştır. AB Büyüme izahnamesinin, basit bir dil kullanılarak standartlaştırılmış bir formatla hazırlanmasının daha kolay olması amaçlanmış olup, belirli bir özet formatı da içerir. Ek olarak, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri diğer izahname formatlarından daha fazla KOBİ’lere yöneliktir.
- İkincil ihraçlar için basitleştirilmiş açıklama rejimi de getirilmiştir ve halihazırda düzenlenmiş bir piyasada veya KOBİ Büyüme pazarında en az 18 ay boyunca borsaya kote edilmiş ihraççılar için izahname hazırlama ile ilgili idari yükleri azaltmayı amaçlamaktadır. Bu formatta yer alan önemli ölçüde azaltılmış kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, bu ihraççıların Şeffaflık Direktifi (Transparency Directive-TD) ve Piyasanın Kötüye Kullanımı Düzenlemesi (Market Abuse Regulation-MAR) kapsamında halihazırda yayınlamaları gereken kamuyu aydınlatmaya dayanmaktadır.
- AB İyileştirme İzahnamesi (EU Recovery prospectus) ise, ikincil ihraçlar için basitleştirilmiş kamuyu aydınlatma rejimine benzer bir formattır, ancak 31 Mart 2021 ile 31 Aralık 2022 arasındaki dönemde Covid-19 salgınının yarattığı şoklardan sonra yeniden sermayelendirilmesi amaçlanmıştır. Basitleştirilmiş kamuyu aydınlatma rejimi (simplified disclosure regime) gibi, AB Kurtarma izahnamelerindeki esneklikler, borsada işlem gören ihraççıların TD ve MAR kapsamında devam eden kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine dayanmaktadır ve menkul kıymetleri düzenlenmiş bir piyasada veya Büyüyen KOBİ’ler piyasasında (SME Growth market) 18 aydan uzun bir süredir kote edilmiş ihraççılar tarafından kullanılabilir. Bununla birlikte, AB Geri Kazanım izahnamelerinin formatı, ikincil ihraçlar için basitleştirilmiş rejimden daha fazla hafifletme içerir ve maksimum 30 sayfa uzunluğu ile sınırlıdır (özet hariç).
Diğer terminoloji
- Avrupa Birliği hukukunda ayrıca, izahnamelere referans yoluyla dahil edilen, daha önce yayımlanmış veya izahname ile eşzamanlı olarak yayımlanmakta olan ve yasal olarak izahnamenin bir parçasını oluşturduğu kabul edilen ayrı belgeler olan belgelere de atıfta bulunulur. Örneğin, birçok ihraççı, yıllık tarihi finansal bilgilerini referans yoluyla izahnamelere dahil ederler. Bu nedenle, bu bilgiler izahnamelerin bir parçasını oluşturur ve izahnamenin uzunluğunu ve ayrıca ihraççının yükümlülüğünü belirlerken dikkate alınması gerekir. Avrupa Birliği İzahname Yönetmeliği’nin 19’uncu maddesi, ihraççıların izahnamelere referans yoluyla dahil edilen herhangi bir belgeye köprüler eklemesi gerektiği gerçeği de dahil olmak üzere, belgelerin izahnamelere referans yoluyla dahil edilmesine ilişkin özel kurallar içermektedir.
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
[1] Bu konudaki ayrıntılı bilgiler için bkz. < https://www.esma.europa.eu/regulation/corporate-disclosure/prospectus > erişim tarihi 27 Temmuz 2022 [Ülkemiz hukukunda ‘izahname’ konusunda bkz. < https://www.mevzuat.gov.tr/File/GeneratePdf?mevzuatNo=18509&mevzuatTur=Teblig&mevzuatTertip=5 >]
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.