6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun[*] (TTK) 397 nci maddesine 6335 sayılı Kanun’un 18 inci maddesi ile eklenen dördüncü fıkraya göre, TTK m.398 kapsamında denetime tabi olacak şirketler, Bakanlar Kurulunca belirlenmektedir.
Anılan esaslar, 23.01.2013 tarihli ve 28537 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 19.12.2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) ile belirlenmiş olup, anılan BKK sırasıyla;
1) 03.2014 tarihli ve 28941 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 10.02.2014 tarihli ve 2014/5973 sayılı BKK (2012/4213 sayılı BKK’yı değiştiren),
2) 02.2015 tarihli ve 29254 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış bulunan 29.12.2014 tarihli ve 2014/7149 sayılı BKK (2012/4213 sayılı BKK’yı değiştiren) ve
3) 03.2016 tarihli ve 29658 sayılı Resmi Gazetede yayımlanmış bulunan 16.02.2016 tarihli ve 2016/8549 sayılı BKK (2012/4213 sayılı BKK’yı değiştiren)[” ]
ile değiştirilmiştir.
Ancak, 26.05.2018 tarihli ve 30432 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 26.03.2018 tarihli ve 2018/11597 sayılı BKK[”¡] ile bağımsız denetime tabi olma esaslarının belirlendiği 19.12.2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı ilk BKK yürürlükten kaldırılmış bulunmaktadır.
Bağımsız denetime tabi olma esaslarını belirleyen BKK analiz edildiğinde, denetime tabi olan şirketleri;
- Herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olan şirketler,
- Belirlenmiş ölçütleri sağlamaları koşuluyla bağımsız denetime tabi olan şirketler
biçiminde ikiye ayırmak olasıdır.
Yazımızın konusunu teşkil eden belirlenmiş ölçütleri sağlamaları koşuluyla bağımsız denetime tabi olan şirketleri ise;
- Halka açık sayılan anonim şirketler,
- Özel ölçütlere tabi olan şirketler
biçiminde ayrımlamaya tabi tutabiliriz[a§].
1. Halka açık sayılan anonim şirketler;
Genel ölçütlere tabi şirketlerin ilk defa belirlendiği 2012/4213 sayılı BKK’nın yıllar itibariyle gelişimi aşağıdaki tabloda gösterilmiştir.
| Tablo 1: Türkiye’de Genel Ölçütlere Göre Bağımsız Denetime Tabi Şirketler Bakımından Ölçütler (2013-2016) | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
| Aktif Toplamı (TL) | 150 milyon ve üstü | 75 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 250 milyon ve üstü | 150 milyon ve üstü | 100 milyon ve üstü | 80 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 500 ve üstü | 250 ve üstü | 200 ve üstü | 200 ve üstü |
| Not: 2017 yılı ve sonrasında bağımsız denetim ölçütlerinde bir değişiklik yapılmadığından, 2016 yılı ölçütleri 2017 yılı ve sonrasında da (yani halihazırda günümüzde de) geçerlidir. | ||||
Ancak, yukarıda değinildiği üzere 2018/11597 sayılı BKK ile 2012/4213 sayılı BKK yürürlükten kaldırılmış ve bağımsız denetime tabi olma ölçütleri bakımından yeni esaslar tespit edilmiştir. 2018/11597 sayılı BKK m.3 ile tespit edilen yeni bağımsız denetim esaslarına göre;
i) Aktif toplamı 15 milyon Türk Lirası,
ii) Yıllık net satış hasılatı 20 milyon Türk Lirası,
iii) Çalışan sayısı 50 kişi
ölçütlerinden en az 2’sinin eşik değerlerini art arda iki hesap döneminde aşan ve sermaye piyasası araçları bir borsada veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda işlem görmeyen ancak 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu kapsamında halka açık sayılan şirketler, TTK ile 26.09.2011 tarihli ve 660 sayılı Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunun Teşkilat ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname (KHK) hükümleri çerçevesinde bağımsız denetime tabidir.
2. Özel ölçütlere tabi şirketler;
2018/11597 sayılı BKK m.3 ile BKK’ya ekli (II) sayılı listede yer alan aşağıdaki şirketler de bağımsız denetime tabi kılınmıştır. Buna göre;
- Sermayesinin en az %25’i kamu kurumu niteliğindeki meslek kuruluşlarına, sendikalara, derneklere, vakıflara, kooperatiflere ve bunların üst kuruluşlarına doğrudan veya dolaylı olarak ait olan,
- Yurt çapında günlük olarak gazete yayımlayan,
- Çağrı merkezi şirketleri hariç olmak üzere, 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu, 5809 sayılı Elektronik Haberleşme Kanunu, 6475 sayılı Posta Hizmetleri Kanunu ve TTK m.1525 kapsamında Bilgi Teknolojileri ve iletişim Kurumu düzenleme ve denetimine tabi olan,
- Enerji Piyasası Düzenleme Kurumundan lisans, sertifika veya yetki belgesi alıp bu Kurum düzenlemelerine tabi olarak faaliyet gösteren,
- 2018/11597 sayılı BKK’nın (I) sayılı listesi kapsamında olanlar hariç olmak üzere;
a) Gayri faal olan veya faaliyetleri geçici olarak durdurulan veya iptal edilmiş olan (gerekli ana sözleşme değişiklikleri ve benzeri prosedür işlemleri henüz gerçekleştirilmemiş olanlar dahil) iştirak ve şirketler hariç olmak üzere, Tasarruf Mevduatı ve Sigorta Fonunun (TMSF) iştirakleri ile mülga 4389 sayılı Bankalar Kanunu ve 5411 sayılı Kanun kapsamında TMSF tarafından denetimi ve yönetimi devralınan,
b) 8.6.1984 tarihli ve 233 sayılı Kamu İktisadi Teşebbüsleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname kapsamında faaliyet gösteren kamu iktisadi teşebbüsleri ve bağlı ortaklıkları ile sermayesinin en az %50’si belediyelere ait olan
şirketler için belirlenen eşik değerler şöyledir:
i) Aktif toplamı 30 milyon Türk Lirası,
ii) Yıllık net satış hasılatı 40 milyon Türk Lirası,
iii) Çalışan sayısı 125 kişi.
3. Yukarıda (1) ve (2) numaralı alt bentlerde belirtilenler kapsamında olmayan şirketler;
Bu kapsamdaki şirketler için belirlenen eşik değerler ise aşağıdadır:
i) Aktif toplamı 35 milyon Türk Lirası.
ii) Yıllık net satış hasılatı 70 milyon Türk Lirası.
iii) Çalışan sayısı 175 kişi.
4. Bağımsız Denetim Kapsamı Dışında Tutulan Şirketler
2018/11597 sayılı BBK m.4 uyarınca;
a) BKK’ya ekli (I) sayılı liste kapsamında yer alanlar hariç olmak üzere, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanuna tabi şirketler,
b) BKK’ya ekli (I) sayılı listede belirtilenler ile ekli (II) sayılı listenin 5(b) sırasında belirtilen şirketler hariç olmak üzere sermayesinin en az %50’si devlete, il özel idarelerine, kanunla kurulmuş vakıflara ve diğer kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan şirketler
bağımsız denetim kapsamı dışında tutulmuşlardır.
| Tablo 2: Ülkemizde Özel Ölçütlere Göre Bağımsız Denetime Tabi Şirketler (2013-2016) | ||||
| (II) sayılı liste 1. sıra | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ve Sonrası |
| Aktif Toplamı (TL) | 40 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü | 30 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 50 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 125 ve üstü | 125 ve üstü | 125 ve üstü | 125 ve üstü |
| (II) sayılı liste 2. sıra | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ve Sonrası |
| Aktif Toplamı (TL) | 50 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 75 milyon ve üstü | 75 milyon ve üstü | 75 milyon ve üstü | 60 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 175 ve üstü | 175 ve üstü | 175 ve üstü | 175 ve üstü |
| (II) sayılı liste 3. sıra | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ve Sonrası |
| Aktif Toplamı (TL) | 75 milyon ve üstü | 75 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 30 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 100 milyon ve üstü | 100 milyon ve üstü | 100 milyon ve üstü | 60 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 250 ve üstü | 250 ve üstü | 200 ve üstü | 200 ve üstü |
| (II) sayılı liste 4. sıra | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ve Sonrası |
| Aktif Toplamı (TL) | 75 milyon ve üstü | 75 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 30 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 100 milyon ve üstü | 100 milyon ve üstü | 100 milyon ve üstü | 60 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 250 ve üstü | 250 ve üstü | 200 ve üstü | 200 ve üstü |
| (II) sayılı liste 5. sıra | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ve Sonrası |
| Aktif Toplamı (TL) | 15 milyon ve üstü | 15 milyon ve üstü | 15 milyon ve üstü | 15 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 20 milyon ve üstü | 20 milyon ve üstü | 20 milyon ve üstü | 20 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 50 ve üstü | 50 ve üstü | 50 ve üstü | 50 ve üstü |
| (II) sayılı liste 6. sıra | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ve Sonrası |
| Aktif Toplamı (TL) | 150 milyon ve üstü | 75 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 30 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 200 milyon ve üstü | 150 milyon ve üstü | 100 milyon ve üstü | 60 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 500 ve üstü | 250 ve üstü | 200 ve üstü | 200 ve üstü |
| (II) sayılı liste 7. sıra | ||||
| Ölçütler | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 ve Sonrası |
| Aktif Toplamı (TL) | 40 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü | 30 milyon ve üstü |
| Yıllık Net Satış Hasılatı (TL) | 50 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 50 milyon ve üstü | 40 milyon ve üstü |
| Çalışan Sayısı | 125 ve üstü | 125 ve üstü | 125 ve üstü | 125 ve üstü |
| Not: 2017 yılı ve sonrasında bağımsız denetim ölçütlerinde bir değişiklik yapılmadığından, 2016 yılı ölçütleri sonrasında da (yani halihazırda günümüzde de) geçerlidir. | ||||
[*] Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: 6102, Kabul Tarihi: 13.01.2011, RG 14.02.2011/27846
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
[” ] 2016/8549 sayılı BKK, 01.01.2016 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde (19.03.2016) yürürlüğe girmiştir.
[”¡] 2018/11597 sayılı BKK, 01.01.2018 tarihinden geçerli olmak üzere yayımı tarihinde (26.05.2018) yürürlüğe girmiştir.
[a§] Bu konudaki ayrıntılı inceleme için lütfen bkz. Yavuz AKBULAK, Halka Açık Anonim Şirketlerin Yükümlülükleri ve Özellikli Bazı Durumlar (Türk Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Bir İnceleme), Leges Yayınları, Mart 2019
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.