“İp koptuğu yerden bağlanır.”
Türk Atasözü
1. Giriş
2022 yılı, birleşme ve devralmalar (mergers and acquisitions; M&A) için iki yarıdan oluşan bir hikayeydi. Yılın ilk yarısı boyunca yaklaşık 2,2 trilyon dolar değerinde küresel anlaşmaları sürdürmek için 2021 yılının rekor kıran seviyelerinden güçlü anlaşmalar taşındığından, önceki yılın aynı döneminde duyurulan bu tür anlaşmaların yaklaşık 2,7 trilyon dolar değerindeki değerine kıyasla, yılın başlangıcında aktifti. Bununla birlikte, finansman piyasalarındaki önemli bozulma, giderek dalgalanan borsa, düşen hisse fiyatları, enflasyona ilişkin endişeler, hızla artan faiz oranları, Avrupa’daki savaş, tedarik zincirindeki aksamalar ve küresel bir durgunluk ticari ve tüketici güveni baltalamış ve büyük işlemleri kabul etme konusunda tereddüt yaratmıştır. 2022, 2021’deki 5,7 trilyon ABD dolarından küresel olarak 3,6 trilyon Amerika Birleşik Devletleri (ABD) dolarına düşen toplam işlem hacmiyle sona ermiş, ancak 2020 yılındaki 3,5 trilyon ABD doları hacmin yanı sıra beş yıllık ortalama (2021 yılı hariç) ile aynı çizgide ve bir bakıma, Covid-19 salgınının başlangıcında ilk yarıda birleşme ve satın alma faaliyetlerinde ani bir düşüş ve ardından ikinci yarıda büyük likidite ve düşük faiz oranları nedeniyle bir artış gören 2020 yılının tersi olmuştur. ABD hedeflerini ve alıcıları içeren işlemler, toplam anlaşma hacminin önemli bir yüzdesini temsil etmeye devam etti ve ABD’deki Birleşme ve Satın Almalar, 2021’deki yaklaşık 2,5 trilyon dolarla (küresel birleşme ve devralma hacminin yaklaşık %43’ü) karşılaştırıldığında, yıl için toplamda 1,5 trilyon doları (küresel birleşme ve devralma hacminin yaklaşık %43’ü) aşmıştır.
Daha düşük genel aktiviteye rağmen 2022’de, Elon Musk’ın Twitter’ı 44 milyar dolara satın alması, Broadcom’un 61 milyar dolara VMware’i satın alması, Adobe’nin Figma’yı 20 milyar dolara satın alması, Prologis’in Duke Realty’yi 26 milyar dolara satın alması, Microsoft’un Activision’ı 68,7 milyar dolara satın alması ve Blizzard ve Kroger’in 24.6 milyar dolarlık Albertsons satın alması dahil olmak üzere bir dizi mega anlaşma duyurusuna tanık olunmuştur. Bununla birlikte, 2021’deki sırasıyla 10 ve 53’e (adet olarak) kıyasla, 2022 yılında açıklanan yalnızca altı 25 milyar dolar üzeri anlaşma ve otuz 10 milyar dolar üzeri anlaşma ile toplam mega anlaşma sayısı azalmış olup; bu, muhtemelen mevcut düzenleyici ortamda büyük işlemleri sürdürme konusunda daha fazla isteksizliğin yanı sıra alıcılar ve satıcılar arasındaki değerleme boşluklarını ve önceki yıla göre daha zorlu finansman piyasalarını yansıtmaktadır. Çok sayıda şirket ayrıca yıl boyunca, otuzdan fazla 1 milyar doların üzerinde elden çıkarma ve yaklaşık kırk bölünme ile sektörler genelinde ayrılmalar, elden çıkarmalar, paylaştırmalar ve bölünmeler duyurmuştur. Ayrıca hem 2022 yılının ilk yarısında hem de yılın ikinci yarısında, şirketler, bu tür satın alma ilgilerini etkin bir şekilde ele almak için önceden hazırlık ve özel stratejiler gerektiren, halka açık ve halka kapalı sektördeki istenmeyen teklifler ve devralma teklifleriyle karşı karşıya kaldılar.
Yeni yıla başlarken, 2022’deki birleşme ve satın alma faaliyetlerini yönlendiren bazı temel temalar aşağıda inceleniyor ve 2023 yılı beklentileri tartışılıyor.
2. Teknoloji Alanındaki İşlemler (Technology Transactions)
Yıllardır süren eğilimleri (years-long trends) hızlandıran pandemi kaynaklı bir patlamanın ardından, uzaktan çalışma, çevrimiçi alışveriş ve kısmen Covid-19 pandemisinin neden olduğu diğer değişiklikler hafiflemeye başladığından, teknoloji endüstrisi 2022’de önemli ters rüzgarlarla karşı karşıya kalmış veya tersine ve devam eden faiz oranı artışları, mevcut kazançlara göre gelecekteki büyümenin çekiciliğini azaltmıştır. En önemlisi, teknoloji şirketleri için halka arz piyasası [(initial public offering; IPO) ve genel olarak], halka arzlarında en az 1 milyar dolar toplayan teknoloji şirketlerinin sayısının 2021 yılındaki on ikiden 2022’de sıfıra düşmesi ve öngörülebilir gelecek için rafa kaldırılan Instacart ve WeTransfer gibi aşağıdakiler gibi beklenen büyük halka arzlarla neredeyse tamamen durma noktasına gelmiştir.
Son yıllardaki eğilimlerle uyumlu olarak, teknoloji işlemleri 2022 yılında birleşme ve satın alma hikayesinde önemli bir rol oynamaya devam etmiş olup, toplam küresel anlaşma hacminin ve ABD anlaşma hacminin sırasıyla yaklaşık %20 ve %32’sinden sorumlu olan teknoloji anlaşmaları ve 2022’de açıklanan 20 milyar doları aşan altı işlemden dördü teknoloji ile ilgili sektörlerdedir. Elon Musk’ın yakın geçmişteki en önemli birleşme ve devralma destanlarından biri olan Twitter’ı satın almasına ek olarak; Microsoft’un Activision Blizzard’ı 68,7 milyar dolara satın alması, Broadcom’un 61 milyar dolara VMware’i satın alması ve Adobe’nin Figma’yı 20 milyar dolara satın alması ve Vista Equity’nin iştirakleri tarafından Citrix Systems’in 16,5 milyar dolara satın alınması da dahil olmak üzere bir dizi büyük özel sermaye destekli anlaşma gibi Citrix Systems’in Vista Equity Partners ve Evergreen Coast Capital’in iştirakleri tarafından 16,5 milyar dolara satın alınması, Zendesk’in Permira ve Hellman & Friedman liderliğindeki bir konsorsiyum tarafından 10,2 milyar dolara satın alınması ve Thoma Bravo’nun Anaplan’ı 10,7 milyar dolara ve Coupa Software’i 8 milyar dolara satın alması dahil önemli teknoloji işlemleri büyük halka açık şirket işlemlerini içeriyordu.
Teknoloji Birleşme ve Satın Almaları, teknoloji alanındaki daha geniş gerilemeden muaf değildi ve küresel teknoloji Birleşme ve Satın Alma hacmi yıldan yıla yaklaşık %36 azaldı (2021’deki 1,1 trilyon dolardan 2022’deki yaklaşık 720 milyar dolara), önemli ölçüde azalan halka açık ve halka kapalı teknoloji değerlemeleri, azalan büyüme beklentileri, olası bir durgunluk beklentisiyle kemer sıkma (teknoloji sektöründeki bir dizi işten çıkarma duyurusu dahil) ve yoğun düzenleyici ve medya odağı, yönetim kurulu coşkusunu azaltmış ve satın almalara katılma konusundaki isteksizliğe katkıda bulunmuştur.
Değerlemelerdeki oynaklık nihayetinde azaldıkça, faiz oranları sonunda sabitlendikçe ve pandemi sonrası kazananlar ve kaybedenler daha net hale geldikçe, teknolojinin 2023 yılında aktif bir birleşme ve devralma alanı olmaya devam etmesi beklenmektedir. Bilançolarını ve özel sermaye fonlarını dikkatli bir şekilde yöneten stratejik alıcılar bol miktarda kuru toza sahip olan şirketler, 2021 yılında birçok şirketin sahip olduğu çok daha yüksek değerlemelerle daha önce ulaşılamayacak olan teknoloji (ve diğer) hedeflerin peşine düşmeye istekli olabilir. Ayrıca, anlaşma yapmayı destekleyen eğilimler -ürün tekliflerini genişletme ve çeşitlendirme, büyümeyi yönlendirme, verimliliği artırma, rekabetçi kalma ve yeniliklere yanıt verme arzusu- her zamanki gibi mevcut olmaya devam edecektir. Teknoloji, ürün pazarında devrim yaratmaya ve mevcut iş modellerini tehdit etmeye devam edecek, bu da birleşme ve devralmalar ile diğer kurumsal işlemler için fırsatlar yaratabilir. Örneğin, 2023 yılının başlarında Microsoft, çığır açan yapay zeka botu ChatGPT’nin geliştiricisi OpenAI’ye çok yıllı, milyarlarca dolarlık (toplam 10 milyar ABD doları olduğu bildirildi) yatırım yapacağını duyurmuştur. Anlaşma duyurusu, Microsoft’un OpenAI modellerini tüketici ve kurumsal ürünlerinde dağıtma ve OpenAI teknolojisi üzerine inşa edilmiş yeni dijital deneyim kategorileri tanıtma anlaşmasını içeriyordu. Microsoft/OpenAI işlemi, köklü teknoloji liderlerinin bir ürün yeniliği ve genişleme kaynağı olarak birleşme ve devralmaya bakma potansiyel ihtiyacını göstermektedir.
Aynı zamanda, teknoloji şirketlerinin ortamı, özellikle düzenleyici, siyasi ve kamu (halk) ilgisindeki artışla birlikte daha da karmaşık hale geldi (Örneğin, FTC’nin Microsoft’un Activision Blizzard’ı satın almasını engellemeye çalışacağına dair duyurusu, Çin’e ait sosyal medya uygulaması TikTok’un Amerika Birleşik Devletleri’nde faaliyet göstermesini yasaklamak için ABD Senatosu ve ABD Temsilciler Meclisi’nde iki partili mevzuatın getirilmesi ve Kasım 2022’de kripto para borsası FTX’in patlamasının ardından kripto endüstrisine odaklanan geniş ilgi bunu kanıtlar.). Tüm bu gelişmeler, teknolojik işlemler için daha zorlu bir ortama katkıda bulunuyor ve başarılı sonuçların olasılığını en üst düzeye çıkaracak yaratıcı yasal ve yapısal fırsatları belirlemek için erken ve proaktif planlamanın, kapsamlı özenin ve deneyimli danışmanlarla işbirliğinin önemini vurguluyor.
3. Sağlık Alanındaki Birleşme ve Satın Almalar (Healthcare M&A)
Sağlık hizmetlerindeki Birleşme ve Satın Almaların hızı 2022’de düşmüş olsa da, büyük ilaç, sağlık sigortası ve diğer sektör katılımcıları büyümeyi desteklemek için satın almalara yöneldikçe yıl boyunca istikrarlı bir sağlık hizmetleri anlaşmaları imzalanmıştır. Genel birleşme ve satın almalar, özellikle yılın ikinci yarısında önemli ölçüde yavaşlarken, 15 milyar doları aşan iki işlem (Johnson & Johnson’ın Abiomed’i 16,6 milyar dolara satın alması ve 3 milyar doların üzerinde ek altı anlaşma Amgen’in Horizon Therapeutics’i 27,8 milyar dolara satın alması) ve 3 milyar doları aşan ek altı anlaşma ile sağlık hizmetleri parlak bir nokta olmaya devam etmiştir. Pfizer, 11,6 milyar dolarlık Biohaven Pharmaceuticals satın alması, 5,4 milyar dolarlık Global Blood Therapeutics ve 525 milyon dolarlık ReViral satın alması da dahil olmak üzere bir dizi anlaşmayı duyurarak sağlık hizmeti alanındaki birleşme ve devralma düzeyine önemli bir katkıda bulunmuştur.
2023 yılında sağlık hizmetlerinde Birleşme ve Satın Almaları desteklemesi beklenen eğilimler arasında (1) yaklaşan patent uçurumu (yaklaşık 230 milyar dolarlık ilaç gelirinin on yıl sona ermeden patent korumasını kaybedeceği), (2) sağlıklı bilançolara ve yeni borç alma kapasitesine sahip ilaç ve tıbbi cihaz şirketleri ve (3) örneğin perakendecilerin ve teknoloji şirketlerinin sağlık sektörüne yaptığı baskınlarla kanıtlanan (CVS Health’in Signify Health’i 8 milyar dolara satın alması ve Amazon’un One’ı 3,9 milyar dolara satın alması dahil) sürekli yenilik dürtüsü yer alıyor. Aynı zamanda, düzenleyicilerin, eczacılıkla ilgili birleşme ve devralmaları düzenlemeye yönelik yeni yaklaşımları keşfetmek için ABD Federal Ticaret Komisyonu ve ABD Adalet Bakanlığı tarafından düzenlenen Haziran 2022 çalıştayı da dahil olmak üzere sağlık hizmetleri anlaşmalarının etkilerine odaklandığına dair göstergeler, bu alanda dikkatli işlem planlamasına önem verecektir.
4. Finansal Kurumlardaki Birleşme ve Devralmalar (Financial Institutions M&A)
Finansal kurumlardaki Birleşme ve Satın Almalar, 2021’deki faaliyet hızına göre 2022 yılında önemli ölçüde yavaşlamış ve önceki on yılda ortalama seviyelere geri dönmüştür. Toronto Dominion’un Şubat 2022’de duyurulan 13,4 milyar dolarlık First Horizon satın alması, bankacılık sektörünün geniş bir farkla en büyük işlemiydi ve yalnızca az sayıda diğer işlem, anlaşma değeri 1 milyar doları aştı. Durgunluk korkuları, düşük hisse senedi değerleri ve son derece politize edilmiş bir düzenleyici ortam hakkındaki endişeler, sektördeki birleşme faaliyetlerini bastırmak için bir araya gelmiştir. Bu, Bank of Montreal’in Bank of the West’i 16,3 milyar dolara satın alması ve US Bancorp’un MUFG Union Bank’ı 8 milyar dolara satın alması da dahil olmak üzere bir dizi büyük banka anlaşmasının duyurulduğu 2021 yılı ile keskin bir tezat oluşturmuştur. 2022’de özellikle dikkate değer bir işlem, TIAA’nın TIAA Bank’ı düzenlemeye tabi finansal kurumlara yatırım yapma konusunda derin deneyime sahip özel sermaye sponsorlarının da dahil olduğu bir yatırımcı grubuna satacağını duyurmasıydı. 500 milyon doların altındaki istikrarlı bir anlaşma akışı, 2022 yılında açıklanan anlaşmaların sayısına katkıda bulunmuş olup, yıldan yıla anlamlı bir düşüş gösterse de yine de tarihsel ortalamaları karşılıyor.
Fintech faaliyeti bir miktar direnç gösterse de, birkaç yıllık hızlı büyümenin ardından değerlemelerin yeniden düzenlenmesini yansıtarak yılın ikinci yarısında gerilemiştir. Birleşme ve devralmalar yavaşlamış, risk sermayesi hacimleri düşmüş ve birkaç halka arz tamamlanmıştır. Intercontinental Exchange Inc.’in Black Knight, Inc.’i 13 milyar dolara satın alması, işlem boyutunda bu alanda lider konumdadır. Buna paralel olarak, özellikle dijital varlıklar ve kripto para birimleri, fiyatların düşmesi ve Voyager Digital Holdings, Inc., Celsius Network, LLC, FTX Trading Ltd. ve Genesis Global Holdco, LLC dahil olmak üzere büyük kripto borsalarının/aracılarının manşetlere oturan çöküşleriyle karakterize edilen zorlu bir ortam yaşamıştır.
Sigorta sektöründe de 2021’den itibaren genel hacimlerde belirgin bir düşüşle benzer bir model ortaya çıkmıştır. Berkshire Hathaway Inc.’in 11,6 milyar dolarlık emlak/konut ve kaza reasürans şirketi Alleghany Corp.’u satın alması, değeri 1 milyar doları aşan diğer birkaç sigorta sektörü anlaşmasını gölgede bırakmıştır.
5. Sınır Ötesi Birleşme ve Devralmalar (Cross-Border M&A)
2022’de ekonomik belirsizlik ve borsa oynaklığı nedeniyle sınır ötesi işlem hacmi daha düşük olsa da, bu tür işlemler anlaşmacılar için cazip olmaya devam etmiştir. Sınır ötesi anlaşmalar, küresel birleşme ve devralmaların %32’sini (1,1 trilyon dolar) teşkil etmiş olup; bu, önceki on yılın ortalama oranıyla (%35) büyük ölçüde tutarlıdır. ABD dışındaki alıcılar tarafından ABD şirketlerinin satın alınmasına ilişkin işlem hacmi 217 milyar dolardı ve bu, 2022 küresel birleşme ve devralma hacminin %6’sını ve 2022 yılı sınır ötesi birleşme ve devralma hacminin %19’unu temsil ediyor. 2022 yılında ABD hedeflerinin sınır ötesi satın alma hacminin %50’sini Kanadalı, İngiliz, Avustralyalı, Singapurlu ve Japon alıcılar oluştururken; Çin, Hindistan ve diğer gelişmekte olan ekonomilerden alıcılar yaklaşık %8’ini oluşturuyordu (Çin, Hindistan ve diğer gelişmekte olan ekonomilerden alıcıların sınır ötesi anlaşma faaliyetinin yaklaşık %3’ünden sorumlu olduğu 2021 yılından farklı mütevazı bir artış).
ABD hedeflerini içeren sınır ötesi işlemlerin 2023 yılında yabancı alıcılara zorlayıcı fırsatlar sunmaya devam etmesi beklenmektedir. Tersine, ABD dolarının diğer büyük ekonomilerin para birimlerine göre yüksek değerlenmesi, denizaşırı şirketlerin ABD’li alıcılar için özellikle çekici satın alma hedefleri olacağı anlamına geliyor ki bu da sınır ötesi anlaşma faaliyetini desteklemesi beklenen başka bir eğilimdir. Sınır ötesi anlaşmaları değerlendiren taraflar, bu konularda danışmanlarla erken ve proaktif bir şekilde ilişki kurarak sınır ötesi anlaşmaların doğasında var olan kültürel, politik, düzenleyici ve teknik karmaşıklığa iyi hazırlıklı oldukları takdirde daha başarılı olacaklardır.
6. Özel Tahsisli Sermaye Eğilimleri (Private Equity Trends)
2022’de özel tahsisli sermaye (Private Equity) birleşme ve devralmaları bir önceki yılın faaliyet seviyelerinin oldukça gerisinde kalırken, özel sermaye oyuncuları zorlu bir ortamda anlaşmaya varmak için işlem yapılarını geliştirmede ustalık ve uyum yeteneği sergilediler. Buna bir örnek, Emerson Electric’in İklim Teknolojileri işinin çoğunluk hissesinin Ekim ayında Blackstone tarafından, bir dizi farklı finansman yapısının kullanıldığı (2,6 milyar dolarlık doğrudan borç verenler ve 2,2 milyar dolarlık satıcı finansmanı dahil olmak üzere), İklim Teknolojileri değerinde 14 milyar dolar olan bir işlemle satın alınmasıydı. Özel sermaye alıcılarının 2022 yılında izledikleri bir başka yol da, bu öz sermayenin -KKR’nin April Group’u satın alması gibi tüm hisse senedi anlaşmalarını gerçekleştirmeye kadar ve dahil- bir kısmını yeni borçla yeniden finanse etmek için daha iyi piyasa koşulları beklerken öz sermaye taahhütlerini artırmaktı. Son olarak 2022 yılında; Vista Equity Partners ve Evergreen Coast Capital’in iştirakleri tarafından Citrix Systems’in 16,5 milyar dolara satın alınmasına, Permira ve Hellman & Friedman, Thoma Bravo’s liderliğindeki bir konsorsiyum tarafından Zendesk’in 10,2 milyar dolara satın alınmasına ve Anaplan (10,7 milyar dolar), Coupa Software (8 milyar dolar) ve SailPoint Technologies (6,9 milyar dolar) satın almaları ve Blackstone’un American Campus Communitys (12,8 milyar dolar) ile PS Business Parks (7,6 milyar dolar) da dahil olmak üzere etkileyici sayıda büyük özel sermaye satın almalara tanık olunmuştur.
İleriye bakıldığında, özel sermayenin 2023 yılında aktif bir birleşme ve devralma alanı olması için fırsatlar olması bekleniyor. Özel sermaye firmalarının büyük tutarlarda harcanmamış sermayesi mevcut ve kullanılmaya hazır durumda olmaya devam ediyor. Ayrıca, faiz oranları yükseldikçe, şirketler varlıklarını satarak nakit toplamaya çalışabilirler ve özel sermaye aktörleri, mevcut parayı işe koymaya çalışırken muhtemelen potansiyel ortak alıcılar karışımı içinde olacaklardır. Aynı zamanda karşıdan esen rüzgarlar, son aylarda geçerli olan kaldıraçlı finansmanla ilgili kullanılabilirlik kısıtlamalarını ve önemli ek maliyetleri, özel sermayenin rekabet üzerindeki etkisine ilişkin hem Federal Ticaret Komisyonu hem de ABD Adalet Bakanlığı tarafından ifade edilen endişeleri ve artan faiz oranları, yükselen enflasyon ve jeopolitik istikrarsızlık ortasında yatırımcı karamsarlığından kaynaklanan özel sermaye kaynak yaratılmasındaki yavaşlamayı içerir. Bu ters rüzgarlar, önümüzdeki yıl da özel sermaye için yeni zorluklar ortaya çıkarabilir ve potansiyel özel sermaye işlemlerinde katılımcılar ve danışmanları tarafından dikkatle değerlendirilmelidir.
7. Antitröst (Antitrust)
Nispeten güçlü birleşme ve satın alma faaliyetlerinin olduğu bir yılda, ABD antitröst kurumları, tüm endüstriler ve sektörlerde büyük ve küçük anlaşmaları agresif bir şekilde araştırmaya ve bunlara meydan okumaya devam etmiş; sadece rakip firmaları içeren birleşmelerden kaynaklanan zarara değil, aynı zamanda dikey ve grup teorileri, potansiyel ve/veya gelişmekte olan rekabet ve tekel (monopson) teorileri (özellikle işgücü piyasalarını ilgilendiren) dahil olmak üzere diğer zarar teorilerini içeren işlemlere de odaklanmıştır. Biden yönetiminin daha güçlü antitröst uygulamasına yönelik ifade ettiği arzunun yanı sıra Federal Ticaret Komisyonu (Federal Trade Commission; FTC) ve Adalet Bakanlığı’nda (U.S. Department of Justice) atanan yeni liderliğin 2021’de ajansların rekabete aykırı olarak gördükleri anlaşmalara şiddetle karşı çıkmaktan çekinmeyeceklerine dair güçlü beyanları göz önüne alındığında, düşmanca uygulama ortamı beklenmedik değildi. Ancak başlangıçta net olmayan şey, bu yeni uygulama çağında yenilikçi hukuk teorilerine ve daha yeni zarar teorilerine dayalı meydan okumaların başarılı olup olmayacağıydı.
2022 yılı, geleneksel olmayan zarar teorilerini davalarla savaşarak test etmeyi seçen işlem yapan tarafların nihayetinde galip gelebileceğini göstermiştir. 2022’de ajanslar için yüksek profilli dava kayıpları arasında Adalet Bakanlığı’nın Booz Allen’ın önerilen EverWatch Corp.’u satın almasını engellemeye yönelik davasındaki kaybı, Adalet Bakanlığı’nın United States Sugar Corporation’ın Imperial Sugar Company’yi satın almasını ve Federal Ticaret Komisyonu’nun Illumina’nın kanser tespit testi üreticisi Grai’yi satın almasıyla ilgili antitröst suçlamalarının başkan idare hukuku yargıcı tarafından reddedilmesini yasaklamaya yönelik hukuk davasında uğradığı zarar da yer alıyor. Ayrıca, ajansların tarafları birleştirerek yapılan çözüm önerilerine yönelik “sadece hayır deyin” yaklaşımı (‘just say no’ approach), tarafların giderek “karar düzeltmeyi” (litigate the fix) tercih etmesiyle 2022’de teste tabi tutuldu. Böyle bir zorluğun başarılı bir örneği, düzenleyici endişelere yanıt olarak UnitedHealth’in Change Healthcare’in iddia düzenleme işini elden çıkarma niyetini açıkladığı ve antitröst davasının başlamasından önce, bölge mahkemesinin Adalet Bakanlığı’nın itirazı üzerine rekabeti etkin bir şekilde eski haline getirmenin bir yolu olarak kabul ettiği işi satmak için kesin bir anlaşma imzaladığı UnitedHealth Group/Change Healthcare’dir.
Taraflar, geleneksel olarak, ayrıntılı düzenleyici taahhütler ve ters ayrılma ücretleri dahil olmak üzere, anlaşma mekaniği yoluyla düzenleyici belirsizliği hesaba katmışlardır. Endişe verici bir eğilimde, müzakere edilmiş çabalar -birleşme ve devralma anlaşmalarında çok yaygın olan- bile taahhütler artık kurumlar tarafından işlem yapan taraflara karşı tarafların rekabet riski konusunda önemli endişeleri olduğunun kanıtı olarak kullanılıyor ve birleşme anlaşması hükümlerinin hükümet tarafından bir “yol haritası” (road map) olarak kullanılacağına dair artan bir endişe vardır. Bu gelişme, potansiyel bir işlemin mümkün olan en erken aşamalarında danışmanlarla istişarede bulunularak, yalnızca önemli risk tahsisi değil, aynı zamanda optik ve mesajlaşma da dahil olmak üzere kasıtlı, ileri rekabet analizi ve planlamasının önemini vurgulamaktadır. Tekelcilik ile ilgili endişelere yol açan işlemler için taraflar, uygunluğu sağlamak için sürekli gözetim gerektiren davranış çareleri ve ayrıca her iki kurumun da, elden çıkarma varlıklarının alıcılarının taraflarca belirlenmesine ve kapanıştan sonra hükümet tarafından onaylanmasına izin vermek yerine Federal Ticaret Komisyonu’nun güçlü elden çıkarma tercihiyle başa çıkmaya hazırlıklı olmalıdır.
Kurum seviyesindeki (yeni birleşme yönergelerinin kabul edilmesi ve Federal Ticaret Komisyonu’nun yakın zamanda önerdiği ve çoğu çalışanın rekabet etmeme sözleşmesini yasaklayacak tartışmalı kural koyması gibi gayri resmi ve resmi kural koyma dahil) antitröst politikası, geçerli doktrin çerçevesindeki (mahkemeler ve mevzuat aracılığıyla antitröst yasalarında yapılan değişikliklerin bir sonucu olarak dahil olmak üzere) potansiyel değişiklikler ve bireysel davalı zorluklardaki (Federal Ticaret Komisyonu’nun Microsoft’un Activision Blizzard’ı satın almasına ve Meta Platform’un diğerlerinin yanı sıra sanal gerçeklik uygulama şirketi Within’i satın almasına yönelik itirazlarının sonucu dahil) gelişmeler, 2023 yılında izlenmesi gereken önemli alanlar olmaya devam edecektir. Ayrıca, 2022 yılının sonunda yürürlüğe giren Federal Ticaret Komisyonu ve Adalet Bakanlığı için fon tahsislerindeki önemli artışlar, kurumlara soruşturmalarını ve yaptırım eylemlerini yürütmeleri için ek kaynaklar sağlayacaktır. İşlem yapan taraflar, düzenleyici endişelerin olasılığını dikkatli bir şekilde değerlendirmeli ve hangi çareleri sunmaya istekli olacaklarını ve ayrıca kurumun endişeleri çözülemezse dava açmaya hazır olup olmadıklarını -tercihen yerinde kendi kendine uygulanan bir düzeltme ile- net bir şekilde anlamalıdır. Taraflar, önemli işlem maliyetleri getirebilecek ve kapanış zaman çizelgelerinde gecikmelere neden olabilecek potansiyel olarak daha geniş soruşturmaları ve teknoloji, sağlık ve bankacılık gibi belirli sektörlerde potansiyel olarak daha politize edilmiş zorluklar öngörmelidir.
8. Yabancı Yatırımlara Bakış (Foreign Investment Review)
Yabancı yatırımların düzenleyici incelemesi, son yıllarda Amerika Birleşik Devletleri’nde ve dünyanın dört bir yanındaki yargı bölgelerinde artmıştır. Amerika Birleşik Devletleri’nde, federal hükümetin kurumlar arası bir komitesi olan ABD’deki Yabancı Yatırım Komitesi (Committee on Foreign Investment in the U.S.; CFIUS), ABD şirketlerindeki yabancı yatırımları ve belirli gayrimenkul işlemlerini ulusal güvenlik açısından inceler.
Eylül 2022’de ABD Başkanı Biden, Başkan Biden, Yabancı Yatırım Komitesi’nin gelen yabancı yatırımla ilişkili potansiyel ulusal güvenlik risklerini incelemesine ilişkin bir kararname (Executive Order) yayınladı; bu, Yabancı Yatırım Komitesi’nin 1975 yılındaki kuruluşundan bu yana ilk kez bir yönetimin Komitenin bir işlemi incelerken dikkate alması gereken belirli riskler hakkında resmi rehberlik sağladığını temsil ediyor. Kararname, Yabancı Yatırım Komitesi’ne özellikle aşağıdaki ulusal güvenlik faktörlerini dikkate alması talimatını veriyor: tedarik zincirlerinin esnekliği üzerindeki etki, ABD ulusal güvenliğini etkileyen alanlarda ABD teknolojik liderliğine olası zarar, aynı veya ilişkili tarafları içeren çoklu işlemlerin birikimli etkileri, aynı sektör veya benzer teknolojileri içeren, potansiyel siber güvenlik riskleri ve ABD’li kişilerin hassas verilerine ticari veya diğer şekillerde erişim. Bir ay sonra, Yabancı Yatırım Komitesi Başkanı olarak görev yapan ABD Hazine Bakanlığı (Department of the Treasury) ilk kez Yabancı Yatırım Komitesi’nin dikkate alınacak faktörlere dair ceza uygulayıp uygulamayacağını değerlendirmek için kullanacağı süreci ayrıntılandıran ve ağırlaştırıcı ve hafifletici cezaların bir listesini ortaya koyan İnfaz ve Ceza Kılavuzlarını (Enforcement and Penalty Guidelines) yayınladı.
Kararname ve Kılavuz İlkelerin yayımlanması, Yabancı Yatırım Komitesi’nin ABD şirketlerindeki ve işletmelerindeki yabancı yatırımları yakından incelemeye devam edeceğini ve bir işlemin Yabancı Yatırım Komitesi’nin dikkatini çekip çekmeyeceğini belirlemek için sürecin başlarında ABD siyasi ve düzenleyici etkilerini dikkatli bir şekilde analiz etmenin önemini vurgulayacağını göstermektedir. Ayrıca, dünyanın dört bir yanındaki hükümetler, doğrudan yabancı yatırım incelemelerinin kapsamını geleneksel ulusal güvenlik odağının ötesine genişletiyor ve zorunlu bildirim yükümlülükleri kapsamına girmedikleri durumlarda bile anlaşmaları analiz etmede daha proaktif hale geliyorlar. Yabancı ülkelerde genişleyen doğrudan yatırım incelemeleri, önemli bir sorun olmadığında bile kapanışa kadar geçen süreyi uzatabilir. Bu nedenle, potansiyel yabancı yatırım riskine sahip sınır ötesi işlemlerde bulunan taraflar, uygun risk ve zaman çerçevelerinin tahsisini müzakere ederken bu gelişmeleri dikkatle değerlendirmeli ve olası (ve uzun süreli) Yabancı Yatırım Komitesi ve doğrudan yabancı yatırım incelemesine yanıt vermeye hazır olmalıdır.
9. Özel Satın Alma Şirketlerinin Eğilimleri [special purpose acquisition company (SPAC) Trends]
Özel amaçlı şirket satın alma şirketi (special purpose acquisition company; SPAC) fenomeni 2020 ve 2021 yıllarında patlama yaşadı, 2022 yılında ise büyük ölçüde azaldı. Hem SPAC halka arzları hem de “de-SPAC” birleşme ve devralmaları hızla düştü -2022 yılında sadece 85 SPAC halka arzı fiyatlanmıştı (2022 yılının ilk altı ayındaki 69 halka arza kıyasla, 2022’nin son altı ayında sadece 16 SPAC halka arzı fiyatlandırıldığı için yıl ilerledikçe aktivite keskin bir şekilde düşüyor) ve 196 de-SPAC anlaşması açıklanmıştı; 2021’de ise 613 SPAC fiyatlanmış ve 289 de-SPAC anlaşması açıklanmıştı. Ayrıca, geri çekilen SPAC anlaşmalarının sayısı, 2021’de geri çekilen 18 anlaşmaya kıyasla geri çekilen toplam 65 de-SPAC birleşme ve devralma anlaşması ile birlikte 2022 yılında artmıştır. SPAC faaliyetinin daha yavaş temposu, de-SPAC (göreceli projeksiyonlar dahil) sonrası şirketlerin beklenenden daha zayıf performansı, artan düzenleyici ve politik incelemeler [önerilen yeni SEC kuralları ve SEC (U.S. Securities and Exchange Commission; ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu) inceleme sürecindeki artan yorumlarla gösterilmiştir] ve işlemlerin tamamlanması için daha uzun süreler nedeniyle azalan yatırımcı ilgisini yansıtıyordu.
2023 yılında önemli yasal değişiklik ve devam eden inceleme olasılığına rağmen, satın almalar için mevcut SPAC kuru toz miktarı ve hedef arayan çok sayıda SPAC, en azından kısa ve orta vadede, mevcut SPAC’ler işletme birleşmelerini (veya bir hedef bulamazlarsa, yalnızca Aralık ayında tasfiye edilen 85 SPAC ile 2022 yılının sonlarında rekor sayılarda meydana geldiği gibi, bir uzatma aramaya veya feshedilmeye karar verilen) tamamlamak için son teslim tarihlerine yaklaşırken, SPAC’lerin 2023’te birleşme ve devralma manzarasının bir özelliği olmaya devam edeceği anlamına geliyor. De-SPAC işlemlerinin birçok özel şirkete birleşme ve satın almalara ve bir halka arza gerçek bir üçüncü alternatif sunduğu iki yıllık bir dönemin ardından, de-SPAC işlemlerinin artık daha sınırlı koşullar altında anlamlı olma olasılığı daha yüksektir.
10. Delaware Gelişmeleri (Delaware Developments)
2022 yılının Delaware mahkemelerinde en yakından izlenen birleşme ve devralma gelişmesi (ve belki de tüm zamanların en yakından izlenen birleşme ve devralma anlaşmazlığı), Elon Musk’ın 44 milyar dolarlık Twitter satın alımından uzaklaşma girişimiydi. Musk, diğer şeylerin yanı sıra, Twitter’ın spam hesaplarının, Twitter’ın kamuya açıkladığı sayıyı aştığını ve bunun, birleşme anlaşması kapsamındaki performansını mazur görmesi gereken önemli bir olumsuz etki (material adverse effect; MAE) oluşturduğunu iddia ederek anlaşmayı feshetmeye çalıştı. Twitter, Musk’ı anlaşmayı kapatmaya zorlamak için Delaware Chancery Mahkemesi’nde dava açtı ve üç aylık yüksek profilli keşif ve mahkeme öncesi işlemlerin ardından Musk yumuşadı ve taraflar, işlemi başlangıçta kararlaştırılan şartlara göre Ekim 2022 sonunda tamamladı. Bu davayı ve salgınla ilgili yer değiştirme nedeniyle ortaya çıkan diğer ihtilafları takiben, bir işlemi sonlandırmak için bir önemli bir olumsuz etki oluşturmak isteyen alıcıların genellikle çok yüksek bir çıtayı karşılaması gerektiği, Delaware’de hakim olan felsefeyle tutarlıdır: işlem yapan taraflara genel olarak saygı gösterilmeli ve uygulanmalıdır. Musk/Twitter destanı, aynı zamanda, Delaware mahkemelerinin birleşme anlaşmalarını şartlarına uygun olarak uygulayacağına dair piyasa beklentilerinin güçlü bir şekilde yeniden doğrulanmasıydı.
11. Satın Almanın/Devralmanın Finansmanı (Acquisition Financing)
2022 yılı, hızla büyüyen kredi piyasaları ve rekor düzeyde düşük faiz oranlarıyla geçen 12 yıllık neredeyse hiç azalmayan gidişatı durdurdu. Diğer faktörlerin yanı sıra, aşırı enflasyon (rampant inflation) ve ufukta bir durgunluk korkusu (fears of a recession), kredi mevcudiyetinde belirgin bir daralmaya ve sektörler ve kredi profilleri arasında anlaşma yapmada yavaşlamaya yol açtı. ABD yüksek getirili tahvil ihraçları yıldan yıla yaklaşık üççeyrek düşüşle 2008 yılından bu yana en düşük hacim olurken, yeni çıkarılan kaldıraçlı krediler 2021 seviyelerine göre yaklaşık üçte iki oranında düştü. Yatırım sınıfı tahvil ihraçları daha iyi performans gösterdi, ancak yine de önemli ölçüde düştü ve yeni ihraçlar yıldan yıla kabaca %20 azaldı. Yılsonunda, BBB dereceli tahvillerin ortalama faiz oranı Ocak başındaki %4,7’nin altındayken, %9,2’ye yükselirken, BBB dereceli tahvillerin ortalama faiz oranı iki katından fazla artarak %2,7’den %5’e çıkmıştır.
Bu arada, rekabet düzenleyicilerinin saldırgan tutumları (yukarıda açıklanmıştır), satın almaların imzalanması ve kapanması arasında daha az öngörülebilir (ve çok daha uzun) zaman çizelgelerine yol açmıştır. Bu iki faktörün -dayanıklı ve düşen bir kredi piyasası ve daha uzun vadeli satın alma finansmanı taahhütlerine (longer-duration acquisition financing commitments) duyulan ihtiyaç- bileşik bir etkisi oldu, gerekli süredeki taahhütler için kullanılabilirliği daralttı ve mevcut olanları daha pahalı hale getirdi.
Bu dinamikler karşısında, yukarıda açıklandığı gibi, borç kaynaklı birleşme ve devralma faaliyeti zarar gördü. Ancak bazı birleşme ve devralma alıcıları -günün yüksek faiz oranlarını ödemeye isteksiz olanlar bile- satın alma finansmanı için doğrudan borç verenlere başvurmak da dahil olmak üzere yeni anlaşmalar yapmak için satıcı finansmanı kabul etme (Rev’in ve Searchlight’ın bekleyen Global Payments’ın Netspend tüketici işletmesini satın almasında olduğu gibi), işlemlerini daha büyük veya daha yaratıcı öz sermaye finansmanı çözümleriyle finanse etme (VilladgeMD’nin Summit Health’i 8,9 milyar dolara satın almasında olduğu gibi) ve fırsatları dikkatlice yapılandırma işlem sonrası mevcut borcun yerinde kalmasını hedefleri içeren yaratıcı yollar buldular (bildirildiğine göre, yılın ilan edilen en büyük on LBO’sundan altısının finansmanına katıldılar).
2023 yılı, yakın geçmişteki herhangi bir yıldan daha fazla, satın alma finansmanı piyasalarındaki oyuncular için benzersiz bir zorluklar ve düşünceler listesi getiriyor ve kurumsal borç alanların ve sponsorların bu dinamik ve zorlu ortamda başarılı olmak için titiz bir şekilde plan yapması, yaratıcı ve esnek olması gerekecektir.
12. Vergiye Dair Gelişmeler (Tax Developments)
(ABD’de) Ağustos 2022’de yürürlüğe giren 2022 tarihli Enflasyon Azaltma Yasası, 31 Aralık 2022 tarihinden sonra başlayan vergilendirme dönemleri için geçerli olan iki yeni vergi getirmiştir: (1) halka açık şirketlerin hisselerinin geri satın alınmasında %1 oranında bir tüketim vergisi ve (2) %15 oranında bir tüketim vergisi belirli büyük şirketlerin mali tablo gelirleri üzerinden alternatif asgari kurumlar vergisi (corporate alternative minimum tax; CAMT). %1 oranındaki tüketim vergisi, geleneksel hisse senedi geri alım programlarının çok ötesinde çok çeşitli işlemler için geçerlidir. Örneğin, yakın zamanda yayınlanan ABD Gelir İdaresi (IRS) kılavuzuna göre, tüketim vergisi, bedelin halka açık hedefin nakdiyle (borçlanma gelirleri dahil) ödendiği ölçüde tamamen nakit alımlarda ve vergiden muaf olarak alınabilen alıcı hisse senetleri veya menkul kıymetler dışında, halka açık hedefin hissedarları tarafından alınan bedelle ilgili olarak “yeniden yapılanmalarda” geçerli olacaktır. Alternatif asgari kurumlar vergisi ise, paralel bir dizi vergi kuralı getirerek, birleşme ve devralma bağlamı da dahil olmak üzere ABD kurumların vergilendirilmesine önemli ölçüde karmaşıklık katar. Halka açık ABD hedef şirketleri ile ilişki kuran tarafların, tüketim vergisinin potansiyel uygulamasını dikkatli bir şekilde değerlendirmesi gerekecek olup; ABD hedef işletmelerinin potansiyel alıcıları, alternatif asgari kurumlar vergisinin potansiyel uygulamasını dikkate alarak, birleşik işletmenin beklenen vergi oranını dikkatli bir şekilde modellemelidir.
13. Aktivizm ve Birleşme ve Devralmalar (Activism and M&A)
Birleşme ve satın alma odaklı kampanyalar, 2022 yılında genel aktivizm faaliyetinin önemli bir bölümünü oluşturmaya devam etmiştir. “Şirketi sat” kampanyaları, aktivistlerin şirketlerin algılanan “durmuş” veya “başarısız” bağımsız stratejilere bir alternatif olarak dönüştürücü birleşme ve devralmaları keşfetmesi veya sürdürmesi yönündeki artan çabasını yansıtan önemli bir itici güçtü ve aktivistler ayrıca portföy tabanlı kampanyalarda genellikle ayrılmalar veya elden çıkarmalar için baskı yaptılar. Buna ek olarak, bazı aktivistler, bir işlem duyurulduktan sonra, açıklanan bir anlaşmayı bozmak veya tatlandırmak için (genellikle başarısız olan) kampanyalar başlattılar. Dikkate değer bir birleşme ve satın alma odaklı aktivizm kampanyası, Zendesk’in bir yatırımcılar konsorsiyumu tarafından satın alınmak üzere bir anlaşmaya vardığını duyurmasının ardından Light Street Capital’in Zendesk’e istenmeyen yeniden sermayelendirme teklifiydi (unsolicited recapitalization proposal). Zendesk hissedarları ve ISS’yi yönetim kurulu tarafından önerilen işlemi desteklemeye ikna etmeyi başardı. Endüstri sektöründeki şirketler ve yönetim kurulları stratejik, iş ve portföy inceleme çağrılarıyla Elliott Management, JANA Partners, Carl Icahn, Sachem Head, Starboard Value, ValueAct Capital, Inclusive Capital Partners, DE Shaw, Third Point, Trian Partners, Corvex ve diğerleri arasında Voss Capital gibi önde gelen manşet aktivist fonları tarafından hedef alındı.
Düzenleyici cephede, 2022 yılında duyurulan potansiyel SEC kural koyma, nihai kuralların nasıl sarsıldığına bağlı olarak önümüzdeki yıllarda aktivizm manzarasını etkileyebilir. SEC tarafından Yönetmelik 13D-G için önerilen değişiklikler ve türevlere ulaşan ilgili yeni bir önerilen kural, 2022 yılının aktivizm ile ilgili en önemli yasal gelişmelerinden ikisiydi. Önerilen kurallar, diğer şeylerin yanı sıra, 13D bildirimi son tarihini on günden beş güne, önemli bir değişikliğin ardından bir iş günü olarak değişiklik son tarihini belirleme, Çizelge 13G bildirimi son tarihlerini kısaltma, belirli nakit ödemeli türev menkul kıymet sahiplerinin referans hisse senetlerinin intifa hakkı sahibi olarak kabul edilmesini sağlamak ve türevlerdeki aktivitenin genişletilmiş açıklamasını zorunlu kılma takvimini kısaltarak intifa hakkı bildirim kurallarını modernize edecektir. 2023 yılının başlarında tamamlanması beklenen önerilen değişiklikler, kuralların kabul edildiği 1968 yılından bu yana gerçek yararlanıcı/lehdar bildirim yükümlülüklerine ilişkin en önemli reformları temsil edecek ve SEC’in yatırımcılara karşı şeffaflığı artırmaya ve ihraççıların ve diğer piyasa katılımcılarının çıkarları arasında bir denge kurmaya yönelik süregelen çabalarını yansıtacaktır. Ayrıca, bazı büyük aktivist koruma fonlarının aktif olarak karşı çıktığı, türev pozisyonların ifşasına ilişkin önerilen kuralların nihai kural koyma aşamasına ulaşıp ulaşmayacağı da görülecektir.
Buna ek olarak, SEC’in, şirketin ve muhaliflerin, adayların aday gösterilip gösterilmediğine bakılmaksızın tüm yönetici adaylarının adlarını listeleyen vekalet kartlarını kullanmalarını ve hissedarlara göndermelerini zorunlu kılarak, adayların yönetim kurulu veya muhalif bir hissedar tarafından aday gösterilmesine bakılmaksızın, 1 Eylül 2022 tarihinde yürürlüğe girdi. Aktivizm faaliyeti zaten artarken, evrensel vekil kart kurallarının incelemeyi (hem hissedarlar hem de vekil danışmanlık firmaları tarafından) artırması ve bir aktivistin daha geniş ekonomik eleştirisinin yanı sıra bireysel yöneticilerin ve yönetim kurullarındaki rollerini artırması bekleniyor. Yaklaşan 2023 vekalet sezonu, daha az tanınan veya daha yeni aktivistlerin evrensel vekalet kartlarını kullanarak “ucuza” azınlık listesi kampanyaları başlatma olasılığının yanı sıra, evrensel vekalet kartlarının kullanımının zorunlu olduğu ilk sezon olacak ve yeni kuralların yönetim kurulu üyeliği için kampanyalar başlatan aktivistlerin başarı oranını etkileyip etkilemediğini ve nasıl etkileyeceğini görmeye başlayacağız. Belki de şimdiye kadar görülen en büyük değişiklik, vekalet danışmanlığı firmalarının artık görevdeki bir yönetim kurulu tarafından sunulan seçenek listeleri ve evrensel vekalet kartında rakip bir yönetici listesi yürüten bir muhalif arasında “bir yönetim kurulu oluşturmaya” nasıl yaklaştığıdır.
Önümüzdeki yıla bakıldığında, aktivizm faaliyetinin güçlü bir şekilde devam etmesi ve birleşme ve devralmaların aktivistler için ortak bir kampanya tezi olmaya devam etmesi ve son SEC gelişmelerinin aktivistlerin davranışları ve karar alma süreçlerine etkisinin daha net hale gelmesi beklenmektedir. Aktivistler yönetim kurulunda temsil arayışına devam ettikçe, evrensel vekalet kartı kurallarının aktivistlerin aday gösterme eğilimleri ve vekalet yarışmalarını kazanma becerileri üzerinde kayda değer bir etkisinin olup olmadığı veya Kural 14a-8’in tipik savunucularının hissedar önerilerini seçmesiyle sonuçlanıp sonuçlanmadığı önümüzdeki yıl ortaya çıkacaktır. Şirketler ve aktivistler önümüzdeki birkaç yıl içinde yeni vekalet sezonu dinamiklerine alıştıkça, izlenmesi gereken bir başka eğilim de yönetim kurulunda bir veya iki koltuk kazanan aktivistlerin birleşme ve devralma faaliyetlerini daha fazla artırmada başarılı olup olmayacağı olacaktır.
14. ESG
Çevresel, sosyal ve yönetişim (environmental, social and governance; ESG) konuları, 2022’de Amerika Birleşik Devletleri’nde daha politize hale geldi; çünkü büyük ölçüde eyalet düzeyinde ve parti hatlarına bölünmüş bazı politikacılar ve düzenleyiciler, ESG’nin kurumsal stratejiyi ne ölçüde etkilemesi gerektiği (veya gerekmediği) konusunda kamuoyuna açık pozisyonlar belirleyecekler veya aksi takdirde şirketler, varlık yöneticileri ve emeklilik fonları tarafından dikkate alınmayacaktır. Bazı çevrelerdeki bu bariz yerel ESG siyasi tepkisine rağmen, ESG mülahazaları, birleşme ve satın alma manzarasını giderek daha fazla etkileyen en önemli stratejik ve operasyonel öncelikler olmaya devam etmiştir. Üst düzey yöneticiler ve kurumsal yönetim kurulları, ESG stratejilerini ilerletmek için birleşme ve devralmalardan yararlandılar ve şimdilerde sinerji oluşturmak, uzun vadeli değer yaratmayı ilerletmek ve riski azaltmak için ESG hususlarını durum tespiti ve işlem sonrası entegrasyon süreçlerine entegre ediyorlar.
Hissedarlar ve düzenleyiciler, bu tür konularda yönetim kurulu ve yönetimin gözetimini artırmanın yanı sıra, ESG risklerini ve fırsatlarını ele almak için stratejik ve operasyonel değişiklikler yapma konusunda şirketler üzerinde baskı yapmaya devam ettikçe, ESG mülahazalarının birleşme ve satın almalar üzerindeki etkisi muhtemelen hızlanacaktır. Özellikle Amerika Birleşik Devletleri’nde, 2023 yılının ilk yarısında piyasaya sürülmesi ve/veya nihai hale getirilmesi beklenen iklim açıklamaları, insan sermayesi, siber güvenlik ve yönetim kurulu çeşitliliğine ilişkin yeni SEC kuralları, düzenleyiciler üzerindeki doğru ve zamanında açıklamalar yapma baskısını artırarak alıcıları teşvik edecek olup, potansiyel riskleri ve güvenlik açıklarını belirlemek için bu alanları dikkatle incelemeyi hedeflemektedir. ESG sorunları, özellikle kurumsal yönetişim ve kültür, insan sermayesi yönetimi ve çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık, temel yatırımcı ve paydaş endişeleri olmaya devam etmektedir. Son olarak, özellikle ESG ile ilgili yanlış adımların kamuoyunun dikkatini çektiği, iş krizlerine yol açtığı veya iç veya dış paydaş bölünmelerine yol açtığı durumlarda, aktivistlerin değişim iddialarını güçlendirmek için ESG eleştirilerinden yararlanmaya devam etmeleri beklenmektedir. Daha geniş anlamda, şirket için uzun vadede sürdürülebilir değer sağlamak amacıyla, kurulların ve yönetimin karar alma süreçlerinde ESG faktörlerini ve risklerini (diğer tüm önemli ve ilgili faktör ve risklerle birlikte) dikkate alması kritik öneme sahiptir.
2023 yılı başlarken, 2022 yılının ikinci yarısında birleşme ve satın alma faaliyetlerini vuran bazı büyük ters rüzgarların yakında hafiflemeye başlamasını beklemek için nedenler vardır. Finansman piyasaları son aylarda olduğu kadar sıkı sıkıya kapalı değildir, enflasyon ceplerde hafifleme gösteriyor, Avrupa’da enerji fiyatlarının etkisi başlangıçta korkulduğu kadar şiddetli olmayabilir, sığ bir düşüş olasılığı bulunmaktadır veya ABD’de durgunluk olmasa bile ve birçok gözlemci, hisse senedi piyasalarının 2023 yılındaki performansının en azından 2022’dekinden daha az cezalandırıcı olacağını tahmin ediyor. Bununla birlikte, küresel ekonomi tehlikeden çıkmış değil ve son aylarda birleşme ve satın alma faaliyetlerini baskılayan riskler tamamen azalmaktan çok uzaktır. Bu eğilimlerin ve ekonomik, finansal, düzenleyici ve politik koşullardaki yeni gelişmelerin önümüzdeki yıl birleşme ve satın almaları nasıl etkileyeceğini tahmin etmek zordur. Katılımcılar ve danışmanları, belirsizliği yönetirken potansiyel işlemlerin risklerini ve faydalarını dikkatli bir şekilde analiz etmeli, devralma tehditlerini ve fırsatlarını tahmin etmeli, değişen hissedar dinamiklerini ve ortaya çıkan düzenleyici, yasal ve diğer riskleri proaktif olarak ele almalı; işlemlerin yapılandırılmasında esnek ve yaratıcı kalmak ve stratejik ve finansal olarak zorlayıcı olan birleşme ve devralma fırsatlarını yürütmek için yaratıcı çözümler arayışı içinde olmalıdırlar.
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.