Borsa İstanbul Özel Pazar: “Halka Açık Olmayan Anonim ve Limited Şirketlere ‘Halka Açılmadan Finansman Bulma’ Olanağı”*

Mustafa KIRALİ üstada…

1. Giriş

Günümüzde genelde işletmeler, özelde ise şirketler faaliyetlerinin gerçekleştirilmesinde ve sürdürülmesinde gereksinim duydukları finansmanı çok çeşitli yollardan sağlama yoluna gitmektedirler. Finansman ihtiyaç duyulan fonun niteliğine göre;

• Kısa süreli ve
• Uzun süreli

olabilmektedir.

Finans yazınında bilinen başlıca kısa vadeli finansman ya da fon kaynakları;

• Ticari satıcı kredileri,
• Ticari banka kredileri,
• Grup içi nakdi fon aktarmaları^[1],
• Para piyasasında satılan kısa süreli bonolar (finansman bonoları vb.) ve
• Faktoringdir.

Uzun vadeli yabancı kaynaklardan sağlanan fonlar ise, genellikle işletme varlıklarından makina, araç-gereç, donatım gibi duran varlıkları ya da devamlılık arz eden faaliyetleri karşılamak için kullanılmaktadır. Uzun vadeli yabancı kaynakların başlıcaları arasında;

• Banka kredileri,
• Grup içi (holding ve/veya şirketler grubu) köprü kredileri,
• Tahvil ihraçları,
• Varlığa dayalı menkul kıymet ihraçları,
• Teminata dayalı menkul kıymet ihraçları,
• Finansal kiralama (leasing),
• Forfaiting (ihracat)

sayılabilir^[2].

Ancak, işletmeler/şirketler nakit sağlama amacına dönük bu finansmanın^[3] yanında, nakit giriş çıkışı yaratmayan, gayrinakdi bir takım finansal işlemlere de gereksinim duymaktadırlar. Yeni yatırımlar, ihracat bağlantıları, ulusal veya uluslararası düzeyde girişilen ihaleler, olağan kredi görüşmeleri vb. nedenlerle zaman zaman teminat, kefalet ve ipotek verilmesi gündeme gelebilmektedir.

İşte tüm bu etmenler işletmelerin/şirketlerin kendi organizasyonlarını ilgilendirmelerinin yanında, başvurdukları finansal kuruluşları [ticari banka, katılım bankası, banka dışı finansal kuruluşlar (finansal kiralama/leasing, faktoring, finansman şirketi gibi) ve diğer kurumlar] ve o kuruluşların hukuki işleyişlerini de ilgilendirmektedir.

Özellikle yurtiçinde yerleşik kişilerin yurtdışı finansman başvuruları ya da ülkemizden yurtdışına kredi sağlanması (borç verilmesi) başlı başına bir takım yasal süreçlere tabi kılınmış bulunmaktadır. Hatta kimi zaman planlanan finansmana dönük yasal bazı sınırlamalar bazen de birçok yasak bulunmaktadır.

Bu yazıda, şirketlerin Borsa İstanbul A.Ş. Özel Pazar’da halka açılmadan finansman bulmalarına ilişkin esaslar üzerinde durulacaktır.

2. Borsa İstanbul Özel Pazar’a İlişkin Esaslar^[4]

2.1. ‘Özel Pazar’ kavramı

Özel Pazar; halka açılmadan pay alımı-satımı yapmak amacıyla şirketler ile yatırımcıları bir araya getiren web tabanlı ve üyelik temelli bir platformdur.

Özel Pazar, şirketlere halka açılmadan finansman bulma, ortak olduğu şirketteki payını satmak isteyen şirket ortaklarına likide sağlama, yatırımcılara ise yaptıkları yatırımları likidite edebilecek alıcıları bulma olanağı sağlar.

2.2. Özel Pazar’a ulaşma nedenleri

• Dünyada bir borsa tarafından geniş kapsamlı şekilde kurulan ilk özel şirket pazarının sunduğu bütün hizmetlere tek platformdan ulaşım,
• Halka açılmadan pay alım-satımı,
• Şirketlerin ve yatırımcıların finansman ve likidite ihtiyaçlarına kolay, hızlı ve düşük maliyetli çözüm,
• Borçlanmadan kaynak sağlama, ortaklarını seçme ve şirket yönetimini kontrol etme olanağı,
• Halka açık şirketlerin tabi olduğu izahname düzenleme, kamuyu aydınlatma vb. yükümlülüklerden ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK(Kurul) mevzuatından muafiyet,
• Yeni ortak ve finansman bulmak için yerli ve yabancı pek çok yatırımcı alternatifini değerlendirme imkanı,
• Yatırımcılar için farklı sektörlerden farklı büyüklüklerde çok sayıda şirket ile tanışma ve hızlı büyüyen şirketlere yatırım yapma fırsatı,
• Sertifikalı melek yatırımcılar için dünyadaki en yüksek vergi avantajlarından yararlanma fırsatı,
• Verilecek bilgiler ile bilgi verme sürecini yönetme ve kontrol etme, bilgilerin gizliliğini sağlama imkanı,
• İsim göstermeden karşı tarafı bulma imkanı,
• Yatırımcılar için yatırımlarını nakde dönüştürerek çıkış imkanı,
• Borsa İstanbul çözüm ortakları tarafından sunulan hukuki ve finansal danışmanlık, değerleme, aracılık gibi hizmetlere talep halinde uygun fiyatlarla ulaşım,
• İlgi alanına göre algoritmik eşleşme, kapsamlı bir arama motoru ile karşı tarafı bulma, Veri ve Görüşme Odası uygulaması ile güvenli bir ortamda doküman paylaşımı ve görüşme yapma olanakları,
• Borsa İstanbul güvencesinde tanışma ve görüşme imkanı ile Borsa İstanbul’un sağlayacağı diğer desteklerden faydalanma fırsatı,
• Şirketlerin finansman bulma sürecini kendi kontrolünde ve aracısız yürütebilme kabiliyeti.

2.3. Özel Pazar’a üye olabilecekler^[5]

Borsa İstanbul Özel Pazar’a 4 tip üye kabul edilmekte olup; bunlar;

1. Şirketler/Şirket Ortakları
2. Yatırımcılar
3. Aracılar
4. Servis Sağlayıcılardır.

2.3.1. Şirketler/Şirket Ortakları

Borsa İstanbul Özel Pazar’a iki farklı kategoride şirket ve bu şirketlerin ortakları üye olarak kabul edilmektedir ki, bunlar;

1. Yeni girişimler ve
2. Yükselen girişimlerdir.

Şirketlerin bulundukları kategoriye göre farklı başvuru koşulları bulunmaktadır. Ancak, her iki kategoride de üyelik başvurusu yapabilmek için, şirketin;

a) Halka açık şirket olmaması ve

b) Anonim şirket veya limited şirket statüsünde olması

gerekmektedir.

2.3.1.1. Yeni Girişimler

Özel Pazarın önemli amaçlarından biri girişimcilerin ve girişimcilik ekosisteminin desteklenmesidir. Fon arayışı içinde olan yeni girişim şirketleri ile bu şirketlerin ortakları yatırımcılara ulaşmak için buradan üye olabilirler. Bu kategoride üyelik başvurusu yapabilmek için şirketin kuruluş tarihinden itibaren en az 6 ay ve en fazla 5 yıl geçmiş olması gerekmektedir. Başvuru belgeleri şirket veya şirket ortakları tarafından Platforma elektronik olarak yüklenir. Belgelerin bir defada yüklenmesi ve başvurunun tamamlanması gerekmemektedir.

İstenilen şirket başvuru belgeleri şunlardır:

1. Şirketin güncel ortaklık yapısını ve kuruluş tarihini gösterir ticaret sicil kayıtları ya da diğer belgeler,
2. Özel Pazar üyelik sözleşmesi (Üyelik sözleşmesi internet sitesindeki başvuru sırasında üye kullanıcı tarafından elektronik ortamda onaylanır.),
3. Girişimci İş Planı sunumu (tercihen bir tanıtım videosu ve arka kapak resmi eklenebilir),
4. Yurt dışında yerleşik şirketler için yurt dışında kurulu olduklarını, ortaklık yapısını ve pay sahipliğini gösteren usulüne göre onaylanmış ve tercüme edilmiş belgeler (Yurt dışında yerleşik yeni girişimler, burada sayılan gerekli belgeleri sağlayamamaları halinde, yurt dışında kurulu halka açık olmayan bir şirket olduklarını gösterir destekleyici diğer belgeler ile başvuru yapabilirler. Bu belgelerin başvuru için geçerliliği Özel Pazar Yönetimi tarafından değerlendirilir.).

2.3.1.2. Yükselen Girişimler

Yükselen Girişimlerin;

• Başvuru tarihi itibariyle halka açık olmayan anonim şirket veya limited şirket statüsünde olması,
• Bağımsız denetimden geçmiş veya herhangi bir yasal otoriteye verilen son iki yıldaki herhangi bir döneme ait finansal tablolardaki aktif büyüklüğünün veya satış gelirlerinin asgari 10 milyon TL olması ve
• Şirketin kuruluşundan itibaren en az 2 yıl geçmiş olması

gerekmektedir.

Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi başvuru sırasında kullanıcı tarafından Platform üzerinden elektronik ortamda onaylanır. Diğer başvuru belgeleri kullanıcı tarafından Platform’a elektronik olarak yüklenir.

A. İstenilen şirket başvuru belgeleri

1. Şirketin güncel ortaklık yapısını ve kuruluş tarihini gösterir; ticaret sicili kayıtları ya da diğer belgeler,
2. Özel Pazar üyelik sözleşmesi (Üyelik sözleşmesi internet sitesindeki başvuru sırasında kullanıcı tarafından elektronik ortamda onaylanır.),
3. Girişimci İş Planı sunumu (tercihen bir tanıtım videosu ve arka kapak resmi eklenebilir),
4. Yurt dışında yerleşik şirketler için yurt dışında kurulu olduklarını, ortaklık yapısını ve pay sahipliğini gösteren usulüne göre onaylanmış ve tercüme edilmiş belgeler (Yurt dışında yerleşik Yükselen Girişimler, burada sayılan gerekli belgeleri sağlayamamaları halinde, yurt dışında kurulu halka açık olmayan bir şirket olduklarını gösterir destekleyici diğer belgeler ile başvuru yapabilirler. Bu belgelerin başvuru için geçerliliği Özel Pazar Yönetimi tarafından değerlendirilir),
5. Asgari son 2 yıla ait finansal tablolar (213 sayılı Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanmış ya da şirket yabancı ise muadili finansal tablolar ya da varsa bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar).

B. Şirket ortağı başvurusu için ek belgeler

1. Ortağın, gerçek kişi ise Noter Onaylı Nüfus Cüzdanı Örneği veya Pasaport Örneği, tüzel kişi ise ticari sicil kaydı ve imza sirküleri,
2. İmzalı Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi (Ayrıca posta ile gönderilmesi ya da elden teslim etmeleri gerekmektedir.).

2.3.2. Yatırımcılar

Melek Yatırım ağı üyeliği olan bir melek yatırımcı, Nitelikli Yatırımcı ya da yurt dışında yerleşik Nitelikli Yatırımcı ise Özel Pazar’a üye olabilir. Bunlar, her üç yatırımcı türünden en uygun olanını seçerek Özel Pazar’a üyelik başvurusunda bulunabilirler.

1) Hem tüzel hem de gerçek kişi yatırımcılar, nitelikli yatırımcı statüsüyle üyelik başvurusu yapabilirler. Eğer Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda bir nitelikli yatırımcı hesabı varsa hemen Özel Pazar’da yatırımcı üyeliği başvurusu yapılabilir. Merkezi Kayıt Kuruluşu’nda hesabı yoksa bir aracı kurum ve bankaya başvurarak nitelikli yatırımcı hesabı oluşturulabilir.

2) Aracı kurum ve banka vasıtasıyla nitelikli yatırımcı hesabı açtırabilmek için aşağıdaki şartlar aranmaktadır.

a) Aracı kurum, banka, portföy yönetim şirketi, kolektif yatırım kuruluşu, emeklilik yatırım fonu, sigorta şirketi, ipotek finansman kuruluşu, varlık yönetim şirketi ya da bunlara muadil yurt dışında yerleşik kuruluş, profesyonel müşteri sıfatıyla nitelikli yatırımcı olabilir.

b) Bu kurumlar dışında bir tüzel kişi, nitelikli yatırımcı olma talebinde bulunmak için “nakit mevduatının ve sahip olduğu sermaye piyasası araçlarının da dahil olduğu finansal varlıklarının toplamının 1.000.0000 Türk Lirası tutarını aşması” ya da “aktif toplamın 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hasılatın 90.000.000 Türk Lirası, özsermayenin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması” kıstaslarından en az ikisini taşıması gerekmektedir.

c) Gerçek kişilerin nitelikli yatırımcı olma talebinde bulunmak için “nakit mevduatının ve sahip oldukları sermaye piyasası araçlarının da dahil olduğu finansal varlıklarının toplamının 1.000.000 Türk Lirası tutarını aşması” gerekmektedir.

3) Nitelikli yatırımcı kaydı olmayan bir tüzel kişinin ve bir aracı kurum veya banka vasıtasıyla nitelikli yatırımcı kaydı oluşturulmak istenmiyorsa, sermaye yatırımı yapmak amaçlı bir şirket olarak kurulmuş olunduğunu gösteren ticaret sicil kaydı ya da esas sözleşmeyi ya da aşağıdaki şartları taşıdığını gösteren son döneme ait mali tabloların Özel Pazar platformuna yüklenebilir.

“Aktif toplamın 50.000.000 Türk Lirası, yıllık net hasılatın 90.000.000 Türk Lirası, özsermayenin 5.000.000 Türk Lirasının üzerinde olması” kıstaslarından en az ikisinin taşınması gerekmektedir.

İstenilen yatırımcı başvuru belgeleri şunlardır:

1. Özel Pazar üyelik sözleşmesi (Üyelik sözleşmesi internet sitesindeki başvuru sırasında kullanıcı tarafından elektronik ortamda onaylanır.),
2. Gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya T.C. kimlik kartı örneği,
3. Tüzel kişiler için kuruluş ve esas sözleşmesini gösteren ticaret sicil kaydı,
4. Nitelikli yatırımcı kaydı olanların Platform’un ilgili alanından nitelikli yatırımcı olduklarını bildirmeleri (MKK kaydı, Özel Pazar Yönetimi tarafından kontrol edilecektir.),
5. Nitelikli yatırımcı kaydı olmayan tüzel kişi yatırımcıların nitelikli yatırımcı şartlarını taşıdıklarını gösteren finansal tabloları veya belgeleri,
6. Melek yatırımcılar için yurt içinde ya da yurt dışında bir melek yatırım ağına üye olduklarını gösterir belgeler,
7. Yurt dışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar için nitelikli yatırımcı olduklarını ya da melek yatırımcı ağlarına üye olduklarını gösteren belge ve beyanlar.

2.3.3. Aracılar

Aracılar; vekil sıfatıyla alıcı ya da satıcı adına ve hesabına, bunlarla yapılacak sözleşme kapsamında işlemleri yöneten danışmanları, hukuk firmalarını, fonları, finansal kuruluşları, aracı kurumları, bankaları ya da Özel Pazar tarafından aracı olarak kabul edilen diğer tüzel kişileri kapsar. Aracılar vekil sıfatıyla, müşterisi olan şirketler ve yatırımcılar adına ve hesabına Özel Pazar’da işlem yapma hak, yetki ve yükümlülüklerine sahiptir. Aracı başvurusu Özel Pazar platformunun ilgili sayfasından elektronik olarak yapılır. Aracılık başvuru belgeleri aracı tarafından platforma elektronik olarak yüklenir.

İstenilen başvuru belgeleri şunlardır:

1. Ticaret sicili kaydı,
2. Özel Pazar üyelik sözleşmesi (Üyelik sözleşmesi internet sitesindeki başvuru sırasında kullanıcı tarafından elektronik ortamda onaylanır.),
3. Faaliyetlerine ilişkin bilgi notu,
4. İmzalı Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi ve imza sirküleri (Ayrıca posta ile gönderilmesi veya elden teslim edilmesi gerekmektedir.).

2.3.4. Servis Sağlayıcılar

Özel Pazar’da gerçekleşen işlemler için şirketlere ve yatırımcılara danışmanlık, hukuk, bağımsız denetim gibi ek hizmetler Özel Pazar üyesi servis sağlayıcılar tarafından verilebilir. Servis sağlayıcılar sadece tüzel kişi olabilir. Platforma üyelik elektronik başvurunun Özel Pazar Yönetimi tarafından kabul edilmesi ile olur.

Servis sağlayıcı olmak için gerekli başvuru belgeleri şunlardır:

1. Gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya T.C. kimlik kartı örneği,
2. Tüzel kişiler için kuruluş ve esas sözleşmesini gösteren ticaret sicil kaydı,
3. Gerçek ve tüzel kişiler için ilgili meslek odası kaydı,
4. Özel Pazar üyelik sözleşmesi (Üyelik sözleşmesi internet sitesindeki başvuru sırasında kullanıcı tarafından elektronik ortamda onaylanır.),
5. İmzalı Özel Pazar Üyelik Sözleşmesi ve tüzel kişiler için imza sirküleri (Ayrıca posta ile gönderilmesi ya da elden teslim etmeleri gerekmektedir.).

2.4. Genel ilkeler

1. Özel Pazar’da gerçekleştirilen sermaye artırımı ve pay alımı-satımı 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri^[6] çerçevesinde yürütülür.
2. Özel Pazar üyelik temelli bir platform olup, 7 gün 24 saat hizmete açıktır. Özel Pazar ile ilgili olası sorulara ve sorunlara ilişkin teknik destek ise (Borsa İstanbul) çalışma günleri 09:30-12:00 14:00-18:00 saatleri arasında verilmektedir.
3. Özel Pazar’a halka açık şirketler kabul edilmezler. Bu şirketlerin payları Özel Pazar’da alım satıma konu edilemez.
4. Özel Pazar’da alım satıma konu olan paylar, Özel Pazar’da halka arz edilemez. Paylarını halka arz etmek isteyen şirketler Sermaye Piyasası Kurulu’na (Kurul) başvuru aşamasında Özel Pazar’a bilgi verirler. Halka arz izahnamesinin Kurul tarafından onaylanması halinde bu şirketler Özel Pazar listesinden çıkarılırlar.
5. Özel Pazar şirket listesine alınmak üzere Yeni Girişimler (Start-up) ve Yükselen Girişimler (pre-IPO) ile bu şirketlerin ortakları başvurabilirler. Her iki kategoriye ilişkin Özel Pazar üyeliğine kabul kararı için Borsa İstanbul Özel Pazar bünyesinde yer alan Yeni Girişimler Değerlendirme Komitesi ile Yükselen Girişimler Değerlendirme Komitesi’nin olumlu kararı gerekmektedir. Nihai kabul veya ret kararı, ilgili Değerlendirme Komitesi’nin kararı esas alınarak Özel Pazar yönetimi tarafından verilir.
6. Özel Pazar listesindeki şirketlerin ve şirket ortaklarının paylarının satışı, ihracı ve devri için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru ile Kurul onaylı izahname, sirküler veya ihraç belgesi gerekli değildir.
7. Özel Pazar’da işlemler vekil sıfatıyla aracılar vasıtasıyla yapılabilir. Aracı kullanmak ilgili tarafın isteğine bağlıdır, zorunlu değildir.
8. Özel Pazar listesindeki şirketlerin satışa konu paylarının nama yazılı olması Özel Pazar’a üye olan şirketlerin hamiline yazılı payları varsa bu paylar nama yazılı hale getirilir.
9. Özel Pazar üyesi şirketlerin pay sahiplerinin sayısı Kurul düzenlemelerindeki halka açık şirket olmak için gerekli asgari ortak sayısını (mevcut durum itibarıyla 500’ü) geçemez. Ortak sayısı 500’e ulaşan şirketler halka açık şirket statüsüne gireceklerinden Kurul düzenlemelerine tabi olurlar. Ortak sayısı 499’a ulaşan şirketler Özel Pazar listesinden çıkarılır.
10. Özel Pazar listesine kabul edilen şirketlerin, şirket ortaklarının, nitelikli yatırımcıların ve melek yatırımcıların bu platformda yaptıkları işlemler profesyonel işlem niteliğindedir. Bu kişiler yaptıkları işlemler için kamunun korumasına ihtiyaç duymazlar. Özel Pazar’da yapılan işlemler sonucu oluşacak zararlardan Borsa İstanbul A.Ş. sorumlu değildir. Özel Pazar’ın, Özel Pazar listelerindeki şirketleri ve yatırımcıları koruma, bilgilendirme yükümlülüğü yoktur.
11. Taraflar, üyelik sözleşmesiyle Özel Pazar’da paylaşacakları tüm bilgilerin gerçeğe uygun ve güncel olduğunu kabul ve taahhüt ederler. Özel Pazar, tarafların platformda sağladığı bilgilerin doğruluğunu ve güncelliğini garanti etmez ve tarafların veya üçüncü kişilerin uğrayabileceği zararlar nedeniyle sorumlu tutulamaz.
12. Yeni ve Yükselen Girişimler, Nitelikli Yatırımcılar ile yurt dışında yerleşik nitelikli yatırımcılar ve melek yatırımcılar Özel Pazar’a üyelik başvurusunda bulunabilirler. Nihai kabul veya ret kararı Borsa İstanbul Genel Müdürü veya Genel Müdürün yetkilendirdiği Özel Pazar yöneticileri tarafından verilir.
13. Talep halinde Özel Pazar’daki işlemler Üyelerin nam ve hesabına vekil sıfatıyla Aracılar vasıtasıyla yapılabilir.
14. Özel Pazar’da verilecek alım satım tekliflerinin tutarı yeni girişim şirketleri için 50.000 TL’den (Elli Bin Türk Lirası), yükselen girişim şirketleri için 200.000 TL’den (İki Yüz Bin Türk Lirası) az olamaz.
15. Pay devri ve ödemeler alıcı ve satıcı tarafından Özel Pazar dışında gerçekleştirilir. Özel Pazar dışında gerçekleştirilen devir ve ödeme işlemlerinde Özel Pazar’ın sorumluluğu yoktur.
16. Şirketler ortaklık yapısını her değişiklikte güncel ve doğru şekilde platformda güncellemekle yükümlüdürler. Ayrıca bu kapsamda her yıl üyelik kaydı yenilemesiyle birlikte ortaklık yapısı tablosu güncellenir. Bu yükümlülüklerinin yerine getirilmemesi halinde şirketin Özel Pazar üyeliği dondurulabilir.
17. Özel Pazar’da alım satıma konu payların devri TTK hükümleri çerçevesinde gerçekleşmektedir. Ayrıca Özel Pazar’da sürekli müzayede niteliğinde işlem olmamakta ve Özel Pazar’da zorunlu bir pay devir kısıtı (lock-up) süresi bulunmamaktadır. Ancak işlemlerin niteliği itibarıyla taraflarca belirlenen süre boyunca pay alım satımını önlemek amacıyla pay devir kısıtı (lock-up) süresi konulabilir.

3. Sonuç Yerine

Özel Pazar, bir Borsa İstanbul markasıdır. Misyonu, şirketlere yeni kaynak imkanı sağlayarak Türkiye’deki girişimcilik ekosistemini ve yatırım ortamını geliştirmek ve istikrarlı bir ekonomik büyümeye katkı sağlamaktır. Vizyonu ise, özel sermaye yatırımı yapacaklar ile özel sermaye yatırımı arayanların buluştuğu en büyük bölgesel platform olmaktır.

Borsa İstanbul bünyesinde girişimciler ile yatırımcıları bir araya getirerek onların ihtiyacı olan finansman ve likidite sorunlarına çözüm sağlayacak yeni bir pazar yeri oluşturmak üzere yürütülen çalışmalar sonucunda Özel Pazar hayata geçirilmiştir. Mevcut halka açık pazar yerlerine ilave olarak oluşturulan ve “Özel Pazar” olarak isimlendirilen bu pazar yerinin en önemli özelliği yeni ve yükselen girişimlere halka açılmadan, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinden muaf bir şekilde finansman ve likidite olanağı sağlamasıdır.

* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, noksanlıklar, kusurlar ve eksiklikler yazarına aittir.

[1] Topluluk şirketlerindeki (ya da 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki düzenleme gereği şirketler topluluğundaki) nakit fazlasının diğer topluluk şirketlerinin nakit açığının karşılanmasında kullanılabilmesi amacıyla, topluluk şirketlerinde oluşan nakit fazlasının ortak bir havuzda toplanması ve gereksinim halindeki topluluk şirketlerine kullandırılması uygulaması “nakit havuzlama” (cash pooling) olarak adlandırılmaktadır. Nakit havuzlama sisteminin en büyük avantajı; topluluk içi nakit kaynaklarının etkin kullanılması sonucu finansman maliyetlerinin azaltılmasıdır. Uygulamada, topluluk ile bir banka arasında nakit havuzlama sözleşmesi imzalanarak banka bünyesinde ana/havuz hesap oluşturulmakta ve ana/havuz hesabın artı bakiyesi bu bankada değerlendirilirken ana hesabın, eğer varsa, nakit açığı yine banka tarafından karşılanmaktadır. Ayrıca, uygulama olarak nakit havuzlamanın “gerçek” ve “sanal” olmak üzere iki çeşidi bulunmaktadır. Gerçek nakit havuzlama, topluluk şirketlerinin nakit fazlalarının fiziki olarak ana hesaba toplanması, nakit ihtiyacı olan topluluk şirketlerinin nakit ihtiyaçlarının bu hesaptan karşılanması ve kalan tutarın ise beraber değerlendirilmesidir. Sanal nakit havuzlamada ise, tüm topluluk şirketlerinin hesap bakiyeleri sanal olarak oluşturulan “gölge” bir hesapta birleştirilmekte ve topluluk şirketlerinin nakit fazlası ve nakit açıklarının netleştirilmesi neticesinde, topluluğun net nakit pozisyonu ortaya çıkarılmakta ve daha sonra banka tarafından bu ana hesap için faiz hesaplanmaktadır (Bu konuda ayrıntılı bilgi için bkz. Bilal TANYERİ, Nakit Havuzlama (Cash Pooling) Yöntemi İle Örtülü Kazanç Aktarımı, SPK Yeterlik Etüdü, Kasım 2013, İstanbul, Yönetici Özeti bölümü, ii) Nakit havuzlama yöntemi konusunda ayrıca bkz. Ali KABAKÇI, Çokuluslu İşletmelerde Merkezi Nakit Yönetimi ve Havuzlama, Dokuz Eylül Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Dergisi (2011), 13(1), ss.97-110; Cenk ORHAN, Yabancı Ortaklı Türk Şirketleri Açısından Nakit Havuzu Sisteminin İncelenmesi.

[2] Bu konuda ayrıntılı bilgi için lütfen bkz. Yavuz AKBULAK, Grup İçi Nakit Aktarımları ve Gayrinakdi İşlemlere İlişkin Düzenlemeler, Mali Hukuk Dergisi (2016), 12(138)

[3] Bu konuda değişik bir bakış açısı için bkz. Sevcan YILMAZ, Grup Şirketleri Arası Borçlanmalar Tefecilik Sayılır mı, Vergi Dünyası Dergisi (2014)

[4] Borsa İstanbul A.Ş. Özel Pazar Yönergesi için bkz. < https://www.borsaistanbul.com/ozelpazar/OzelPazarYonergesi.pdf > erişim tarihi 28 Temmuz 2022

[5] Borsa İstanbul’a göre, bugüne kadar Özel Pazar’da toplam ‘15’ adet yatırım gerçekleşmiştir (< https://www.bistozelpazar.com/OzelPazar/app/main?execution=e4s1 >).

[6] Türk Borçlar Kanunu, RG 04.02.2011/27836, Türk Ticaret Kanunu RG 14.02.2011/27846