Denetim Komitesine İlişkin Kamuyu Aydınlatma Açıklamalarının Evrimi: Sahadan Elde Edilen Kanıtlar*

1. Giriş

Denetim komitesinin bir şirketin yönetim kurulundaki rolü, 2002 tarihli Sarbanes-Oxley Yasası’nın (SOX) kabul edilmesinden bu yana önemli ölçüde değişmiştir. Geleneksel olarak, denetim komiteleri şirketin bağımsız denetçisini, iç denetim işlevini ve finansal raporlama ile ilgili diğer işlevleri denetlemiştir. Daha yakın zamanlarda, birçok denetim komitesi, kurumsal risk yönetimi (enterprise risk management; ERM), çevresel, sosyal ve kurumsal yönetişim (environmental, social and governance; ESG) raporlaması ve siber güvenliği denetlemek gibi ek gözetim sorumlulukları da üstlenmiştir.

Bu ek sorumluluklar, SOX veya Amerika Birleşik Devletleri (ABD) Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (Securities and Exchange Commission; SEC) tarafından açıkça talep edilmediğinden ve tüm yönetim kurullarında tek tip olarak üstlenilmediğinden; paydaşlar, tipik olarak bir şirketin yatırımcı ilişkileri web sitesindeki denetim komitesi yönergelerindeki ve vekaletname açıklamalarındaki bilgiler çerçevesinde denetim komitelerinin ne yaptığını onlara söyleme konusunda yönetim kurullarına güvenmek durumundadır. Ancak, denetim komitesi üyeleri (öncelikle başkanlar) ile yapılan görüşmeler, bir denetim komitesinin bu genişletilmiş sorumlulukları üstlendiğini kamuya açıklamasının genellikle birkaç yıl sürdüğünü ortaya koymaktadır.

Yeni bir çalışmada, şirketlerin denetim komitesi hakkında hangi bilgileri açıklayacaklarına nasıl karar verdikleri ve bu açıklamaların yatırımcıların ihtiyaçlarını karşılayıp karşılamadığı inceleniyor. ABD’de halka açık şirketlerden 30 denetim komitesi başkanı veya üyesi, vekaletname hazırlayan 5 kişi (baş hukuk müşaviri, şirket sekreteri ve bir finans müdürü) ve yatırım camiasından 14 üye (yatırımcılar) ile görüşüldü. Bu katılımcılar, şirket büyüklüğü, sektör, yaş ve yönetim konularında farklı görüşleri temsil etmektedir. Toplamda, bu görüşmeler sonunda 2.900 dakikadan fazla veri üretilmiştir.

2. Denetim Komitesi Kamuyu Aydınlatma Açıklamaları Hakkında Arka Plan

2013 yılında, Birleşik Krallık’ta geliştirilmiş denetim komitesi raporlamasının ardından, bir grup saygın ABD yönetişim kuruluşu, ABD şirketlerinden denetim komitesi raporlarını “dikkatli/özenli bir şekilde yeniden değerlendirmeleri” (thoughtfully reassess) için çağrıda bulundu. Kısa bir süre sonra SEC, denetim komitesi kamuyu aydınlatma açıklamaları ile ilgili 74 konuda kamuoyundan geri bildirim istedi; 100’den fazla yorum mektubu alındıktan sonra başka bir standart ayar başlatılmadı.

Denetim komitesi kamuyu aydınlatma açıklamalarına gösterilen bu dikkatin ardından, bazı şirketler gönüllü olarak denetim komitesi ile ilgili açıklamalarını genişletmeye başladılar; ne var ki, çoğu şirket temelde bunları değiştirmedi. Denetim Kalitesi Merkezi’nin (Center for Audit Quality; CAQ) yakın tarihli yayınları, daha fazla kamuyu aydınlatma açıklamasına yönelik bir eğilim gösteriyor; ancak genel olarak çoğu şirket, özellikle dış denetçi gözetimi dışındaki alanlarda, denetim komiteleri hakkında çok az bilgiyi gönüllü olarak kamuya ifşa eder. Sonuç olarak, paydaşlar, denetim komitelerinin denetlediği risk türleri ve yönetimin bu risklere karşı tepkilerini önemli ölçüde nasıl denetleyecekleri konusunda genellikle büyük ölçüde bilgi sahibi değildir. Bu, sermaye piyasaları için zararlı olabilir, çünkü makale yazarlarının görüşmeleri, yatırımcıların bu açıklamaları şirketteki kurumsal yönetimin kalitesini değerlendirmek için bir fırsat olarak gördüklerini gösteriyor.

3. Sinyal Vermenin Önemi

Vekaletnameler, denetim komitelerinin “hikayelerini anlatmasına” (tell their story) olanak tanır ve yatırımcılara güvene dayalı görevlerini yerine getirdikleri konusunda güvence verir. Bu nedenle, şirketlerin vekaletname açıklamalarını nasıl hazırladıklarını ve denetim komitelerinin daha ayrıntılı kamuyu aydınlatma için potansiyel fayda ve zorluklar olarak gördüklerini öğrenirken; makale yazarları güçlü yönetişime sahip denetim komitelerinin vekaleten oy kullanma açıklamalarını piyasa katılımcılarına kalitelerini stratejik olarak işaret etmek için kullandıklarının duyulması beklenmiştir. Bu beklenti, gönüllü denetim komitesi açıklamalarının kapsamı ile finansal raporlama kalitesi arasında pozitif ilişkiler bulan önceki arşiv araştırmasına dayanıyordu ve araştırmalar bunu yüksek kaliteli gözetime sahip denetim komitelerinin kanıtı olarak yorumluyordu. Bunun yerine, çoğu şirketin benzerlerine göre kıyaslamaya dayalı standart bir dil kullandığı ve yatırımcıların şirketler arasında denetim komitesi kalitesi açısından ayrım yapmasına yardımcı olacak bilgileri iletmediği öğrenilmiştir.

4. Yatırımcı Geri Bildirimleri Kamuyu Aydınlatma Açıklama Sinyali İçin Neden Gereklidir?

Bu çalışmadaki analizlerde, şirketlerin neden benzersiz ve daha ayrıntılı açıklamalar yerine standart dili kullandığını daha iyi anlamak için sinyal verme teorisi kullanılıyor. Sinyal verme teorisi, Michael Spence’in ufuk açıcı araştırmasına dayanan bir iş başvurusuyla karşılaştırılabilir. Diyelim ki bir iş adayı, kendisini diğer başvuranlardan ayırmak için bir yüksek lisans derecesi ve özel sertifikalar almayı seçiyor. İş adayı daha sonra bu bilgileri özgeçmiş belgesinde sunar ve işverenler, kimlik bilgileri iş görevlerine en yakın olan adayları seçer. Bu geri bildirim döngüsü -istenen özelliklere sahip adayları seçmek- iş başvurusunda bulunanlara işverenin istediği kimlik bilgileri türleri hakkında geri bildirim sağlar. Böylece, belirli bir iş arayan adaylar, işverenlerin hangi işaretleri (örneğin, eğitim, sertifikalandırma) aradıklarını bilirler.

Bu çalışmadaki ortamda ise, denetim komitesi açıklamaları, denetim komitesi sorumluluklarının doğası ve bir denetim komitesinin vekillik görevlerini nasıl yerine getirdiği hakkında ayrıntılı ve ayrıntılı bilgi verebilir. Bu güvene dayalı görevler, denetim komitesinin nitelikleri, yıl boyunca özellikle dikkat çekilen konular ve yönetimin riske karşı tepkilerini değerlendirmek için denetim komitesi eylemleri hakkında ek bilgi sağlamayı içerir. Yatırımcıların bu tür nitelikleri ve eylemleri isteyip istemediklerini bilmek için, denetim komitelerinin neyin ödüllendirileceğini (örneğin, olumlu oy kullanma sonuçları) ve neyin cezalandırılacağını (örneğin, daha az olumlu oy kullanma kararları, çekişmeli vekil seçimleri, vb.) ayırt etmelerine yardımcı olacak geri bildirime ihtiyaçları vardır.

Yatırımcılardan gelen bu tür geri bildirimler olmadan, yani, denetim komitesinin kalitesine dair sinyal vermenin daha büyük getirileri olduğunu algılamadan, şirketlerin, minimum düzenleme yükümlülüklerini karşılayan ve kamuyu aydınlatma açıklama normlarına uyan standart açıklamaları benimseme olasılığı daha yüksektir.

5. Çalışmadaki Bulgular

Çalışma, çoğu şirketin vekaletnamelerinde denetim komitesi hakkında tane tane (granular), ayrıntılı (detailed) açıklamalara yer vermediğini ortaya koymaktadır. Bunun yerine, şirketler iki tür açıklama oluşturmaktadır: (1) Minimum SEC yükümlülüklerini karşılamayı amaçlayan standart tasarım ve (2) Genellikle Denetim Kalitesi Merkezi (CAQ) ve diğer büyük muhasebe firmaları tarafından önerilen dili takip eden emsaller tarafından gönüllü açıklamayı taklit eden bilgiler.

Sinyal teorisini (signaling theory) kullanılarak, bu kamuyu aydınlatma açıklama davranışlarını yatırımcıların geri bildirim sağlamadaki başarısızlığına kadar izleniyor. Görüşülen denetim komitesi üyelerinden hiçbiri, yatırımcıların denetim komitesi ile ilgili vekaleten oy kullanma açıklamaları (audit committee-related proxy disclosures) hakkında doğrudan geri bildirim sağladığı zamanı hatırlayamamaktadır. Ayrıca, hiçbiri yatırımcıların vekaleten oy kullanma sonuçları biçimindeki memnuniyetsizliğini belirtmemiştir. Birkaç denetim komitesi üyesi, kamuyu aydınlatma açıklamalarını geliştirmeyi düşüneceklerini ifade etmiş olup; bu çaba gerektirdiğinden, yatırımcıların kendilerine bunun yararlı bir bilgi olacağını doğrudan söylemelerine ihtiyaç duyarlar.

Yatırımcılarla yapılan görüşmeler, denetim komitesinin gözetimi hakkında geri bildirim sağlamak için katılım fırsatlarından yararlanmadıklarını doğrulamaktadır. Yine de, ESG raporlamasının kalitesine artan vurgu ve ESG konusundaki kamuyu aydınlatma açıklamaları ile ilgili kontrollerin, süreçlerin ve güvence faaliyetlerinin gözetiminde denetim komitelerinin yer alacağı beklentisi gibi değişiklikleri öngörüyorlar. Yatırımcılar ayrıca, daha fazla şirket açıklamasının, hangi konularda ilgileneceklerine ve nasıl oy kullanacaklarına karar vermelerine yardımcı olabileceğini belirtiyor. Ancak, mevcut açıklamaların ortalama olarak karar vermede faydalı olacak kadar yeterli bilgi sağlamadığını belirtiyorlar.

Çalışma örneğindeki iki denetim komitesi katılımcısı, geri bildirimin ne zaman gelişmiş kamuyu aydınlatma açıklamalarına yol açabileceğine dair örnekler vermiş; ancak bu geri bildirim, denetim komitesi üyesinin şirket yatırımcılarından talep etmesi nedeniyle alınmıştır. Yatırımcı geri bildiriminin olmaması, geri kalan denetim komitesi üyelerini yanıltıcı bir şekilde, yatırımcılarının gözetim kalitesi ve ilgili açıklamalar konusunda rahat olduklarını düşünmelerine yol açabilir.

6. Yatırımcılar Ne Tür Kamuyu Aydınlatma Açıklamaları İstemektedir?

Yatırımcılarla yapılan görüşmeler, “yönetim kurulunun kişiliğini” (personality of the board) yansıtan kamuyu aydınlatma açıklamaları istediklerini ortaya koyuyor. Örneğin, siber güvenlik, ERM ve ESG raporlaması ile ilişkili olanlar da dahil olmak üzere, denetim komitesinin tüm gözetim sorumluluklarını net bir şekilde tanımlamasını ve özetlemesini istiyorlar. Yatırımcılar, denetim komitesi üyelerinin mesleki deneyimleri ve becerileri hakkında daha fazla bilgi istemekten de bahsetmişlerdir. Son olarak, yatırımcılar, denetim komitesinin gözetim sorumluluğunu nasıl yerine getirdiği hakkında daha zamanında bilgi istemektedir. Genel olarak, yapılan görüşmeler, yatırımcıların denetim komitesinin kararlarına ve liderliğine güvenip güvenemeyeceklerini belirlemek için daha fazla bilgi istediklerini ortaya koyuyor.

7. Sonuç

Bu araştırma, yatırımcılar ile denetim komitesi kamuyu aydınlatma sürecine dahil olanlar arasındaki iletişim eksikliğini tespit ediyor. Yatırımcılar, yatırımcılardan yeterli ve tutarlı geri bildirim almadıkları için yanlışlıkla denetim komitesi kamuyu aydınlatma açıklamalarının paydaşların ihtiyaçlarını karşıladığına inanabilirler. Şirketlerin açıklamalarını iyileştirmek için, yatırımcıların şirketlere denetim komitesi açıklamalarının algılanan kalitesi ve denetim komitesi gözetiminde ne aradıkları hakkında geri bildirim sağlamaları gerekir.

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.