Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemler İle Bankaların Kredi İşlemlerinde “Bağımsız Denetim” Konusu*

1. Türk Ticaret Kanunu ve Bakanlar Kurulu Kararı Hükümleri

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) 397’nci maddesine 6335 sayılı Kanun’un 18’inci maddesiyle eklenen dördüncü fıkraya göre, TTK m.398 kapsamında denetime tabi olacak şirketler Bakanlar Kurulunca belirlenmekte olup; anılan esaslar 19.12.2012 tarihli ve 2012/4213 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı (BKK) ile belirlenmiş ve aşağıdaki tabloda yer alan düzenlemelerle değişikliğe uğramıştır.

Bağımsız denetime tabi olma esaslarını belirleyen BKK kısaca analiz edildiğinde, denetime tabi olan şirketlerin; herhangi bir ölçüte bağlı olmaksızın bağımsız denetime tabi olan şirketler ve belirlenmiş ölçütleri sağlamaları koşuluyla bağımsız denetime tabi olan şirketler biçiminde sınıflandırıldığı görülmektedir.

2. TCMB ve BDDK Düzenlemeleri

Ülkemizde bağımsız denetimin esasları bu minvalde olmakla ve BKK kapsamına giren firmalar BKK’daki tutar hadlerine vb. tabi bulunmakla beraber, döviz pozisyonunu etkileyen işlemler ile bankaların kredi işlemlerinde de bağımsız denetim yükümlülüğü öngörülmektedir.

2.1. Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemlerin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tarafından İzlenmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik

Anılan Yönetmelik hükümlerine göre, yurt içinden ve yurt dışından sağlanan yabancı para nakdi krediler ile dövize endeksli kredilerinin toplamı ilgili hesap döneminin son iş günü itibarıyla 15 milyon ABD doları ve üstünde olan firmalar, veri formu ile talep edilen bilgileri, açıklama formuna uygun olarak Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankasına (TCMB) müteakip hesap döneminden itibaren bildirmekle yükümlüdür. Bildirimle yükümlü olunup olunmadığının belirlenmesinde, firmanın yabancı para nakdi kredileri ile dövize endeksli kredileri toplamı hesaplanırken varsa son hesap dönemine ilişkin Türkiye Muhasebe Standartlarına (TMS) göre hazırlanan finansal durum tablosu, TMS’lere göre hazırlanmış finansal durum tablosunun bulunmaması durumunda ise vergi mevzuatı çerçevesinde kamu idarelerine sunulmak üzere hazırlanan bilanço dikkate alınır. Bildirimle yükümlü olan firmanın, yabancı para nakdi krediler ile dövize endeksli kredileri toplamı TCMB tarafından tanımlanan sınırın altında kalması durumunda, müteakip yıllık hesap döneminden itibaren bildirim yükümlülüğü sona erer. Bildirim yükümlülüğü olan firma, yükümlülüğün başladığı tarihten itibaren 60 gün içinde denetçi ile denetim sözleşmesi yapar. Bildirimler, finansal raporlama çerçevesine uygun olarak ilgili yılın 31 Mart, 30 Haziran ve 30 Eylül tarihlerinde sona eren ara hesap dönemleri için takip eden birinci ayın sonuna kadar ve 31 Aralık tarihinde sona eren yıllık hesap dönemi için takip eden üçüncü ayın sonuna kadar tamamlanır. Yıllık hesap dönemine ilişkin bildirilen verilerin denetimi, bu verilerin ara dönemlerde bildirilen veriler ile tutarlılığının denetimi de dahil, denetçi tarafından Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (KGK) düzenlemelerine uygun olarak izleyen yılın 31 Mayıs tarihine kadar tamamlanır. Denetçi, bildirilen verilerde, bariz biçimde önemsiz sayılanlar dışında yanlışlık tespit etmesi durumunda firmadan gerekli düzeltmeleri yapmasını ister, bildirilen yanlışlıklar firmaca beş iş günü içerisinde düzeltilerek TCMB Sistemine yüklenir. Denetçi, olumlu görüş içeren denetim raporunun imzalı kopyasını Sisteme yükler ve onaylar. Denetçi tarafından istenilen yanlışlıkların firma yönetimince düzeltilmemesi halinde olumsuz görüş verilir ve denetim raporu Sisteme yüklenir. TCMB, firmaca bildirilen verilerin çapraz kontrollerini gerçekleştirir ve ihtiyaç duyulduğunda yükümlüler nezdinde denetim yapar. Veri bildiriminin yapılmaması, doğru veya eksiksiz gerçekleştirilmemesi veya olumsuz görüş verilmesini gerektiren durumların düzeltilmemesi hallerinde 1211 sayılı Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Kanunu’nun 68’inci maddesi gereğince işlem başlatılabilir; TCMB doğru veya tam olmayan verileri onaylayan veya denetim sürelerine uymayan denetçi hakkında KGK’ya bildirimde bulunur. Bu arada, denetim kuruluşları ve denetçilerce KGK’ya yapılacak bildirimlere ilişkin süreler Covid-19 salgını nedeniyle ülkemizde uygulanan kontrol ve koruma tedbirleri kapsamında 30.06.2020’ye kadar ertelenmiştir[1].

2.2. Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik

Diğer taraftan, “Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik”e 19.02.2019 tarihli ve 30691sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Yönetmelikle eklenen “Bankalarca alınması zorunlu olan ilave belgeler” başlıklı 11/A maddesinde 16.08.2019 tarihli ve 30860 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Yönetmelikle değişiklik yapılmış olup; bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dahil, Türkiye Bankalar Birliği Risk Merkezi nezdindeki en güncel bilgilere göre 100 milyon TL ve üzerinde olan bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki kredi müşterilerinden, kredi tahsis aşamasında;

a) KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunanlardan konsolide, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunmayanlardan konsolide olmayan, aynı standartlara uygun olarak hazırlanıp KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel finansal tablolarının,

b) KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartlarında tanımlandığı şekilde başka bir işletmenin bağlı ortaklığı olanlardan, söz konusu standartlardaki tanımlamalara uyan ana ortaklıklarının KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel konsolide finansal tablolarının,

c) Başka işletmelerin tek başına kontrolünde olmayan ancak müşterek kontrol edilen bir işletme olanlardan, müşterek kontrol eden işletmelerin her birinin KGK tarafından yayımlanan muhasebe ve finansal raporlama standartları çerçevesinde hazırlanmış ve KGK tarafından yetkilendirilmiş bağımsız denetim kuruluşlarınca denetlenmiş en güncel haliyle varsa konsolide, yoksa konsolide olmayan finansal tablolarının,

ç) (a) ila (c) bentlerinde belirtilen finansal tablolarda yer verilen bilgilerden hareketle hazırlanacak ve bağımsız denetim kuruluşunun güvence raporunu içeren analiz tablosunun,

d) Anonim ortaklık olanlardan, Sermaye Piyasası Kurulu’nca 03.01.2014 tarihli ve 28871 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği’nde (KYT) yer alan kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun,

bankalarca alınması zorunludur. KYT’ye tabi olmayan anonim ortaklıklar açısından (d) bendi uyarınca hazırlanacak rapor, kurumsal yönetim ilkelerinden; yönetim kurulunun işlevi, faaliyet esasları ve yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanacak mali haklara ilişkin ilkeler bakımından KYT’de yer alan hükümler kıyasen dikkate alınmak suretiyle ve anılan Tebliğe uygun şekilde hazırlanır. Bu hükümler uyarınca bankalarca alınması zorunlu tutulan finansal tablolar, yurt dışında yerleşik kredi müşterileri bakımından, tabi oldukları yabancı mevzuat uyarınca düzenleyecekleri uluslararası standartlara uygun dipnotlarını da içeren bilanço ile kar ve zarar cetvelleri ile bunlara ek finansal tabloları ifade eder. Yurt dışında yerleşik kredi müşterileri açısından yukarıdaki (d) bendi uygulanmaz. Burada sayılan finansal tabloların, analiz tablosunun ve kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunun, kredi ilişkisinin devam ettiği sürece her yıl hesap dönemini izleyen altı ay içinde alınmasına devam olunur.

Sonuç olarak;

i) Yurt içinden ve yurt dışından sağlanan yabancı para nakdi krediler ile dövize endeksli kredilerinin toplamı ilgili hesap döneminin son iş günü itibarıyla 15 milyon ABD doları ve üstünde olan firmalar,

ile

ii) Bankacılık sektöründeki toplam riski talep edilen kredi dahil, 100 milyon TL ve üzerinde olan bankalar ve finansal kuruluşlar dışındaki kredi müşterileri

için bağımsız denetim söz konusu olup, bu firmaların BKK uyarınca bağımsız denetime tabi olup olmamalarının önemi bulunmamaktadır. Yani, bu firmalar BKK kapsamında olsalar da olmasalar da mezkûr işlemleri nedeniyle bağımsız denetime tabidirler.

KAYNAKÇA

Mevzuat

Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: 6102, Kabul Tarihi: 13.01.2011, RG 14.02.2011/27846

Bağımsız Denetime Tabi Olacak Şirketlerin Belirlenmesine Dair Karar, RG 23.01.2013/28537

Bankaların Kredi İşlemlerine İlişkin Yönetmelik, RG 01.11.2006/26333

Döviz Pozisyonunu Etkileyen İşlemlerin Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Tarafından İzlenmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik, RG 17.02.2018/30335

İnternet Siteleri

Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, <https://www.kgk.gov.tr/ContentAssignmentDetail/4671/Kurumumuza-Yap%C4%B1lacak-Bildirimlere-I%CC%87lis%CC%A7kin-Su%CC%88relerin-Ertelenmesi-Hakk%C4%B1nda-Ek-Duyuru> erişim tarihi 31 Ağustos 2020

* Yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir. Yazı, 31.08.2020 itibarıyla geçerli mevzuat dikkate alınarak hazırlanmıştır.
[1] Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, <https://www.kgk.gov.tr/ContentAssignmentDetail/4671/Kurumumuza-Yap%C4%B1lacak-Bildirimlere-I%CC%87lis%CC%A7kin-Su%CC%88relerin-Ertelenmesi-Hakk%C4%B1nda-Ek-Duyuru> erişim tarihi 31 Ağustos 2020

Yavuz Akbulak

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.