Bir birleşme ve satın alma (mergers and acquisitions-M&A) danışmanlık firmasında çalışma fikri ilginizi çekiyor mu? Eğer öyleyse, kariyeri bu yönde yönlendirmenin şimdi tam zamanı olabilir. Muhasebecilerin dâhil olabileceği potansiyel alanlardan biri finansal durum tespitidir.
1. Finansal Durum Tespiti
1.1. Kavram
Bir birleşme ve satın alma işleminde, tüm finansal bilgilerin ve bununla ilgili gerçeklerin (yani gelirler, kâr, büyüme eğilimleri, hedef şirketi yönetmek için gereken işletme sermayesi, satın alma hedefinin kısa ve uzun vadeli borçları ve borç koşulları, gelir tabloları, bilançolar vb.) araştırılması ve doğrulanması hayati önem taşır. İşte bu süreç, ‘finansal durum tespiti’ (financial due diligence) olarak bilinir.
Niyet mektubu (letter of intent) göndermeden önce, alıcıların ilk olarak ön finansal durum tespiti yapması yaygındır. ‘Ön finansal durum tespiti’ (preliminary financial due diligence) genellikle kapsam olarak sınırlıdır ve örneğin en son bilanço, kâr ve zarar tablosu ve elde tutulan kazanç tablosu incelenir.
Alıcının devam etmeye karar vermesi halinde, niyet mektubu imzalanmak üzere satıcıya sunulur. İmzalandıktan sonra daha kapsamlı bir durum tespiti süreci başlatılır.
Birleşme ve satın alma işleminin başarısı için hedef şirketin kapsamlı bir şekilde incelenmesi kritik öneme sahiptir; çünkü yatırımcıların ve şirketlerin işlemin niteliğini daha iyi anlamalarına ve içerdiği riskleri belirlemelerine yardımcı olur.
Daha spesifik olarak, durum tespiti yapılmasının birkaç nedeni vardır:
- Potansiyel sorunları tespit ederek kötü bir iş anlaşmasının önlenmesine yardımcı olmak.
- Anlaşmanın değerlendirilmesinde faydalı olacak verileri elde etmek.
- Anlaşma için toplanan bilgilerin doğruluğundan emin olmak.
- Anlaşmanın tüm kriterlere uygun olduğundan emin olmak.
1.2. Finansal durum tespitinin süresi
Durum tespiti maliyetinin yanı sıra süresi de büyük ölçüde satın alma hedefinin işinin ve kayıtlarının karmaşıklığına bağlıdır.
Örneğin, ortalama küçük işletme durum tespiti süresi kabaca 45 ila 60 gündür. Elbette daha büyük, daha karmaşık bir anlaşma kolaylıkla daha uzun sürebilir. Örneğin, bir özel sermaye grubu veya benzer büyüklükteki bir işletmenin stratejik alıcısı için durum tespiti genellikle 60 ila 180 gün sürer.
Daha önce de belirtildiği gibi, ön durum tespiti esas olarak alıcının bir satın alma fırsatına baktığı anda başlar. Bununla birlikte, durum tespitinin resmi başlangıcı, bir şirket satın alma niyet mektubunun ve bir gizlilik sözleşmesinin imzalanması (signing of a letter of intent and signing of a confidentiality agreement) ile başlar. Bu iki önemli belge imzalandıktan sonra durum tespiti çalışması resmi olarak başlar.
1.3. Alıcı tarafı ve satış tarafı
Her hikâyenin iki tarafı vardır ve aynı şey birleşme ve satın alma işlemlerinde durum tespiti için de geçerlidir. Alıcı açısından durum tespiti ve satıcı açısından durum tespiti söz konusudur. Peki, fark nedir?
- Alıcının bakış açısı (buyer’s perspective): Alıcının bakış açısına göre, finansal durum tespitini yürütmek üzere dışarıdan danışman ve birleşme ve satın alma profesyonellerinin işe alınması, anlaşmayla ilgili tüm finansal bilgilerin ve bununla ilgili gerçeklerin doğrulanmış ve doğru olduğundan emin olunmasına yardımcı olur. Bu, alıcı için riskleri önemli ölçüde azaltır.
- Satıcının bakış açısı (seller’s perspective): Durum tespiti genellikle alıcının bakış açısından düşünülürken, satıcı da durum tespitinden yararlanabilir. Örneğin durum tespiti süreci, satıcının şirketinin adil piyasa değerinin aslında başlangıçta tahmin edilenden daha yüksek olduğunu ortaya çıkarabilir. Aslında satıcı, olası bir anlaşmaya varmadan önce kendi durum tespit raporunu hazırlayabilir.
2. Finansal Durum Tespiti Yapılma Süreci
Finansal durum tespiti dört ana aşamaya ayrılabilir: hazırlık, araştırma, bilgi doğrulama ve analiz (preparation, research, verification, and analysis). Her aşamayı daha ayrıntılı olarak inceleyelim.
2.1. Hazırlık
Öncelikle satın alma hedefinin potansiyel bir anlaşma için uygun olduğundan emin olmak önemlidir. Göz önünde bulundurulması gereken faktörler şunlardır:
- Şirket, alıcı için stratejik açıdan uygun mu?
- Şirket istenilen kriterleri karşılıyor mu?
Daha sonra finans ve hukuk profesyonellerinin yanı sıra dâhili uzmanlardan oluşan bir durum tespiti ekibi oluşturulmalı ve bir durum tespiti kontrol listesi hazırlanmalıdır.
Bir kontrol listesi hazırlamak, birleşme ve satın alma anlaşmalarının verimliliğini ve hızını artırmaya yardımcı olur. Kontrol listesi, alıcının temel gereksinimleriyle başlamalı ve işlem ile ilgili ayrıntıları içerecek şekilde genişletilmelidir. Bir kontrol listesi hazırlamak için bilinmesi gereken bazı şeyler şunlardır:
- Durum tespitinin neleri gerektireceği;
- Zaman aralığı;
- Gerekli belgeler ve veriler (yani finansal tablolar, geçmiş performans, borçlar vb.),
- Süreçteki çekirdek oyuncular.
2.2. Araştırma
Kontrol listesi tamamlandıktan sonra finansal tabloların, bilançoların, SEC[1] arşiv dosyalarının, yıllık raporların vb. incelenmesi başlayabilir. Bu aşamada, alıcının temsilcileri şirketin yönetimini daha yakından inceleyecek, karar vericiler ve kilit paydaşlarla konuşacak ve gerekirse üçüncü taraf denetçileri görevlendirecektir.
2.3. Bilgi Doğrulama
Araştırma aşaması tamamlandığında tüm bilgilerin doğrulanması kritik öneme sahiptir.
- Bulgular, satın alma/edinme hedefinin sunduğu verilerle ilişkili midir?
- Herhangi bir soru veya endişe var mıdır?
- Karşılanması gereken ek gereksinimler var mıdır?
2.4. Analiz
Artık tüm bilgileri analiz edip nihai bir karara varma zamanı gelmiştir. Analiz aşamasında, alıcı tarafı sonuçların özetini, önerileri, durum tespiti sürecinde ortaya çıkmış olabilecek sorunları vb. özetleyen finansal durum tespiti raporunu hazırlayacaktır.
3. Durum Tespiti ve (Bağımsız Dış) Denetim Farkı
Durum tespiti ve denetim (audit) örtüşebilirken, iki süreç arasında aşağıda verilen bazı önemli farklılıklar vardır.
- Genel olarak durum tespiti, alıcının hedef şirket hakkında net ve bütünsel bir görüş elde etmek için kullandığı süreçtir (yani potansiyel sinerjiler, zayıf yönler ve güçlü yönler). Denetim ise bir şirketin finansal defter kayıtlarının doğruluğunu sağlamak amacıyla sistematik ve bağımsız bir incelenmesidir.
- Denetim genellikle gerekli olmasına rağmen, durum tespiti yapılması tavsiye edilmektedir.
- Durum tespiti, alıcının hedefi doğrultusunda özelleştirilmiştir. Denetimler standart bir süreci takip etmelidir.
- Durum tespiti, bir yıllık dönemi inceleyen denetime kıyasla daha uzun bir süreyi (genellikle iki ila üç yıl) inceler.
4. Birleşme ve Satın Almalarda Kariyer Yollarını Keşfetme
Anlaşmalarda iki yıllık bir durgunluğun ardından, birleşme ve satın alma dünyası, önümüzdeki aylarda anlaşma hacminin artması muhtemel olduğundan bir miktar iyimserlik yaşamaktadır. Ve sonuç olarak, birçok birleşme ve satın alma lideri daha fazla yetenekli kimseyi işe almak istemektedir.
Finansal durum tespiti, birleşme ve devralmalarda kritik bir süreçtir ve bir şirketin finansal sağlığının kapsamlı bir değerlendirmesi olarak hizmet eder. Birleşme ve satın alma alanında kariyer yapmayı düşünen muhasebeciler için durum tespiti yapmak, ayrıntılara dikkat etmeyi gerektirir, ancak aynı zamanda başarılı iş sonuçlarının şekillendirilmesinde önemli bir rol oynama fırsatları da sunar.
Bu minvalde, bir firmaya birleşme ve satın alma danışmanlık hizmetleri eklemenin günümüzün muhasebe profesyonelleri için nasıl ödüllendirici bir kariyer hamlesi olabileceği hakkında daha fazla bilgi edinilmesi gerekir.
* Çevirenin Notu: İşbu çeviri bağlamında bilhassa “Durum Tespiti” başlığında yapılan çok sayıda çeviri ve derleme çalışmalarımıza ‘Legal Blog’dan erişilebilir.
[1] SEC: [United States Securities and Exchange Commission (Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu)]
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.