Finansal Veri Yönetişiminin Ortaya Çıkışı* **

“Gerçek arkadaş sağlık gibidir. Değeri, yok olunca anlaşılır.” (Miguel de Cervantes Saavedra; İspanyol edebiyatçı, 1547-1616)

Bu çeviri yazı, yüce Yaradan’dan şifa uman tüm hastalara ithaf olunur.

Finans, ekonominin en dijitalleşmiş sektörlerinden biridir. Dijitalleştirme (processes of digitization) yani analojik bilgiyi dijital forma dönüştürmek ve verileştirme (datafication) yani hayatın herhangi bir yönünü analiz edilebilir verilere dönüştürmek, finans endüstrisini derinden ve yeniden şekillendirmiştir.

Çin’de 2000 yıl önce kağıdın icadından (invention of paper), 1970’lerin sonlarına kadar finans, kağıda dayalı bir endüstriydi (industry based on paper): kağıt defterler (paper ledgers), kağıt senetler (paper certificates), madeni paralara ek olarak kağıt para (paper money). Bilgisayarların gelişmesi ve aşamalı olarak yayılması ile birlikte finans, finansal araçların (hisse senetleri ve diğer menkul kıymetler gibi) kaydileştirildiği (dematerialized) ve finansal bilgilerin (financial information) dijital olduğu dijital bir endüstriye dönüşmüştür. 2008 küresel mali krizinin ardından, finans ve teknoloji arasındaki bütünleşme (“FinTech”), tüm finansal hizmetleri ve faaliyetleri etkileyen bir dijital dönüşümü tetiklemiştir. Yapay zeka ve blok zinciri gibi yeni veri yoğun teknolojilerin devreye alınmasıyla da, finans ve veri ayrılmaz bir şekilde iç içe geçmiş durumdadır.

Veri sadece finansın temel taşı değildir; onun birincil kurucu unsurudur (primary constitutive element). Aslında;

  • Mali işlemler (financial transactions), veri transferidir.
  • Borsalar ve ödeme sistemleri gibi finansal altyapılar, veri ağlarıdır (data networks).
  • Bankalar ve diğer aracı kuruluşlar gibi finansal kuruluşlar (financial institutions), müşteriler tarafından oluşturulan verileri toplayan, analiz eden ve ticaret yapan veri işlemcileridir (data processors).

Verileri ve veri akışlarını yöneten (genel olarak) ortaya çıkan çerçeveler, hem finansal düzenleme rejimleri hem de yeni düzenleyici politikalar ile özellikle finansal kurumlar tarafından tutulan finansal verilere üçüncü tarafların erişimini kolaylaştırmayı amaçlayan ‘açık bankacılık’ girişimleri (open banking initiatives) ile kesişmektedir.

Finansal veri yönetiminin rolü, Ukrayna’da devam eden savaş bağlamında katı bir perspektife oturtulmuştur. Finansal varlıkların kaydileştirilmiş doğası (dematerialized nature of financial assets) göz önüne alındığında, uluslararası toplumun Rusya Federasyonu’na uyguladığı finansal yaptırımların büyük kısmı (bulk of financial sanctions), etkin bir şekilde, kamu otoritelerinin yanı sıra, belirli bireyler ve finansal kurumlar da dahil olmak üzere Rus kuruluşlarının küresel veri ağına sınırlı erişimi ile sonuçlanmaktadır. Bu, yerel finansal sistemin işlemesine izin vermektedir. Özellikle, yedi Rus bankasının Belçika merkezli uluslararası bankalararası mesajlaşma sistemi SWIFT ile bağlantısının kesilmesi, Rus bankacılık sisteminin dörtte birini uluslararası ödeme ağından (international payment network) etkin bir şekilde kesmiştir.

En son makalemizde, düzenleyici karmaşıklıkları açıklamak ve ortaya çıkan zorlukları ele almak için ‘finansal veri yönetişimi’ (financial data governance) kavramını tanıtıyoruz: Finansal veri yönetişimini, finansın sayısallaştırılması ve verileştirilmesine ilişkin yasal ve düzenleyici çerçeveyi şekillendiren kurallar, süreçler ve stratejilerden oluşan ortaya çıkan bir olgu olarak tanımlıyoruz.

Dolayısıyla, finansal veri yönetişimi en az aşağıdaki üç bileşeni (components) içermektedir:

  • ‘Veri yönetişim tarzlarını’ (data governance styles) içeren genel veri rejimleri; Arner, Castellano ve Selga’da (2022)[1] tanımlandığı gibi, veri yönetişim stilleri, bir yetki alanının verilere, veri akışlarına ve altyapılara yönelik kapsayıcı yaklaşımın bir karakterizasyonunu (characterization of the overarching approach) sunar.
  • Finansal veriler için geçerli olan ve sayısallaştırma sürecinden kaynaklanan finansal düzenleyici rejimler; tipik olarak piyasa bütünlüğü (market integrity), etik iş yönetimi (ethical business conduct), finansal istikrar (financial stability) ve finansal kurumların ödeme gücü (the solvency of financial institutions) gibi geleneksel düzenleyici hedeflerin/kuralların peşinden (pursuit of traditional regulatory goals) gelir.
  • Özellikle kişisel finansal verilerin kullanımına (use of personal financial data) ve kredi bilgisi paylaşım kuralları (credit information sharing rules) ve açık bankacılık stratejileri gibi finansın verileştirilmesine (datafication of finance) odaklanan düzenleyici politikalar.

Bu tanıma dayalı olarak, Çin, Hindistan, Avrupa Birliği (AB) ve Amerika Birleşik Devletleri’ndeki (ABD) örnekler ile birlikte bir dizi ilk örnek ‘finansal veri yönetişim modeli’ gelişmektedir.

Bileşik ve farklı yapıları (composite and heterogeneous nature) nedeniyle, finansal veri yönetişim modelleri, yanlış hizalanmış temel bileşenler etkileşime girdiğinde gerilimlere yol açar. Finansal bilgiler dijitalleştikçe ve finansal varlıklar giderek daha fazla dijital veri haline geldikçe, finans ayrılmaz bir şekilde veri yönetişimi ile ilişkili hal alır. Bu nedenle, finansal faaliyetler, veri yönetişim tarzlarının düzenleyici kapsamına girer. Ancak, finansal düzenleme, dijital finans için yeni düzenleyici rejimler ve genel veri yönetişim rejimlerinin kesişimi (intersection) her zaman uyumlu değildir. Bu rejimlerin kesiştiği noktalarda, karşılıklı olarak hedeflerini boşa çıkarabilecek çatışmalar ortaya çıkar.

Burada, özellikle iki zorluk kategorisi ortaya çıkmaktadır:

i. İlk kategori, veri yönetişimi ve mali düzenleme rejimleri arasındaki sürtünmeler (frictions) ile ilgilidir. Genel veri rejimi ve finansal düzenlemenin birlikte eşzamanlı uygulanması (concomitant application), finansal bilgilere tam erişimin mahremiyet düzenlemeleri veya veri akışlarına yönelik bölgeselleştirilmiş yaklaşımla sınırlandırıldığı uyumsuz sonuçlar doğurabilir. Bu, özellikle, mali düzenleme ile veri düzenlemesi arasındaki kara para aklama ve terörizmin finansmanına karşı mücadele bağlamındaki gerilimler bağlamında görülebilir.

ii. İkinci bir zorluk kategorisi, finansın uluslararası boyutunu (international dimension of finance) etkiler. Finansal veri yönetişim modelleri arasındaki çatışmalar ve uyumsuzluklar (incongruous outcomes), küreselleşmiş dijital finansın mevcut paradigmasını tehdit eden gerilimler yaratır. Yerel veri yönetişim tarzları, finansal verilerin yetki alanlarından çıkma kabiliyetine tecavüz ederken, küresel finansta finansal verilerin serbest akışına ilişkin operasyonel paradigmaya meydan okunmaktadır. En önemlisi de, verilere sınırlı erişim ve yetki alanları arasında finansal bilgi paylaşımına yönelik mekanizmaların yokluğu (absence); riskleri fiyatlandırma, değerlendirme ve izleme becerisini baltalamaktadır. Hem 1997 Asya Mali Krizi hem de 2008 Küresel Mali Krizin gösterdiği gibi, bu sınırlamaların mali sistemin istikrarı üzerinde ciddi sonuçları olabilir.

Bu zorlukların ele alınması, finansal sistemin yerel ve küresel olarak (domestically and globally) düzgün işleyişini sağlamak için önemli bir anahtardır. Ancak, zorluklara bağlı olarak, farklı stratejiler gereklidir. Yetki alanları içinde, finansın sayısallaştırılması ve verileştirilmesi süreci geri döndürülemez olduğundan, veri ve finansal sistemler arasındaki uyuma yönelik çözüm sorunsuz olmalıdır. Bu amaçla, ‘Ticaret Hukuku Kesişmeleri’ kuramından[2] (Commercial Law Intersections theory) hareketle, finansal verileri ve dijital finansı (doğrudan veya dolaylı olarak) etkileyen kuralların yasal tutarlılığı sağlayacak şekilde tasarlanması ve yorumlanması gerektiğini belirtiyoruz.

Bunun yerine, ulusötesi parçalanma (transnational fragmentation) farklı bir şekilde ele alınmalıdır. Ulusötesi veri yönetişiminin aksine, küresel finans, koordinasyon, standart belirleme ve bilgi paylaşımı için iyi geliştirilmiş bir uluslararası çerçeveye (well-developed international framework for coordination) sahiptir. Özellikle 20’ler Grubu (Group of 20), Finansal İstikrar Kurulu (Financial Stability Board) ve bir dizi başka uluslararası finans kuruluşu aracılığıyla uluslararası işbirliği ve koordinasyon tarafından yönlendirilen bu çerçevelerin, etkili koordinasyon mekanizmaları geliştirmek için bir zemin sağladığını iddia ediyoruz. Finansal istikrar (financial stability), finansal suçlar (financial crime), kara para aklama (money laundering) ve siber güvenlik (cybersecurity) dahil olmak üzere ortak endişe alanları, uluslararası finansal düzenleyici işbirliğini desteklemeye devam edecektir.

Aynı zamanda, finansın verileştirilmesinden elde edilen yerel kazanımları en üst düzeye çıkarmak için finansal veri yönetişim stratejileri geliştirmek için devam eden bir rekabet olacaktır. Finansın geleceğinin merkezinde, bu yeni gerçekleri ele almak için düzenleyiciler ve endüstri, teknolojik ve yasal mekanizmalar geliştirilecektir. Merkezi olmayan depolama (decentralized storage), sıfır bilgi protokolleri (zero knowledge protocols) ve birleşik analitik (federated analytics) gibi gelişmekte olan teknolojiler, endüstrinin ve düzenleyicilerin verileri yargı sınırları ötesinde transferini gerektirmeden hem “depolamalarını” hem de kullanmalarını kolaylaştırabilir; bu (Equifax[3] tarafından özetlenen) finansal verilerin merkezileştirilmesine ilişkin baskın paradigmadan (dominant paradigm of centralization of financial data), yeni teknolojilere ve yeni politika yaklaşımlarına dayalı yeni bir veri ademi merkeziyetçi paradigmaya (new paradigm of data decentralization) doğru bir değişikliktir.

* Bu çeviride yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, çevirenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Çevirideki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir. [İngilizceden Türkçeye çevirisi yapılan metnin orijinal künyesi şöyledir: Douglas W. Arner, Giuliano G. Castellano, Ä’riks K. Selga, The Emergence of Financial Data Governance, The Oxford Business Law Blog, 29 March 2022, < https://www.law.ox.ac.uk/business-law-blog/blog/2022/03/emergence-financial-data-governance > erişim tarihi 29 Mart 2022 (Douglas W. Arner, Hong Kong Üniversitesi’nde Kerry Holdings hukuk profesörü; Giuliano G. Castellano, aynı üniversitede hukuk profesörü; Ä’riks K. Selga ise, yine bu üniversitede doktora adayıdır.)]

** Douglas W. ARNER, Giuliano G. CASTELLANO, Ä’riks K. SELGA, (Çeviren: Yavuz AKBULAK-SPK Başuzmanı).

[1] Anılan çalışma için lütfen bkz. Douglas W. Arner, Giuliano G. Castellano, Ä’riks K. Selga, Financial Data Governance: The Datafication of Finance, the Rise of Open Banking and the End of the Data Centralization Paradigm, February 2022, < https://hub.hku.hk/bitstream/10722/311588/1/content.pdf > erişim tarihi 29 Mart 2022

[2] Ticaret hukuku tek, yekpare bir varlık değildir. Adeta geniş bir yelpazedeki işlemleri ve kurumsal eylemleri yöneten yoğun dalları olan bir ağaç/çalılık haline gelmiştir. Bunlardan birisi aynı zamanda şirketler hukuku, fikri mülkiyet hukuku, teminatlı işlemler hukuku, davranış ve ihtiyati düzenleme gibi bu ticaret hukuku dallarından iki veya daha fazlasının kapsamına girdiğinde bir örtüşme meydana gelmektedir. Bu yasal olguya ticari hukuk kesişimi (CLI) adını veriyoruz. CLI’leri içeren bazı dikkate değer işlem örnekleri arasında hisseler ile güvence altına alınan banka kredileri, tedarik zinciri finansman düzenlemeleri, patent çapraz lisanslama ve blok zinciri tabanlı ilk madeni para teklifleri yer alır. CLI’ler karmaşık ve çok yönlü bir zorluk sunmaktadır. Ticaret hukuku dallarının yakınsaması, hem piyasa katılımcıları için teşvikleri bozan hem de işlem maliyetlerini artıran koordinasyondaki başarısızlıklar ile sıklıkla karşılaşmaktadır. Çok önemli olan, en ciddi vakalarda bu rahatsızlık, ticari aktörleri etkilenen işlemlere tamamen girmekten caydırır. Bu konulardan yakınan bilim adamlarının, yargıçların ve uygulayıcıların çığlıkları her zamankinden daha yüksek, ancak metodik, kapsamlı çözümler zor bulunuyor. İşte bu kavram bu boşluğu doldurmaya çalışmaktadır. İlk olarak, CLI’lerin ve bunların koordinasyon başarısızlıklarının kapsamlı bir analizi yapılmaktadır. Sistem teorisi ve hukuktan yararlanarak, bu tür eksiklikleri ele almanın anahtarı olarak ‘tutarlılık’ ve ‘amaç birliği’ kavramlarını geliştirmeden önce, ticaret hukuku dalları arasındaki gerilimleri uzlaştırmak için kullanılan en yaygın yorumlayıcı yaklaşımların eksikliklerini tanımlar. Son olarak, CLI koordinasyon başarısızlıklarının yarattığı Gordian düğümünü çözen iki aşamalı bir yorumlayıcı yöntem formüle eder. Bu kavram ve ayrıntısı için lütfen bkz. Giuliano Castellano and Andrea Tosato, Commercial Law Intersections (April 23, 2020), Hastings Law Journal, Volume 72, 2021; University of Penn, Inst for Law and Econ Research Paper No 20-31, < https://scholarship.law.upenn.edu/cgi/viewcontent.cgi?article=3177&context=faculty_scholarship > erişim tarihi 29 Mart 2022

[3] Equifax Inc. merkezi Atlanta, Georgia’da (ABD) bulunan çok uluslu bir Amerikan tüketici kredisi raporlama kuruluşu olup, Experian ve TransUnion ile birlikte en büyük üç tüketici kredisi raporlama kuruluşundan biridir. Equifax, dünya çapında 800 milyondan fazla bireysel tüketici ve 88 milyondan fazla işletme hakkında bilgi toplar ve derler. Equifax, kredi ve demografik verilere ve işletmelere yönelik hizmetlere ek olarak, kredi izleme ve dolandırıcılığı önleme hizmetlerini doğrudan tüketicilere satmaktadır. Equifax için lütfen bkz. < https://www.equifax.com/personal/ > erişim tarihi 29 Mart 2022

1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bini aşkın Telif Makale ve Yazı ile Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak vazgeçilmez ilkesidir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.