- Giriş
6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun ‘İmtiyazlı paylar’ başlıklı 28’inci maddesinde; “(1) Ortaklıkların sermaye piyasası araçlarının ilk halka arzında mevcut tüm imtiyazların şeffaf ve anlaşılır detayda kamuya duyurulması zorunludur.
(2) Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar Kurul kararı ile kalkar. Söz konusu imtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde bu hüküm uygulanmaz.” denilmektedir.
Mezkûr madde ile ilk halka arz aşamasında mevcut olan tüm imtiyazların şeffaf ve anlaşılır ayrıntıda kamuya açıklanması hususu hükme bağlanarak, sermaye piyasalarının etkin ve şeffaf çalışması ilkesi ile uyumlu olarak pay sahiplerinin ortak olacakları şirketlerdeki hak ve menfaatlerini anlamasının önemi vurgulanmıştır. Ülkemizde çoğunlukla aile şirketlerinin bulunması ve bu şirketlerin özellikle yönetim hakimiyetini kaybetmeme adına çeşitli imtiyazlarla halka açılması sonucu, bu şirketlere sonradan ortak olan yatırımcıların yönetime katılma hakları oldukça sınırlı olmaktadır. Şirketlerin kötü yönetilmesi ve zarar etmesine karşın yönetim kontrolünün değişmeyeceğinin bilinmesi de mevcut yönetimleri atalete ve rahatlığa sevk etmekte, bu da şirketlerin kötü yönetimini sürekli hale getirmektedir. Bu maddede getirilen yenilik ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda halka açık ortaklıklarda yönetim imtiyazını sınırlandıran maddenin bir adım önüne geçilerek, üst üste beş yıl zarar eden ortaklıklarda yapılacak ilk genel kurul toplantısında imtiyazların kaldırılacağı hüküm altına alınmıştır. Söz konusu düzenleme ile imtiyazsız pay sahiplerinin korunması ilkesi gözetilerek; imtiyaza sahip grupların diğer ortakların da menfaatine uygun davranmasının, belirli pay gruplarının aday gösterdiği yönetim kurulu üyelerinin gözetiminin daha etkin bir şekilde yapılmasının ve nihayetinde etkinsiz yönetimlerin değiştirilerek şirketi daha iyi yönetecek kişilerin göreve gelmesinin sağlanması amaçlanmıştır.
Sermaye Piyasası Kurulu, söz konusu maddeye dayanarak, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin usul ve esasları, II-28.1 sayılı “Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği”[1] düzenlemiştir.
- İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar
2.1. İmtiyazların kalkması
Faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, mevzuata uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste 5 (beş) yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklarda, oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar SPK kararı ile kalkar. Buradaki beş yıllık süre, halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığı yıldan sonra başlayan ilk yıllık hesap dönemi itibarıyla başlar. SPKn’nun yürürlük tarihi itibarıyla halka açık olan ortaklıklar için beş yıllık sürenin hesaplanmasına;
- Hesap dönemi takvim yılı olan halka açık ortaklıklar için 31.12.2013 tarihinde sona eren hesap dönemi,
- Özel hesap dönemine sahip olan halka açık ortaklıklar için 2014 yılı içinde sona eren yıllık özel hesap dönemi
itibarıyla başlanır.
2.2. Finansal tablolara ilişkin esaslar
Ortaklıkların dönem zararı elde edip etmediklerine dair tespit bağımsız denetime tabi olunması durumunda bağımsız denetimden geçmiş kamuya açıklanan finansal tablolar üzerinden yapılır. Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlüğü bulunan halka açık ortaklıklar için konsolide, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlüğü bulunmayan ortaklıklar için ise bireysel (solo) yıllık finansal tablolar esas alınır. Dönem zararının tespitinde kullanılan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetçi görüşünün şartlı görüş (sınırlı olumlu görüş) içermesi durumunda, ilgili şartın dönem zararına etkisinin tutar olarak bağımsız denetçi görüşünden tespit edilebilmesi durumunda, dönem zararının tespitine ilişkin yapılacak değerlendirmede şarta konu edilen husus dikkate alınır. Dönem zararının tespitinde kullanılan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetçi görüşünün olumsuz olması veya görüş bildirmekten kaçınılması durumunda, ilgili finansal tabloların yönetim kuruluna sunulmasından itibaren 8 (sekiz) ay içinde yeniden hazırlatılmalarına kadar geçecek süre zarfında SPK tarafından imtiyazların kaldırılmasına yönelik herhangi bir değerlendirmede bulunulmaz. Sekiz aylık süre içinde olumsuz görüş verilmemiş veya görüş vermekten kaçınılmamış şekilde yeni finansal tabloların yönetim kurulu tarafından hazırlatılmaması durumunda, dönem zararının tespiti kapsamında yapılacak değerlendirmede olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınılmış finansal tablolar SPK tarafından resen dikkate alınır ve Tebliğ kapsamında yapılacak değerlendirme ile sınırlı olmak üzere ilgili finansal tablolar dönem zararı ile sonuçlanmış finansal tablolar olarak kabul edilir. Görüş bildirmekten kaçınılması durumunun mücbir sebeplerden kaynaklanması hali saklıdır. Halka açık ortaklıklar tarafından kamuya açıklanmış finansal tabloların SPK veya diğer ilgili kamu kurumlarının alacakları kararlar dolayısıyla veya TMS/TFRS uyarınca daha sonra değişikliğe tabi olması ve ilgili finansal tablo değişikliğinin, halka açık ortaklığın Tebliğ hükümleri karşısındaki durumuna dair daha önce yapılmış değerlendirmede değişikliğe neden olması durumunda, SPK değişikliğe uğrayan finansal tabloları resen dikkate almaya yetkilidir. Yatırım ortaklıklarının bağımsız denetimden geçmiş yıllık konsolide finansal tabloları ile birlikte bağımsız denetimden geçmiş yıllık bireysel finansal tablolarını da hazırlayarak kamuya açıklamaları durumunda, ortaklıkların dönem zararı elde edip etmediklerine dair tespit konsolide finansal tablolar üzerinden yapılır.
2.3. Faaliyetlerin makul ve zorunlu kıldığı haller nedeniyle muafiyet
Üst üste 5 yıl dönem zararı eden halka açık ortaklıklar, beşinci hesap dönemine ait finansal tablolarını kamuya açıkladıkları tarihten itibaren 20 iş günü içinde varsa söz konusu 5 hesap döneminin tamamında ya da herhangi birinde dönem zararına neden olan faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hallere ilişkin açıklamalarını SPK’ya iletir. Makul ve zorunlu halin varlığına ilişkin Kurulca yapılacak değerlendirmede, halka açık ortaklık yönetiminin kontrolü dışında gelişen, ekonomiyi, sektörü ya da şirketi etkileyen olumsuzluklar ve benzeri durumlar dikkate alınır.
2.4. Esas sözleşmenin değiştirilmesi
Oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin SPK karar tarihi itibarıyla söz konusu imtiyazlar kullanılamaz. Halka açık ortaklıkların esas sözleşmelerindeki aksine hükümler uygulanmaz. İmtiyazların kaldırılmasına ilişkin SPK kararının ilgili ortaklığa bildirimini takip eden azami 2 (iki) ay içinde ilgili ortaklıklarca esas sözleşmede gerekli değişiklikleri yapmak üzere SPK’ya başvuruda bulunulması ve yapılacak ilk genel kurul toplantısında SPK’nın uygun görüş verdiği esas sözleşme değişikliklerinin genel kurul gündemine alınması zorunludur. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin SPK’ya süresi içinde başvuruda bulunulmaması veya genel kurul gündeminde esas sözleşme değişikliğine yer verilmemesi durumunda, esas sözleşme değişikliklerinin ortaklık genel kurulunda görüşülmesini teminen, SPK SPKn’nun 29’uncu maddesinin dördüncü fıkrası[2] uyarınca genel kurul gündemine ilgili maddeyi ekletir. İmtiyazların kaldırılması karşılığında herhangi bir menfaat temin edilemez.
2.5. Pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hal
Oy hakkına ve/veya yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına ilişkin SPK kararı sonucunda, ilgili ortaklıkta mevcut oy haklarının %50’sinden fazlasına sahip olunması nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilmesi, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hal kabul edilir.
2.6. SPK tarafından yapılacak bildirimler
İmtiyazların SPK kararı ile kaldırılması akabinde, MKK nezdinde payları kayden izlenen halka açık ortaklıklar için söz konusu payların SPK karar tarihi itibariyle imtiyazsız pay statüsüne dönüştürülmesinin sağlanması amacıyla MKK’ya Kurulca bildirimde bulunulur. Kaldırılan imtiyazların genel kurul toplantılarında kullanılmasının önlenmesini teminen imtiyazların kaldırılmasına ilişkin SPK kararı hakkında Ticaret Bakanlığına Kurulca bildirimde bulunulur.
2.7. İstisna ve sorumluluk
Oy hakkına ve/veya yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyaz veren payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde Tebliğ hükümleri uygulanmaz. Oy hakkına ve/veya yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlı payların bir kısmının kamu kurum ve kuruluşlarına bir kısmının ise diğer kişilere ait olması durumunda, kamu kurum ve kuruluşlarına ait olan imtiyazlı paylar dışında kalan diğer imtiyazlı payların imtiyazları SPK kararı ile kaldırılır. Ortaklıkların Tebliğde düzenlenen usul ve esaslara uyumundan ortaklıkların yönetim kurulları sorumludur. SPK kararıyla imtiyazların kaldırılmış olması halinde, genel kurul toplantısında esas sözleşmenin gerçek duruma uygun hale getirilmesi yönünde karar alınması zorunludur.
- Sonuç
Yukarıda ayrıntıları yer alan bu düzenlemelerle;
– Öngörülen şartların oluşması durumunda, şirket paylarındaki yönetimde temsil veya oy hakkında imtiyazların SPK kararıyla kaldırılacağı ve SPK karar tarihi itibarıyla söz konusu imtiyazların kullanılamayacağı hükme bağlanmış, SPK tarafından imtiyazların kaldırılması yönünde karar alınan şirketlerin yapacakları ilk genel kurul toplantısında esas sözleşmelerinde gerekli değişiklikleri yapmaları öngörülmüştür. Anılan Tebliğ’le getirilen düzenleme oy hakkına ve yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazların kaldırılmasına yönelik olup, SPK tarafından herhangi bir şekilde Tebliğ kapsamına girecek şirketlere kayyum ve/veya yönetim kurulu üyesi atanmasına dönük değildir.
– Üst üste 5 (beş) yıl dönem zararı eden şirketlerin zarara neden olan faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı hallere ilişkin açıklamalarını SPK’ya iletmeleri öngörülmüş ve makul ve zorunlu halin varlığına ilişkin Kurulca yapılacak değerlendirmede dikkate alınabilecek bazı durumlar düzenlenmiştir.
– 5 (beş) yıl üst üste dönem zararı eden ortaklıkların SPK kararı ile imtiyazlarının kaldırılması sonucunda, ilgili ortaklıkta mevcut oy haklarının yüzde ellisinden fazlasına sahip olunması nedeniyle yönetim kontrolünün elde edilmesi, pay alım teklifinde bulunma yükümlülüğünün doğmadığı hal kabul edilmiştir.
– SPKn’nun yürürlük tarihi itibarıyla halka açık olan ortaklıklar için Tebliğ’in ilk uygulama yılının hesap dönemi takvim yılı olan halka açık ortaklıklar için 31.12.2013 tarihinde sona eren, özel hesap dönemine sahip olan halka açık ortaklıklar için 2014 yılı içinde sona eren yıllık özel hesap dönemi olduğu hükme bağlanmıştır. Halka açılacak şirketler açısından ise 5 (beş) yıllık sürenin, halka açık ortaklık statüsünün kazanıldığı yıldan sonra başlayan ilk yıllık hesap dönemi itibarıyla başlayacağı düzenlenmiştir.
– Konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü olan ortaklıkların konsolide, bireysel finansal tablo hazırlama yükümlülüğü olanların da bireysel finansal tablolarının esas alınacağı düzenlenmiş ve dönem zararının konsolide finansal tablolarda “ana ortaklığa ait dönem zararı”, bireysel finansal tablolarda ise “dönem zararı” olarak raporlanan dönem zararını ifade ettiği açıklığa kavuşturulmuştur.
– Dönem zararının tespitinde kullanılan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetçi görüşünün olumsuz olması veya görüş bildirmekten kaçınılması durumunda, ilgili finansal tabloların yönetim kuruluna sunulmasından itibaren 8 (sekiz) ay içinde yeniden hazırlatılmaları öngörülmüş, 8 (sekiz) aylık süre içinde olumsuz görüş verilmemiş veya görüş vermekten kaçınılmamış şekilde yeni finansal tabloların yönetim kurulu tarafından hazırlatılmaması durumunda, dönem zararının tespiti kapsamında yapılacak değerlendirmede olumsuz görüş veya görüş vermekten kaçınılmış finansal tabloların SPK tarafından resen dikkate alınması suretiyle dönem zararı ile sonuçlanmış finansal tablo olarak kabul edilmesi esası benimsenmiştir.
KAYNAKÇA
Mevzuat
Türk Ticaret Kanunu, Kanun Numarası: 6102, Kabul Tarihi: 13.01.2011, RG 14.02.2011/27846
Sermaye Piyasası Kanunu, Kanun Numarası: 6362, Kabul Tarihi: 06.12.2012, RG 30.12.2012/28513
Sermaye Piyasası Kanunu, Kanun Numarası: 6362, Gerekçesi ve Madde Gerekçeleri
Oy Hakkına ve Yönetim Kurulunda Temsil Edilmeye İlişkin İmtiyazların Kaldırılmasına İlişkin Esaslar Tebliği, (II-28.1 sayılı), RG 10.01.2020/31004
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
[1] Söz konusu Tebliğde geçen;
- a) Dönem zararı: Konsolide finansal tablolarda “ana ortaklığa ait dönem zararı”, bireysel finansal tablolarda ise “dönem zararı” olarak raporlanan dönem zararını,
- b) Finansal tablolar: 13.06.2013 tarihli ve 28676 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği” (II-14.1) uyarınca hazırlanmış konsolide veya bireysel yıllık finansal tabloları,
- c) Halka açık ortaklık, ortaklık: Kitle fonlaması platformları aracılığıyla para toplayanlar hariç olmak üzere, payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları,
ç) Kanun/SPKn: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu,
- d) Kurul/SPK: Sermaye Piyasası Kurulunu,
- e) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini,
- f) Oy hakkına ilişkin imtiyazlar: 6102 sayılı TTK’nın 479’uncu maddesinin birinci fıkrasında tanımlandığı şekliyle eşit nominal değerdeki paylara tanınan farklı sayıdaki oy hakkına dair imtiyazları,
- g) Özel hesap dönemi: Takvim yılı dönemi faaliyet ve muamelelerinin mahiyetine uygun bulunmayanlar için bunların müracaatı üzerine Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından belirlenen 12’şer aylık dönemi,
ğ) TMS/TFRS: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları ile bunlara ilişkin ek ve yorumları,
- h) TTK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununu,
ı) Yönetim kurulunda temsil edilmeye ilişkin imtiyazlar: 6102 sayılı TTK’nın 360’ıncı maddesinin birinci fıkrasında tanımlandığı şekliyle; belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa tanınan yönetim kurulunda temsil edilmeye dair imtiyazları,
ifade eder. Tebliğ’de gönderme yapılan TTK hükümleri ise şu şekildedir:
TTK m.360/1: “Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile belirli pay gruplarına, özellik ve nitelikleriyle belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Genel kurul tarafından yönetim kurulu üyeliğine önerilen adayın veya hakkın tanındığı gruba ve azlığa mensup adayın haklı bir sebep bulunmadığı takdirde üye seçilmesi zorunludur. Bu şekilde tanınacak temsil edilme hakkı, halka açık anonim şirketlerde yönetim kurulu üye sayısının yarısını aşamaz. Bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeler saklıdır.”
TTK m.479/1: “Oyda imtiyaz, eşit itibarî değerdeki paylara farklı sayıda oy hakkı verilerek tanınabilir.”
[2] Hüküm şöyledir:“Halka açık ortaklıkların genel kurullarında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın Kurulun görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.”
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.