Sermaye Piyasası Kurulu’na ve meslek personeline…
1. İlk halka arz nedir?
Tarihsel olarak, ilk halka arz (initial public offering-IPO), bir şirketin sermaye paylarını halka ilk kez sunduğu zamana atıfta bulunur. Federal menkul kıymetler yasalarına göre, bir şirket, işlem Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na (Securities and Exchange Commission-SEC) tescil/kayıt edilmedikçe (“kayda alma”) veya bir muafiyet uygulanmadıkça, hisse senetlerini yasal olarak halka arz edemez veya halka satamaz.
Bir şirket, bir halka arzı kaydettirmek için, genellikle Form S-1’i kullanarak SEC’e bir kayda alma bildirimi sunar. Bazı halka arzlar diğer kayda alma formlarını içerebilir. Bu kayda alma beyanının önemli bir kısmı, şirket tarafından yatırımcıları talep etmek için kullanılacak olan “izahname”dir (prospectus). İzahname, şirketi, halka arz koşullarını ve bir yatırımcının yatırım yapmaya karar verirken kullanabileceği diğer bilgileri açıklayan bir halka arz belgesidir. İzahnameyi okumak önemlidir, çünkü halka arz edilen menkul kıymetlerin şartları ve şirketin faaliyet konusu (fiili işi), mali durumu, yönetimi ve halka arzın iyi bir yatırım olup olmadığına karar vermede kilit önemdeki diğer hususlar ile ilgili açıklamalar hakkında bilgiler sağlar.
Halka arz için yapılan kayda alma başvuruları SEC’nin incelemesine tabidir. Bu tür incelemelerde, SEC personeli özellikle, SEC kuralları veya geçerli muhasebe standartları ile çelişen açıklamalara ve açıklama veya netlik açısından maddi açıdan eksik görünen açıklamalara odaklanır. Personelin incelemesi genellikle izahnamede düzeltmeler yapılmasıyla sonuçlanır. Ancak inceleme süreci, bir şirketin kamuyu aydınlatma açıklamalarının tam veya doğru olduğunun garantisi değildir ve personel herhangi bir halka arzın esasını değerlendirmez veya bir yatırımın herhangi bir yatırımcı için uygun olup olmadığına karar vermez. Aksine, tam ve doğru açıklama sorumluluğu şirkete ve şirketin kayda alma beyannamesi ve izahnamesinin hazırlanmasında yer alan diğer kişilere aittir.
Herhangi bir personel yorumu ele alındığında, personel, kayda alma beyanının geçerli olduğunu beyan eden bir emir yayınlar, bu da şirketin halka arzını tamamlamaya devam edebileceği anlamına gelir. Personel, açıklamanın herhangi bir maddi açıdan eksik veya yanlış olduğuna inanmak için bir nedeni varsa, bir kayda alma beyanının geçerli olduğunu beyan etmeyecek olsa da, SEC’in etkinlik beyanı, halka arzın esasının onaylandığını veya kamuya açıklanan bilgiler tam veya doğrudur.
Halka arza ilişkin aracılık yüklenicileri, genellikle, etkililik öncesinde potansiyel yatırımcılardan “ilgi göstergeleri” almış olacak ve bu bilgiyi, halka arzın fiyatını nihai olarak belirleyen ihraççıya hisseler için bir fiyat önermek için kullanacaklardır. Aracılık yüklenicileri, şirket için halka arzı yöneten ve satan yatırım bankalarıdır.
Bir halka arz, şirketin hisseleri için bir alım satım piyasası oluşturmaya yardımcı olur. Bir halka arz ile bağlantılı olarak, bir şirket genellikle hisselerini New York Menkul Kıymetler Borsası veya NASDAQ gibi yerleşik bir borsada kote ettirmek için başvurur. Planlanan herhangi bir borsa kotasyonu, halka arz izahnamesinde açıklanır. Yeni halka açık şirketin ayrıca Form 10-Q ve 10-K’daki üç aylık ve yıllık mali tabloları da dahil olmak üzere belirli bilgileri kamuya açıklaması da ileriye dönük olarak gerekli olur.
2. Halka arz edilen paylara nasıl yatırım yapılır?
Bir halka arz, yatırım yapan halka, daha önce halka kapalı bir şirketin büyümesine sahip olma ve bu şirketin büyümesine katılma fırsatı verir. Ancak doğaları gereği halka arzlar riskli ve spekülatif yatırımlar olabilir.
Genel halkın yeni bir halka açık şirkete yatırım yapmasının iki yolu vardır: İlk olarak, kişi halka arza dahil olan bir aracı kurumun müşterisiyse, ona halka arza doğrudan katılma fırsatı sunulabilir. Bu durumda, hisseleri halka arz fiyatından satın alabilir. Aracılık yüklenicilerinin ve komisyoncuların, halka arzdaki hisselerin çoğunu, yatırım fonları, hedge fonları, emeklilik fonları, sigorta şirketleri ve net yüksek varlıklı bireyler gibi kurumsal ve yüksek net varlıklı müşterilerine dağıtacakları sıklıkla görülen bir durumdur. Tipik bir yatırımcı için, popüler bir halka arzda doğrudan alım yapabilmek eşsiz bir fırsattır.
Bireysel yatırımcılar açısından daha yaygın olan diğer yol ise halka arzı takip eden günlerde halka arz edildiğinde hisselerin satın alınmasıdır. Bir yatırımcı, aracı kurumuna/komisyoncusuna bu şekilde hisse satın almak için emir verebilir.
3. Şirket hakkında nasıl bilgi edinilebilir?
Halka arz gerçekleştiren bir şirket, gerekli bilgileri kayda alma beyanında, tipik olarak Form S-1’de açıklar. S-1/A olarak belirtilen Form S-1 ve değişiklikleri SEC’e sunulur ve SEC’in EDGAR (Electronic Data Gathering, Analysis, and Retrieval system/Elektronik Veri Toplama, Analiz ve Erişim sistemi) veri tabanı aracılığıyla kamuya açık hale getirilir. Bir halka arz başvurusu incelemesi sırasında SEC personeli tarafından yayınlanan yorum mektupları da EDGAR’da mevcuttur, ancak kayda alma beyanının yürürlüğe girdiği ilan edildikten sonra en az 20 iş gününe kadar yayınlanmazlar.
Form S-1’in çoğu, şirket hakkında önemli bilgiler içeren izahnameden oluşur. Yeni bir halka açık şirketin tipik olarak önceden bir beyan geçmişi yoktur ve yatırım kararı hakkında bilgi verebilecek bilgiler genellikle sadece izahnamede bulunabilir, ancak bir muafiyete dayanarak menkul kıymet satılmışsa, şirket bir veya daha fazlasını sunmuş olabilir.
İyi bilgilendirilmiş olmak, yatırım yapıp yapmamaya karar vermede çok önemlidir. Bu nedenle, bir halka arz araştırması yaparken izahnameyi gözden geçirmek ve sorular sormak önemlidir. Mümkün olduğunda, verilen bilgilerin bağımsız kaynaklarla doğrulanması da önerilir. Doğrudan halka arzda satın alınırsa, komisyoncu satışı onaylamadan önce izahnamenin bir kopyası alınır, ancak o zamandan önce, şirketin EDGAR’daki en son kayda alma beyanında yer alan izahnameyi gözden geçirerek izahname okunabilir. Bir izahname okunduğunda, şirketin en son başvurusuna atıfta bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir, çünkü izahnamenin içeriği kayda alma işlemi sırasında revize edilebilir.
Bir şirketin halka arz kayda alma beyanının yürürlüğe girdiği ilan edildikten sonra, şirket genellikle EDGAR veri tabanında 424B3 veya 424B4 olarak tanımlanan nihai bir izahname hazırlar. Nihai izahname genellikle, ön izahnamenin dağıtıldığı tarihte mevcut olmayan nihai halka arz fiyatına ilişkin bilgileri de içerir.
Aşağıda vurgulananlar, bir halka arz izahnamesinin bir yatırımcının dikkate alması gereken bölümlerinden bazılarıdır. Elbette, diğer veya ilave bölümler, belirli bir halka arz bağlamında bir yatırım kararı için önemli olan bilgileri içerebilir.
- İzahname Özeti (Prospectus Summary), şirketin faaliyet konusu, stratejisi, halka arzda toplanan fonları kullanma planları ve mali durumu ve ayrıca halka arzın şartları da dahil olmak üzere izahname boyunca daha ayrıntılı olarak açıklanan bilgileri kısaca özetlemektedir.
- Risk Faktörleri (Risk Factors), şirket yönetiminin şirketin işini, operasyonlarını veya performansını veya halka arz edilen menkul kıymetlere yapılan yatırımı önemli ölçüde etkileyebileceğini düşündüğü riskleri tanımlar.
- Halka Arz Gelirlerinin Kullanımı (Use of Proceeds), şirketin halka arzda topladığı parayla ne yapmayı planladığını belirtir.
- Temettü Politikası (Dividend Policy), şirketin hissedarlara temettü ödeme geçmişini ve muhtemel temettü ödeme planlarını açıklar.
- Sulandırma (Dilution), yatırımcıların şirketin halka arzındaki hisseler için ödediği fiyat ile (1) bu tür hisselerin defter değeri ve (2) kurucuları, çalışanları ve erken yatırımcıları içeren mevcut hissedarlar tarafından ödenen ortalama fiyat arasındaki genellikle önemli farkı gösterir.
- Yönetim Analizi (Management’s Discussion), yönetime, yönetimin şirketin mali durumuna, mali durumundaki değişikliklere ve operasyonların sonuçlarına ilişkin bakış açısını anlatım biçiminde tartışma fırsatı verir. Bu bölüm, yatırımcılara, finansal tabloların kapsadığı zaman dilimi boyunca şirketin finansal sonuçlarının nasıl ve neden değiştiğini ve yönetimin şirketin gelecekteki finansal durumunu veya faaliyet sonuçlarını etkileyebileceğini düşündüğü faktörleri anlamalarına yardımcı olacak bilgiler sağlamalıdır.
- Faaliyet Konusu/Fiili İş (Business), diğer hususların yanı sıra, şirketin faaliyet alanlarını, ana ürün veya hizmetlerini ve bunların pazarlarını, şirketin işinin bağlı olduğu tüm önemli tedarikçileri ve müşterileri, rekabet ortamını ve başlıca rekabet yöntemlerini tanımlar. Bu bölüm ayrıca, yabancı ülkelerdeki farklı önemli iş kollarından veya faaliyetlerden şirketin finansal sonuçlarına göreli katkısı hakkında bilgi verebilir. Ayrıca, genellikle İşin sonunda yer alan Hukuki İşlemler, şirketin dahil olduğu önemli davaları açıklar.
- Yönetim (Management), şirketin yöneticileri ve üst düzey yöneticileri hakkında biyografik bilgiler sunar.
- Mali Tablolar ve Dipnotlar (Financial Statements and Notes), şirketin mali durumu ve performansı hakkında standartlaştırılmış mali raporlar sağlar. Ayrıca, finansal tabloların hemen öncesinde, bağımsız denetçinin denetlediği finansal tablolara ilişkin görüşünü ortaya koyan denetçi görüşü bulunur. “Gelişmekte olan büyüme şirketleri” (aşağıdaki bir bölümde açıklandığı gibi) ve “daha küçük ölçekli şirketlerin”, halka arz izahnamelerine iki yıllık denetlenmiş mali tablolarını dahil etmeleri gerekmektedir (halka arz gerçekleştiren diğer şirketler için üç yıla kıyasla). Daha küçük ölçekli şirketler, genellikle halka arzın ardından halka açık hisse senetlerinde 250 milyon Amerika Birleşik Devletleri (ABD) dolarından az olması veya halka arzın ardından 100 milyon ABD dolarından az gelire ve 75 milyon ABD dolarından az halka açık adi hisse senedine sahip olması beklenen şirketlerdir.
4. Halka arzlarda başka neler düşünülmelidir?
Aşağıda, yeni bir halka açık şirketin hisselerini içeren bir yatırım kararı verirken göz önünde bulundurulması gereken bazı noktalar bulunmaktadır.
4.1. Halka arz fiyatı
Halka arz fiyatının (offering price) nerede belirleneceğine şirket ve aracı kurumlar karar verir. Fiyatı belirlerken dikkate alacakları faktörler ve ayrıca şirket ile aracı kuruluşlar arasındaki aracılık yüklenimi sözleşmesinin şartları, izahnamede, genellikle Aracılık Yüklenimi veya Dağıtım Planı başlığı altında tartışılır. Halka arz fiyatının piyasa koşulları, analiz ve müzakerenin bir karışımı tarafından belirlendiğini anlamak önemlidir. Rekabet eden çıkarlar, halka arz fiyatının belirlenmesini etkiler.
Halka arzdaki hisselerini sunan şirket açısından bakıldığında, arz fiyatı ne kadar yüksek olursa, şirketin o kadar fazla sermayesi olabilir. Aracı kurumlar sadece şirketin amaçlarına ulaşmak için değil, aynı zamanda tazminatları tipik olarak halka arz fiyatının bir yüzdesi olduğu için yüksek bir fiyatla ilgilenirler.
Aynı zamanda, aracı kurumlar halka arzın satışından sorumludur ve satış yapacakları müşteri-yatırımcılar için cazip bir fiyat isterler. Bir halka arzın düşük fiyatlandırılması, ilk yatırımcılar için bir indirim yaratır, halka arz talebini arttırır ve aracı kurumların mevcut tüm hisseleri satmasına yardımcı olur. Düşük fiyatlandırma, hisse senedi fiyatının ilk işlem gününde ne kadar artacağını da etkileyebilir. İlk alım satım sırasında halka arz fiyatında büyük bir artış veya “atış” olursa, aracı kurumun müşteri-yatırımcıları, yatırımlarının değeri artacağından memnun olabilir. Ancak, şirket bu durumda, hisselerini daha yüksek bir başlangıç fiyatından satarak daha fazla sermaye artırabileceğinden memnun olmayabilir.
Bu rekabet eden çıkarları bilgilendirmek, şirketin işinin değerleme analizleri ve “emir defteri”dir (order book). Aracı kurumlar veya potansiyel yatırımcılar tarafından yapılabilecek değerleme analizleri, bir şirkete gelirleri, müşterileri, finansal sonuçları ve diğer ölçütlere dayalı olarak değer biçmeye çalışır. “Emir defteri”, aracı kurumların halka arz ile ilgili talep ettikleri müşteri-yatırımcılardan elde ettikleri ilgi göstergelerinin derlenmesidir. Emir defteri, her müşteri-yatırımcının kaç hisseyi ve hangi fiyattan satın almak istediğini listeler.
Halka arz fiyatının belirlenmesinde yukarıdaki faktörlerin tümü dikkate alınır. İster doğrudan bir halka arza katılma fırsatı olsun, ister açık piyasada hisse satın alınsın, halka arz fiyatının, şirketin değerine ilişkin müzakere edilmiş bir tahmini yansıttığını anlamak önemlidir. Halka arz fiyatının menkul kıymetlerin alım satım fiyatı ile çok az ilişkisi olabilir ve halka arzdan kısa bir süre sonra hisselerin kapanış fiyatının halka arz fiyatının çok üstünde veya altında olması nadir değildir.
Ayrıca, halka arzın hemen ardından piyasadan hisse satın almak riskli olabilir. Aracı kurumlar, yeni arzın alım satım fiyatını, şirketin hisselerinin satın alınması da dahil olmak üzere belirli ticari faaliyetlerle alım satımın ilk birkaç gününde destekleyebilir. Bu genellikle işlem fiyatının halka arz fiyatının çok altına düşmesini önlemek için yapılır. Bu destek sona erdiğinde, hisse senedi fiyatı arz fiyatının önemli ölçüde altına düşebilir.
4.2. Pay satışı yapan hissedarlar
Mevcut hissedarlar, hisseleri halka arzın bir parçası olarak kayda alınmışsa, halka arzdaki hisselerini satabilirler. Çoğu büyük halka arz, yalnızca şirketin sermayeyi artırmak için sattığı yeni hisseleri içerir. Ancak bazı durumlarda mevcut hissedarların elinde bulunan hisseler halka arza dahil edilir ve hissedarlara “pay satan hissedar” (selling shareholders) denir. Hissedarları satarak yapılan satışlardan elde edilen gelir şirkete gitmez, bunun yerine satan hissedarlara gider.
İzahnamenin kapak sayfasında, varsa hissedarların satılarak kaç adet hissenin satıldığı belirtilir. Şirket ayrıca, satış yapan hissedarların her birinin halihazırda sahip olduğu, halka arzda satmayı planladığı ve Ana ve Satan Hissedarlar altında veya benzer bir başlık altında arzı takiben elinde bulunduracağı hisse sayısını açıklar. Pay satan hissedarlar, yatırımlarında likidite arayan ilk yatırımcılara ek olarak, şirketin kurucularını ve yönetimini içerebilir. Şirketler, satış yapan hissedarların her birinin son üç yıl içinde şirketle sahip olduğu herhangi bir pozisyonu, ofisi veya diğer maddi ilişkileri açıklamalıdır. Satış yapan hissedarların şirketle olan ilişkilerini ve sahip oldukları payların ne kadarının satıldığını anlamak faydalı olabilir.
4.3. Sınırlı işlem hacmi (limited trading volume)
Yeni bir ihracın alım satım fiyatı, halka arzın hemen ardından piyasada sınırlı bir hisse arzından etkilenebilir. İlk gün işlem gören hisseler genellikle sadece halka arzda satılan hisselerdir. Halka arza dahil edilmemiş kurucular, önceki yatırımcılar ve çalışanlar gibi diğer tüm tedavüldeki hisseler, halka arzdan hemen sonra satılamayabilir, çünkü bunlar ya Sözleşme kapsamında sadece belirli koşullar altında veya mevcut hissedarların, federal menkul kıymetler yasaları uyarınca hisselerini belirli bir süre, tipik olarak 180 gün boyunca satmamayı kabul ettikleri bir “kilitleme anlaşması” (lock-up agreement) imzaladıkları için kayda alınmadan yeniden satılabilen “kısıtlı menkul kıymetler”dir (restricted securities).
Ayrıca, “dönüştürmeyi” (flipping) caydıran aracı kurum politikaları, ilk birkaç gün veya haftalarda halka arzda işlem görebilecek halka arzda satılan hisse sayısını da sınırlandırır. “Dönüştürme”, bir halka arzda edinilen hisselerin açık piyasa yoluyla derhal yeniden satılması eylemini tanımlamak için kullanılan kavramdır. Aracı kurumlar, geçmişte hisse devri yapmış müşterilere halka arz hisselerini tahsis etmeyi reddederek caydırabilir, ancak tek başına ters dönüştürme uygulaması federal menkul kıymetler yasaları kapsamında yasaklanmamıştır.
Bu kısıtlamalar, kilitleme düzenlemeleri ve aracı kurum dönüştürme politikalarının tümü, halka arzın hemen ardından halka açık piyasada işlem gören hisse sayısını sınırlamaya hizmet eder. Ortaya çıkan sınırlı işlem hacmi, özellikle yüksek talep gören bir halka arz durumunda, yüksek talebi karşılamak için sınırlı arz nedeniyle bir konunun işlem fiyatını dik bir şekilde yukarı çekmek için çalışabilir.
4.4. İşlem fiyatında aşınmalar
Halka arz sırasında ödenmemiş ancak alınıp satılamayan hisse sayısı bazen “piyasa fiyatında aşınma” (market overhang) olarak adlandırılır. Bir halka arzdan sonraki hisse fiyatı, daha önce kısıtlanmış hisseler satışa hazır hale geldikçe zamanla düşebilir. Ayrıca, kilitleme anlaşmaları sona erdiğinde, aynı anda çok sayıda hisse satışa çıkarsa, hisse fiyatı önemli ölçüde düşebilir. Bir şirketteki ilk yatırımcılar ve hissedarlar genellikle halka arzı bir çıkış stratejisi olarak görürler (halka hisse satarak yatırımlarından kar elde etmenin bir yolu). Kilitleme sona erme süreleri, bu erken yatırımcılara, halka arzdaki hissedarları satarken yapamadıkları ölçüde hisselerini satma fırsatı verir.
Bir yatırımcı, halka arz izahnamesinde bir şirketin piyasa aşınmasının kapsamını keşfedebilir. Bir şirket, satış için kayda aldırmayı kabul ettiği veya halka arzın ardından kayda alınmaksızın satışa sunulacak hisseleri müzakere etmelidir. Bu açıklama tipik olarak Gelecekte Satışa Uygun Hisseler veya benzer bir başlık altında bulunabilir.
4.5. İkili sınıf hisse senetleri
Artan sayıda halka arz yapan şirket, halka arzda satılan türden daha fazla oy hakkına (imtiyazlı) sahip bir türle ayrı adi hisse senedi sınıfları yaratmıştır. Bu ikili sınıf adi hisse senedi yapısı (dual-class common stock), genellikle aile tarafından kontrol edilen veya kurucuları tarafından yönetilmeye devam edecek şirketler tarafından, kurucular veya kontrol eden aile tarafından tutulan “süper oy hakkı”na (super-voting) sahip hisse senedi ile kullanılır. Bu yapı ile süper oy kullanan hisse senedinin sahibi, şirketteki oy haklarının, aksi takdirde sağlayabileceğinden çok daha büyük bir yüzdeye sahiptir ve hisselerinin çoğunluğuna sahip olmadan şirketi kontrol edebilir. Genel olarak, süper oy sahibi olan hisse senedi, ilk sahibi tarafından satıldığında, daha az oy hakkı olan adi hisse senedi türüne dönüşür. Birçok başarılı şirket ikili sınıf hisse senedi yapısını sürdürürken, yatırımcılar böyle bir yapının kamu hissedarlarının kurumsal meseleler üzerinde herhangi bir etki veya kontrol uygulamasını imkansız değilse de zorlaştırabileceğinin farkında olmalıdır.
Yeni halka açık şirketlerde yatırımcılar, izahnamenin ilk sayfasının yanı sıra Sermaye Stokunun Tanımı başlıklı bölümü de inceleyerek bir şirketin ikili sınıf hisse senedi yapısına sahip olup olmadığını ve hissedar olarak sahip olacağı hakları belirleyebilir.
4.6. Şirketlerin olgunluk basamakları (stage of the company)
Bir halka arz, bir şirket için önemli bir kilometre taşıdır ve yüksek profilli halka arzlar, sıklıkla son zamanlarda muazzam bir büyüme ve gelişme sergileyen şirketleri içerir. Bununla birlikte, farklı gelişim aşamalarındaki şirketler, çeşitli nedenlerle halka arzlara girerler. Çoğu zaman, bir şirket gelecekteki büyüme ve genişlemeyi finanse etmek için sermaye piyasalarına erişmeye çalışır. Diğer durumlarda, büyük ve olgun bir işletme, iflas altında başarılı bir yeniden yapılanmanın ardından kamu pazarına dönüyor olabilir.a Bir halka arzın her zaman hızlı büyüyen bir şirkete erken bir aşamada yatırım yapma fırsatını temsil etmediğini akılda tutmak önemlidir.
4.7. Gelişmekte olan büyüme şirketleri
Bir halka arzda paylara yatırım yapmadan önce akılda tutulması gereken bir şey, şu anda halka açık şirketler için geçerli olan birçok açıklama ve diğer yükümlülüklerin zamanla “gelişmekte olan büyüme şirketleri” (emerging growth companies) olarak adlandırılanlar için aşamalı olmasıdır. Gelişmekte olan büyüme şirketlerinin gelirleri genellikle 1.235 milyar ABD dolarından azdır. Bir şirket, geliri 1.235 milyar dolara eşit veya bunu aşmadığı veya belirli diğer eşikleri aşmadığı sürece, halka açık bir şirket olduktan sonra beş yıla kadar yükselen bir büyüme şirketi olarak kalır.
- Gelişen büyüme şirketleri, halka kapalı şirketlerin yeni veya revize edilmiş muhasebe standartlarını uygulamaları için mevcut olabilecek aynı uzun uyumluluk sürelerine sahip olmayı seçebilir. Bu, diğer halka açık şirketlerin, gelişmekte olan büyüme şirketlerinden önce yeni veya revize edilmiş muhasebe standartlarını uygulamak zorunda kalabileceği anlamına gelir. Gelişen büyüme şirketleri, uzatılmış uyum sürelerinden yararlanmayı seçip seçmediklerini açıklamak zorunda kalacaklardır. Gelişmekte olan bir büyüme şirketinin mali tabloları diğer şirketlerin mali tablolarıyla karşılaştırıldığında, bu potansiyel farkı göz önünde bulundurulmalıdır.
- Gelişmekte olan büyüme şirketlerinin, denetçilerinin mali raporlama üzerindeki iç kontrollerini yıllık olarak değerlendirmesine gerek yoktur. Gelişmekte olan büyüme şirketleri olmayan diğer halka açık şirketler, halka arzlarından sonra, denetçilerinin iç kontrollerini değerlendirmelerini gerektirmeden önce iki yıla kadar bir süreye sahiptir ve daha küçük raporlama şirketleri bu koşuldan muaftır. Halka arzdan sonra, gelişmekte olan büyüme şirketlerinin yönetiminin, diğer halka açık şirketler gibi iç kontrollerin etkinliğini değerlendirmesi gerekir, ancak bu tür kontrollerin ayrı bir denetçi tarafından değerlendirilmesi gerekli değildir.
- Gelişmekte olan büyüme şirketleri, diğer halka açık şirketler kadar yönetici ücretleri hakkında açıklama yapmak zorunda değildir.
- Gelişmekte olan büyüme şirketlerinin, “ödeme üzerine söz hakkı” (bu kural, vekaleten oy kullanma kurallarına tabi olan halka açık şirketlerin, hissedarlarına, en yüksek ücretli yöneticilerin ücretleri/tazminatları konusunda tavsiye oyu vermelerini şart koşar ve bu kurala göre oylar en az üç yılda bir yapılmalıdır) ve “altın paraşüt üzerine söz hakkı” (bu şirketlerin, bir satın alma veya birleşme ile bağlantılı olarak bu üst düzey yöneticilere ücret/tazminat düzenlemelerini ve anlaşmalarını açıklamaları ve bazı durumlarda, bu şirketlerin ayrıca altın paraşüt ücret/tazminat düzenlemelerini onaylamak için bir hissedar tavsiyesi oyu kullanmaları gerekir) oyları gibi yönetici ücret/tazminat düzenlemeleri konusunda hissedar tavsiyesi oyları yapması gerekmez.
- Gelişmekte olan bir büyüme şirketinin halka arzına katılan aracılık yükleniciler de dahil olmak üzere aracı kurumlar ve komisyoncuların, halka arz kayda alma sürecinden önce, sırasında ve sonrasında gelişmekte olan büyüme şirketleri hakkında araştırma raporları sunmalarına izin verilir. Bu araştırma raporları, SEC’e sunulan bir izahnamede gerekli olan tüm bilgileri sunmayabilir ve izahname için daha katı sorumluluk standartlarına tabi değildir. Yatırımcılar, halka arza katılan aracı kurumların ve komisyoncuların, araştırma müşterilerine bir şirket hakkında dengeli bir araştırma raporu sunma yükümlülükleri ile şirket adına başarılı bir arzı kolaylaştırma istekleri arasında bir çıkar çatışması ile karşı karşıya kalabileceklerini unutmamalıdırlar.
Bir araştırma raporu faydalı bilgiler sağlayabilir, ancak genel olarak, asla yalnızca bir araştırma raporuna güvenilmemelidir. Ayrıca, yatırımcının kendi mali durumu ışığında belirli bir yatırımın uygun olup olmadığını belirlemek için izahname okumak gibi yatırımcı tarafından kendi araştırma
* Bu derlemede yer alan görüşler Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir.
[Derlemeye konu SEC rehberi için bkz. Updated Investor Bulletin: Investing in an IPO, Securities and Exchange Commission, October 14, 2022, < https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-and-bulletins/updated-investor-bulletin-investing-ipo > erişim tarihi 27 Ekim 2022]
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.