“İnsanlara merhamet etmeyene Allah merhamet etmez.”
Hatemü’n Nebiyyîn Hazreti Peygamber Aleyhissalatu Vesselam
1. Giriş
Halka kapalı şirketlerde ve aile şirketlerinde yönetim kurulu üyeleri, yönetişim ve gözetimde önemli bir rol oynarlar, elbette katkıları ve çabaları için uygun şekilde ücretlendirilmeleri gerekir. Ancak, halka kapalı şirket yönetim kurulu ödemelerine ilişkin mevcut piyasa verilerinin olmaması nedeniyle uygun tazminat tutarının belirlenmesi zor olmuştur.
Bu veri eksikliğini gidermek için, Tazminat Danışmanlığı Ortakları (CAP) ve Aile Şirketi ve Halka Kapalı Şirket Direktörü dergileri, Halka Kapalı Şirket Kurulları Ücretlendirme ve Yönetişim Anketini yürütürler. Anketin yeni 2022 üçüncü baskısı[1], 2020 yılında anketin önceki tam sürümüne göre yaklaşık 300 katılımcı artışla 1.200’den fazla yanıtı içermektedir.
2. Halka Kapalı Şirket Kurulları Ücretlendirme ve Yönetişim Anketi: ABD
2.1. Anket Katılımcıları Hakkında
1.200’den fazla katılımcı, çok çeşitli sektörlerdeki ve gelir boyutlarındaki şirketleri temsil etmektedir. İmalat, anketteki en yaygın sektördür (katılımcıların %25’i), ardından profesyonel, bilimsel ve teknik hizmetler (%11); finans ve sigorta (%9); perakende ticaret (%7), inşaat (%6), gayrimenkul, kiralama ve leasing (%6) ve toptan ticaret (%6) gelmektedir.
Katılımcı şirketler, gelir, çalışan sayısı ve varlıklar (yalnızca finansal hizmetler ve sigorta şirketleri) ile ölçülen çeşitli büyüklükleri kapsamaktadır.
Katılımcı şirketlerin %70’i tamamen ailelere aittir veya çoğunluğu aile mülkiyetinde veya kontrolündedir. Anket aynı zamanda, çalışanların hisse senedi sahipliği planları (ESOPs) aracılığıyla yakından yönetilen, özel sermayeye sahip olan ve çalışanlara ait olan şirketlerden de katılım sağlamıştır. Temsil edilen iş yapıları, S şirketleri, C şirketleri, limited şirketler (LLCs), ortaklıklar ve diğer yapıları içermektedir. Katılımcıların çoğu Amerika Birleşik Devletleri’nde (ABD) bulunmakta olup, anket dünyanın her yerinden yanıt almıştır. Ankete katılanların yaklaşık üçte ikisinin mütevelli heyetleri varken, geri kalanların danışma kurulları bulunmaktadır.
2.2. Maaş Bileşenleri
Anket, katılımcıların %86’sının yönetim kurulu üyelerine bir çeşit tazminat sağladığını bulmuştur. Halka açık şirketlerin aksine, halka kapalı şirketlerin %44’ü “iç” direktörlere (aile üyeleri veya yönetim kurulunda görev yapan hissedarlar olarak da tanımlanır) maaş öder. İç direktörlere maaş ödeyen bu şirketler için, %67’si dış direktörlerle aynı temelde onları ücretlendirmektedir. Anket sonuçları, halka açık şirket yönetim kurulu ücretlerinden farklılıkları yansıtmaktadır. Halka kapalı şirketlerin daha büyük bir yönetici grubunu tazmin etme olasılığı daha yüksektir ve yıllık hizmetlilere ek olarak toplantı ücretlerini kullanma olasılıkları daha yüksektir. Halka kapalı şirketlerin yalnızca küçük bir kısmı, yönetici ödeme programlarında hayali ve gerçek öz sermaye gibi uzun vadeli teşvikler kullanmaktadırlar.
2.3. Yıllık Avans
Yıllık nakit avanslar, tipik bir yöneticinin ücret paketinin bir parçasıdır. Ankete katılan halka kapalı şirketlerin %45’i direktörlere yalnızca nakit avans ödemesi yaparken, diğer %27’si hem avansı hem de toplantı ücretlerini kullanmaktadır. Nakit avansın medyan miktarı, 2020’de 28.000 ABD dolar iken, 2022’de 30.000 dolar olmuştur. Yönetim kurulu görevlileri, şirket büyüklüğü ile yüksek oranda ilişkilidir.
2.4. Uzun Vadeli Teşvikler
Şaşırtıcı olmayan bir şekilde, bu anket, halka kapalı şirketlerin kolayca likit olan hisse senetlerine sahip olmadığı için, halka kapalı şirket yönetim kurulu hizmeti için uzun vadeli teşviklerin yaygınlığının düşük olduğunu bulmuştur.
Halka kapalı şirketlerin sadece %26’sı yöneticiler için uzun vadeli teşvikler sunarken, gerçek öz sermaye (hisse senedi opsiyonları veya sınırlı hisseler) tercih edilen araçlardır. Halka kapalı şirket uzun vadeli teşvik ödülleri için tipik uygulamalar, ödüllerin yıllık olarak veya müdür yönetim kuruluna atandığında verilmesi ve ödüllerin hemen veya üç yıl boyunca hak edişe tabi tutulmasıdır. Uzun vadeli teşviklerin kullanılması, halka kapalı şirketlerin yönetim kurulu yetenekleri için rekabet etmeye devam ettiğini ve yönetim kurulu üyelerini şirketin genel başarısı ile birlikte tutmak ve uyumlu hale getirmek için çalıştığını göstermektedir.
2.5. Toplantı Ücretleri ve Diğer Bileşenler
Anketin diğer önemli bulguları şunlardır:
- Halka kapalı şirket yöneticileri için nakit ücretin en yaygın unsurları yıllık avans (%71), seyahat geri ödemeleri (%53) ve yüz yüze görüşme ücretleridir (%49).
- Toplantı ücretleri halka kapalı şirketler tarafından kullanılmaya devam ederken, halka açık şirketlerin çoğu yalnızca avansa geçmiştir. Ankete katılan halka kapalı şirketlerin %13’ü, 2020 anketinden önemli ölçüde düşük olan tek nakit maaş biçimi olarak toplantı ücretlerini kullanmaktadır.
- Avansta olduğu gibi, toplantı ücretleri şirket büyüklüğü ile artar. Yüz yüze görüşmenin medyan ücreti, 2020’den bu yana değişmemiş olup 2.500 ABD dolarıdır.
- Telefon/sanal toplantı ücretlerinin kullanımı, 2022’de şirketlerin %25’i tarafından bildirilir ve bu, daha fazla şirket yüz yüze toplantılara döndüğü için normalleştirilmiş bir seviyeyi yansıtır. Medyan telefon/sanal toplantı ücreti de, 2020’den bu yana değişmemiş olup 1.000 ABD dolarıdır.
- Bazı halka kapalı şirketler, yönetim kurulu liderlik rolleri için ek ücret sağlamakradır. Artan liderlik görevlileri, normal yönetim kurulu üyesi görevlilerinin katları olarak kabul edildiğinde, ortanca kat, artan yönetim kurulu başkan yardımcısı için üçte iki ve artan lider direktör görevlisi için yarıdan biraz daha azdır.
- Bir komite başkanı için tipik artımlı ücret, medyan olarak 6.000 ABD dolarıdır, ancak yalnızca az sayıda şirket tarafından sağlanmaktadır.
2.6. Yönetişim Bulguları
Ücret düzeyleri ve uygulamalarının kıyaslanmasına ek olarak anılan anket, yönetim kurulu büyüklüğü, bağımsızlık, iş yükü, görev süresi sınırları ve çeşitlilik, eşitlik ve katılım dahil olmak üzere birçok yönetişim konusunu kapsamaktadır.
Tipik halka kapalı şirket yönetim kurulu büyüklüğü, altı yöneticiden oluşan bir medyan ile beş ila sekiz yönetici arasında değişmektedir. Bu, 2020 anketinden yönetim kurulu boyutunda bir düşüşü yansıtır. 2022 yönetim kurulu boyutu, 2019 anketinde görülen daha normal seviyelere dönüşü göstermektedir. 2022 yönetim kurulu bileşimi, yaklaşık olarak yarısı içeriden, yarısı da bağımsız/dışarıdan direktörlerden oluşur ve daha fazla oranda içeriden direktöre sahip olma yönünde hafif bir eğilim vardır.
Diğer yönetişim bulguları, anket katılımcılarıyla sınırlıdır.
2.7. Çeşitlilik, Eşitlik ve Kapsayıcılık
Halka kapalı şirketlerin çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık alanında hala yapacak işleri vardır. Ankette, katılımcılara yönetim kurulu çeşitliliğinin önemi ve yönetim kurulundaki kadın ve azınlık yöneticilerinin sayısı hakkında da sorular soruldu. 2022 anketi, halka kapalı şirketlerde çeşitliliğin “çok önemli” veya “son derece önemli” olduğunu belirten bir artış görmüş ve bu eğilim ilk olarak 2020 anketinde fark edilmiş olup; çeşitlilik, eşitlik ve kapsayıcılık konularına verilen mevcut vurgu göz önüne alındığında gelecekte de devam etmesi beklenmektedir. Ankete katılanların %72’si yönetim kurulunda 2020’de %70’ten bir veya daha fazla kadın olduğunu bildirirken, yalnızca %26’sı yönetim kurulunda bir veya daha fazla azınlık üyesi olduğunu bildirmiştir ki, bu oran 2020’de %24’tü.
2.8. Toplam Direktör Ücret Maliyeti
Halka kapalı bir şirket için toplam yönetişim maliyetini daha iyi anlamak için 2022 anketinde üç yeni soru sorulmuştur. Anket, katılımcılardan BİR yönetici ve yönetim kurulundaki TÜM yöneticiler için ortalama yıllık toplam ücret verilerini sağlamalarını istemiştir. Buna ek olarak, katılımcılardan, şirketler arasında karşılaştırma yapmak için kullanılabilecek bir istatistik olan yıllık toplam yönetim kurulu ücret giderini gelirin yüzdesi olarak tahmin etmeleri istenmiştir. Toplam ücret, yıllık yönetim kurulu nakit ücretini, yönetim kurulu toplantı ücretlerini, herhangi bir komite hizmeti görevlisini veya toplantı ücretini, tüm uzun vadeli teşvikleri ve diğer tüm ücretleri (seyahat ve gider geri ödemesi gibi) içermektedir.
Toplam yönetişim maliyeti, şirket büyüklüğü ile ilişkilidir. Bu ilişki, bireysel direktörlere verilen ücret tutarındaki farklılıklar ile yönetim kurulu büyüklüğündeki farklılıklardan kaynaklanmaktadır. Bir şirketin geliri arttıkça, operasyonların karmaşıklığı, yasal yükümlülükler ve yönetim kurulunun sorumlulukları da artar. Bu daha büyük sorumlulukla başa çıkmak için, daha büyük şirketlerin daha büyük bir yönetim kurulu ve ayrı komiteleri olabilir. Nitelikli yetenekleri çekmek ve onları daha önemli bir zaman taahhüdü için ödüllendirmek için daha yüksek ücret gerekir.
** Susan Schroeder, Bertha Masuda, and Bonnie Schindler (Compensation Advisory Partners) (Derleyen: Yavuz Akbulak)
* Bu derlemede yer alan görüşler derleyene ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
[1] Söz konusu Anket çalışmasının sonuçları hakkında bkz. Susan Schroeder, Bertha Masuda, and Bonnie Schindler (Compensation Advisory Partners), Private Company Board Compensation and Governance, Harvard Law School Forum on Corporate Governance, October 11, 2022, < https://corpgov.law.harvard.edu/ > erişim tarihi 12 Ekim 2022 [Harvard Law School Forum on Corporate Governance (Harvard Hukuk Okulu Kurumsal Yönetim Forumu) Hakkında Bilgi: Harvard Hukuk Okulu Kurumsal Yönetim Programı, Kurumsal Yatırımcılar Programı ve Hukuk ve Finans Programı tarafından ortaklaşa desteklenmektedir. Bu Forumda ifade edilen tüm görüşler yalnızca onları ifade eden kişilere atfedilmelidir; Programlar, farklı görüşlerin ifade edilmesi için bir forum sağlamayı amaçlar ve herhangi bir kurumsal yönetim konularında pozisyon almaz. Forum, kurumsal yönetişim üzerine söylemler için en iyi çevrimiçi kaynaktır. 2006 yılında Profesör Lucian Bebchuk tarafından kurulan bu Forum, 5.000’den fazla katılımcı tarafından 6.400’den fazla gönderiye yer vermiş ve gönderileri 800’den fazla hukuk inceleme makalesinde ve düzenleyici materyalde geniş çapta alıntılanmıştır.]
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.