“Verba volant, scripta manent/Söz uçar, yazı kalır.”
Birleşik Krallık hukukunda temel olarak 8 şirket türü vardır ki, bunlar aşağıda tadat edilmiştir:
i. Anonim şirket (public limited company/PLC)
ii. Limited şirket (private company limited by shares/LTD)
iii. Garanti edilmiş şirket (company limited by guarantee/CLG)
iv. Sınırsız sorumlu şirket (unlimited company/UNLTD)
v. Sınırlı sorumlu ortaklık (limited liability partnership/LLP)
vi. Toplum çıkarı güden şirket (Community Interest Company)
vii. Sınai ve ihtiyat sandıkları (Industrial and Provident Society/IPS)
viii. Kraliyet onaylı/yetkili kuruluş (Royal Charter/RC).
(UNLTD ve LLP, hukuki açıdan ülkemizdeki “adi ve paylı komandit” şirketlere benzerler.)
Yeri gelmişken, (şirket türü olmamakla birlikte) yukarıdakilere ilave olarak ‘yönetme hakkına sahip şirketler’ (Right To Manage Company/RTM) ile ‘Avrupa Şirketi’ (Societas Europaea/SE) kavramlarının da vurgulanması uygun olacaktır.
Bahsi geçen farklı şirket türleri arasındaki ayrımın, özellikle mülkiyet (ownership) ve şirket tasfiyeye (liquidation) girerse ne olacağı ile ilgili olarak, şirketin yasal statüsü (legal status of the company) için önemli sonuçları (important ramifications) bulunmaktadır.
1. Anonim şirket (PLC)
Anonim şirket, mülkiyeti halka açık olan bir şirket olup, herkes şirketin hisse senetlerini (company’s stocks) satın alabilir.
Bir anonim şirket, bir kişinin şirkete karşı mali sorumluluğunun (individual’s financial liability) sabit bir meblağ ile sınırlı olduğu bir şirkettir ki, bu meblağ genellikle kendisi yatırdığı tutarın değeridir.
PLC, aslında bu iki kavramın birleşimidir -hissedarları (kuramsal olarak herhangi biri olabilir) şirketin finansal yükümlülüklerinden yatırımları ölçüsünde sorumlu olan halka açık bir şirkettir.
Buradaki bir diğer önemli nokta, bir PLC’nin işe başlayabilmesi için, bir işletmenin 50.000 a£ veya daha fazla sermayeye sahip olması ve şirketin ticarete başlayabilmesi (begin trading) için bu sermayenin en az %25’inin ödenmiş olması şarttır. Anonim şirketlerin en az iki direktör ve bir şirket sekreteri olması gerekir.
Borsada payları işlem gören tüm işletmeler PLC türündedir, ancak PLC olmanın sağladığı statü ve güvenilirlikten yararlanan birçok özel kuruluş da vardır. Hissedarlar, gelecekte borsaya kote edilmeyi düşündükleri için veya daha büyük görünmek ve daha fazla mali desteğe (financial backing) sahip olmak için de genellikle bir PLC olarak birleşmeyi seçerler. Bir PLC’de hissedar olmak, genellikle özel bir limited şirkette hissedar olmaktan daha prestijli olarak görülür.
Bu şirketin sorumluluğu, kendi rezervlerinin toplam değeri ile sınırlıdır.
2. Limited şirket (LTD)
Anonim şirketin aksine, limited şirket halka açık olamaz, yani payları kamuya açık değildir. Bunun yerine bir STK (sivil toplum kuruluşu/non-government organisation) veya nispeten az sayıda hissedar tarafından sahiplenilir ve şirket hisselerinin satışı özel olarak gerçekleştirilir.
Ancak bu şirketler de, anonim şirketler (PLC) gibi sınırlı sorumludur ve bu, özel bir şirket türü olduğundan anonim şirketler ile aynı hukuki aynı sonuçları doğurur. Bir kez daha, bir kişi yalnızca şirkete yatırım yaptığı ölçüde işletmenin finansal yükümlülüklerinden (business’s financial liabilities) sorumludur.
İngiltere ticaret sicilinde sayısı iki milyonun üzerinde kayıtlı olan limited şirket bulunmakta olup, limited şirketler Birleşik Krallık’ta en sık kullanılan şirket türüdür. Bunlara daha yaygın olarak özel limited şirketler denilmektedir ve bunların ticaret unvanlarının sonunda ‘Limited’ sözcüğü veya kısaltılmış ‘Ltd.’ eki bulunmak zorundadır.
Bu şirket türünün bu kadar popüler olmasının ana nedenlerinden biri, anonim şirketler gibi şirketin tasfiyesi durumunda hissedarların (shareholders) sorumlu olduğu tutarın şirket rezervleri ile sınırlı olmasıdır. Buna karşılık, bir şahıs taciri/işletmesi gibi, iş ile ilgili tüm borçlardan kişisel olarak sorumludurlar. Borçların ödenmesi için kişisel varlıklara da el konulabilir.
Anonim şirketlerin aksine, limited şirket için asgari sermaye koşulu (minimum capital requirement) yoktur, bu itibarla bu şirketlerin büyük kısmı çok küçük bir sermaye (small capital investment) ile kurulurlar.
Birleşik Krallık’taki her 10 limited şirketten yaklaşık 9’u küçük veya orta ölçekli (small or medium sized) olarak sınıflandırılmakta olup; bu da, onların yöneticilerinin ticaret siciline (Companies House) basitleştirilmiş bir hesap seti göndermelerini sağlamaktadır.
3. Garanti edilmiş şirket (CLG)
Garanti edilmiş şirket, önceki iki şirket türünden çok farklıdır. Bu durumda, bu şirket statüsü (company status) daha küçük, kar amacı gütmeyen kuruluşlar gibi hissedarı olmayan şirketler için ayrıldığından, bireyler yatırımlarına dayalı sabit bir meblağdan sorumlu değildir.
Hissedarlar yerine, bu şirketler tipik olarak, garantör olarak hareket eden ve böyle bir olayın meydana gelmesi durumunda şirketin tasfiyesine nominal bir meblağ kadar katkıda bulunmayı kabul eden bir grup üyeye sahiptir.
Birleşik Krallık yasalarına göre, bu şirketler adlarına ‘Limited’ sözcüğünü eklemek zorundadırlar, ancak örneğin karlarını üyelerine dağıtmayan şirketler söz konusu olduğunda istisnalar da olabilir.
Kısaca, garanti edilmiş bir şirket, garantörlerinin yükümlülüğünü, şirketin tasfiyesi durumunda ödemeleri gereken önceden kararlaştırılan bir miktarla sınırlandırır. Hayır kurumları, kulüpler, öğrenci birlikleri, topluluklar ve toplumsal girişimler gibi kar amacı gütmeyen kuruluşlar, bir şeyler ters giderse üyelerin (yani sahiplerin) ödemesi gereken tutara düşük bir sınır koymak için bu tür şirketleri kullanan tipik kuruluşlardır.
Garanti edilmiş bir şirkette “sermaye” ve dolayısıyla hissedar da yoktur. Şirketin üyeleri garantörler olup, bunlar şirket tasfiye edilirse genellikle yalnızca 1 sterlin gibi nominal bir meblağdan sorumludurlar.
4. Sınırsız sorumlu şirket (UNLTD)
Limited ve sınırsız sorumlu şirketler arasındaki temel fark, bir şirketin tasfiyeye girmesi durumunda hissedarların ödemesi gereken para tutarı üzerinde resmi bir kısıtlama olmamasıdır.
Resmi bir tasfiye durumunda, hissedarlar, şirkete yatırdıkları tutarın boyutuna bakılmaksızın, şirketin ödenmemiş mali yükümlülüklerini (company’s outstanding financial liabilities) tamamen kapatmaktan sorumludurlar.
5. Sınırlı sorumlu ortaklık (LLP)
LLP’ler hakkında not edilmesi gereken ilk şey, Birleşik Krallık hukukunda yasal olarak “ortaklık” olarak muamele görmemeleri, bunun yerine bu yazıda yer alan diğer şirket türlerine daha çok benzeyen anonim kuruluşlar olarak muamele görmeleridir.
Bir işletmenin LLP olması için, ortakların bir kısmının veya tamamının sınırlı sorumlu yükümlülükleri olması gerekir; bu da, kolektif olarak (daha geleneksel ortaklık modeli olan) sorumlu olmaktan ziyade, yalnızca kendi suiistimallerinden (misconduct) veya ihmallerinden (negligence) sorumlu oldukları anlamına gelir.
LLP’ler için bir diğer önemli husus, diğer şirketlerden farklı olarak, ortakların işi doğrudan yönetmesine izin verilmesidir. Diğer şirket türlerinde, hissedarlar bir yönetim kurulu seçmek için oy kullanmak zorundadır ve yönetim kurulu şirketi yönetmek için başka kişileri de istihdam eder.
6. Toplum çıkarı güden şirket (CIC)
Bunlar, hissedarları için karı maksimize etme hedefi (objective of maximising profits) ile hareket etmeyen, varlıklarını ve karlarını içinde bulundukları toplulukların iyiliği için kullanma niyeti ile hareket eden şirketler için oluşturulmuş statüye sahip şirketlerdir.
Bu şirketlerin kurulması kolay olup, kazandıkları herhangi bir paranın hissedarlara dağıtılmadığı, ancak çevrelerindeki alanı iyileştirmeye gittiği temelinde çalışırlar.
Birçok topluluk yararına şirket, yine de şirkete karlarını geri koyarlar, ancak bu, sundukları topluluk hizmetlerini iyileştirme niyetiyle (intention of improving the community services) yapılır.
Bu şirketler, şirketin hissedarları veya üyelerinden ziyade topluma fayda sağlamaya çalışan işletmeler için kurulur. Kamu (public) veya özel (private) kesimi tarafından kurulabilirler ve bunlara sermaye (share capital) veya garanti (guarantee) koşulu getirilebilir.
Toplum çıkarı güden şirket olarak kurulan şirket türlerinin bazı örnekleri arasında konut dernekleri, topluluk geliştirme tröstleri ve eğlence merkezleri yer alır. Hayır kurumları (charities) ve siyasi partiler (political parties) ise bu şirket türünde kurulamazlar.
Düzenleyicilerin bir kuruluşun bir CIC olmasına izin vermesi için, kuruluşun aslında topluluğun yararına kurulduğunu ve varlıklarının ve karlarının topluluk amaçları için kullanılacağını gösteren bazı ölçütleri karşılaması gerekir.
7. Sınai ve ihtiyat sandıkları (IPS)
Bu sandıklar, uzun yıllar önemli bir şirket türü (major company type) olmuşlardır. 2014 yılından bu yana, Kuzey İrlanda hariç Birleşik Krallık hukukunun geçerli olduğu her yerde, yukarıda bahsedilen “toplum çıkarı güden şirketler (community interest companies)” gibi daha yeni türler ve kooperatifler ve topluluk yararına çalışan topluluklar (community benefit societies) gibi diğer isimler ile anılmaya başlamışlardır.
8. Kraliyet onaylı/yetkili kuruluşlar (RC)
Kraliyet onaylı bir şirket veya kuruluş oluşturulmuşsa; bu, kral/kraliçe tarafından yetki veya hak verildiği anlamına gelir. Bir zamanlar tüm şirketlerin Royal Charter tarafından onaylanması gerekirdi, ancak o günler çok geride kaldı ve şirket kurmanın diğer yöntemleri çok daha yaygın hale geldi. Bu kuruluşların dikkate değer örnekleri arasında BBC (British Broadcasting Corporation/Britanya Yayın Kuruluşu), İngiltere Merkez Bankası (Bank of England) ve Kraliyet Opera Binası (Royal Opera House) bulunmaktadır.
9. Yönetme hakkına sahip şirketler (Right To Manage Company/RTM)
Bir binanın bakım ve onarım işleri gibi yetkileri ev sahibinden (landlord) kiracılara (leaseholders) devretmek üzere bir Yönetim Hakkına Sahip Şirket kurulur. Tüm RTM’ler, ‘garanti edilmiş şirket’ türünde kurulmak zorundadır.
10. Avrupa Şirketi (Societas Europaea/SE)
Societas Europaea veya SE şirketleri, tüm Avrupa Ekonomik Alanında (European Economic Area) kurulabilen ticari kuruluşlardır (business entities). Birleşik Krallık’ta kurulduğunda, bu kuruluşlar başka bir şirketin iştiraki (subsidiary) biçiminde veya bir holding şirketi (holding company) olarak kurulabilen bir tür anonim şirkettir. Bu şirketler ayrıca birleşmeler yoluyla (mergers) veya mevcut bir PLC’den (existing PLC) oluşturulabilir. Birleşik Krallık’ta kurulan SE’lerin Birleşik Krallık’ta tescilli bir ofisi ve bir merkez ofisi olması ve en az 120.000 a‚¬ (veya eşdeğeri) bir sermayeye sahip olması da gerekir.
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
Yazı başlığında yararlanılan bazı kaynaklar şunlardır:
- Set up a business, < https://www.gov.uk/set-up-business >
- Types of company in the UK, < https://www.netlawman.co.uk/ia/types-uk-company >
- How many types of companies are there in the UK? < https://www.companyaddress.co.uk/post/38 >
- What are the different types of UK business structures? < https://www.wellersaccountants.co.uk/blog/what-are-the-different-types-of-business-structures-in-the-uk >
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.