2023 yılının insanlığa ve ülkemize sevgi ve barış getirmesi dileğiyle…
1. Giriş
Japonya, dünyanın en büyük üçüncü ekonomisidir ve en ileri teknoloji endüstrilerinden birine sahiptir. Japon ekonomisi, küresel ekonomik büyüme için kritik öneme sahip olup; önemli doğrudan yabancı yatırımın yanı sıra, riskten korunma için finansal istikrar sağlar. Japon hukuk sistemi Asya-Pasifik’te etkili olmuştur ve Japon Şirketler Hukuku, diğer ekonomiler için özellikle önemli bir değer ölçütü olmuştur. Bununla birlikte, çok yüksek bir yaşam standardına sahip olmasına rağmen, Japonya’nın kurumsal performansı, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) ve İngiltere gibi diğer gelişmiş ekonomilerle karşılaştırıldığında son yıllarda rekabetçi olarak görülmemektedir. Aynı zamanda Japon şirketleri, Güney Kore gibi komşu ekonomilerden şirketlere küresel pazar payını kaybetmiştir. Bölgedeki jeopolitik durum, özellikle Çin’in ekonomik yükselişi, Japonya’yı kurumsal modelini yeniden düşünmeye sevk etmiştir. Yurtiçinde, yaşlanan bir nüfus, savaş sonrası dönemde 1990’ların başına kadar olan dönemle karşılaştırıldığında, daha düşük üretkenlik nedeniyle emeklilik sağlayıcıları üzerinde artan bir yük olduğu anlamına gelmektedir. Bu nedenle Japonya, yakın tarihli bir makalede tartışıldığı üzere, yurtiçinde kurumsal üretkenliği ve yurtdışında rekabet edebilirliği artırmayı amaçlayan çeşitli kurumsal yönetişim reformları başlatmıştır.
2. Hissedar Katılımı ve Sürdürülebilirlik İçin Kurumsal Yönetim (Corporate Governance for Shareholder Participation and Sustainability)
Son on beş yılda Japonya’da kurumsal yönetişimin gelişimi görüldü. Kurumsal Japonya, savaş sonrası banka ağırlıklı, ağır sanayi liderliğindeki ve birbirine kenetlenmiş modelden, Japonya için yeni bir kurumsal modele doğru ilerliyor. Japon hükümetinin 2014 yılında kurumsal yönetişim reformlarını başlatmasından bu yana, 2018 ve 2021’deki revizyonlarla birlikte 2015 yılında Kurumsal Yönetim Yasası’nın oluşturulması ve Tokyo Menkul Kıymetler Borsası’nın piyasanın yeniden yapılandırılması gibi çeşitli değişiklikler uygulanmıştır. Bu değişikliklerin temel amacı, karlılıklarını artırmak ve ekonomik büyümeyi eski haline getirmek de dahil olmak üzere şirketlerin kazanma gücünü artırmak olmuştur. Arka plan[1] ise, Japon şirketlerinin Özkaynak Getirisi (Return on Equity; ROE) ve Varlık (aktif değerler) Getirisi (Return on Assets; ROA) oranlarının ABD ve Avrupa şirketlerininkinden daha düşük ve yirmi yıldır aynı seviyede kalmasıdır. Bu durumu düzeltmek için Japonya, şirketlerin sürdürülebilir büyümesinin ve kurumsal değerlerinin iyileştirilmesinin faydaları paydaşlarına daha geniş bir şekilde dağıtabileceği, yatırım ve tüketimin genişletilmesi yoluyla ekonomik büyümeye yol açabileceği bir ekonomik sistem geliştirdi. Böyle bir sistemde, yönetim kurulu yöneticileri arasında izleme yeteneğinin olmaması, hissedarlarla etkisiz etkileşim ve yetersiz grup yönetişimi (örneğin, Keiretsus[2] içinde) karlılığı ve ekonomik büyümeyi artırmanın önündeki engeller olarak görülür; bu nedenle Japon hükümeti, kurumsal yönetişim yoluyla karlılık ve ekonomik kalkınma için kaldıracı artırdı. Karlılığı artırmak ve Japonya’nın ekonomik büyüme potansiyelini eski haline getirmek için hükümet, yönetim sistemlerini ve grup yönetişimini güçlendirmek, hissedarlarla yapıcı ilişkiler için ideal bir ortam yaratmak ve orta ila uzun vadeli yatırımı teşvik etmek için üç önemli reform başlatmıştır.
3. ESG için Merkezi Olmayan Yönetişim (Decentralised Governance for ESG)
Reform, Japonya’da esas olarak hissedar katılımının teşvik edilmesi ve borsaya kote şirketlerin kurumsal yönetişim yapısının (merkezi olmayan yönetişim; decentralised governance) Japonya’nın Kurumsal Yönetim Yasası ve bu yasayla ilgili yönergeler (Corporate Governance Code and related guidelines) ile yeniden değerlendirilmesi yoluyla gerçekleştirilmiştir. Sonuç olarak, hissedar teklifi alan şirket sayısı önemli ölçüde artarken, Tokyo ve Osaka bölge mahkemelerinin (district courts) kabul ettiği yeni hissedar türev davalarının sayısı ise azalmıştır. Bu, hissedar katılımının Japonya’da etkili bir şekilde çalıştığını açıkça göstermektedir.
Japonya’nın yeni kurumsal modeli, şirketleri daha amaca dayalı olmaya teşvik ederek ve dijital yönetişim yoluyla sürdürülebilirliği katalize edebilir. Çevre ile ilgili endişelerin Japonya’da yalnızca kısa bir geçmişi olmasına karşın, esas olarak gözden geçirilmiş Kurumsal Yönetişim Yasasının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri nedeniyle girişimler şimdi başlamaktadır. Sosyal meseleler için, Japonya’da kurumsal yönetişim bağlamında insan kaynakları yönetimi, özellikle azalan doğum oranı, yaşlanan bir toplum ve işgücünün çeşitlenmesi ve değer algılarının bir sonucu olarak dikkat çekiyor. Bu faktörlere ilave olarak, ömür boyu istihdam artık varsayılmamaktadır. COVID-19 salgını, çeşitlendirilmiş bir çalışma tarzı ve ortamına yanıt dahil olmak üzere iş sürekliliği ve dayanıklılık gibi insan kaynakları stratejisindeki sorunları gündeme getirmiştir.
Çizelge 1: Hissedar Teklifi Alan Şirket Sayısı
Çizelge 2: Hissedarların Türev İşlemlerine İlişkin Yeni Dava Sayıları
4. Kurumsal Yönetimde Dijital Dönüşüm (Digital Transformation in Corporate Governance)
Japonya’da dijital dönüşüm, operasyonel verimlilik için verilerin kullanımını ve ayrıca kurumsal reform ve yeni kar fırsatlarına yol açan üretkenliği artırmak için iş modellerinde radikal reformu içeren bir sürdürülebilirlik konusu olarak görülüyor. Yatırımcılar ve Şirkete Katılım Rehberi (Guidelines for Investors and Company Engagement), dijital dönüşümü yatırımcılarla diyalog için bir konu olarak önermektedir. Japonya Ekonomi, Ticaret ve Sanayi Bakanlığı (Ministry of Economy, Trade and Industry; METI), şirketlerin ve kuruluşların sosyal sorumluluğuna karşı siber güvenlik ve geleneklerin kaybolmasına karşı direnç gibi inovasyon ile ilgili zorlukları dengeleyen kurumsal değeri artırmaya yönelik bir çerçeve olarak Dijital Yönetişimi desteklemiştir. 2020 yılında METI, dört bölümden oluşan bir Dijital Yönetim Düzenlemesi (Digital Governance Code) yayınlamıştır: Vizyon ve İş modeli; Strateji (insan kaynakları ve kültürlerin yanı sıra bilişim teknolojileri sisteminin ve dijital teknolojilerin çevresel bakımı dahil); Performans ve önemli ölçütler ve yapısı Japonya’nın Bilgi İşlemenin Kolaylaştırılması Yasası ile uyumlu Yönetişim Sistemleri [Vision and Business model; Strategy (including human resources and cultures as well as environmental maintenance of the IT system and digital technologies); Performance and important benchmarks; and Governance Systems, whose structure is aligned with Japan’s Act on Facilitation of Information Processing]. Her bölüm, dayandığı temel kavramları, sertifikasyon ölçütlerini, teşvik edilen girişimlerin ideal yönünü ve uygulama örneklerini içermektedir.
Dijital konularla ilgili olarak, yapay zeka kullanan kurumsal girişimlerin potansiyel olarak tehlikeli olduğu ve uygun yönetişime ihtiyaç duyduğu bilinmektedir. Bu, Japonya’da Mart 2019’da yayınlanan “İnsan Odaklı Yapay Zekanın Sosyal İlkeleri” (Social Principles of Human-centric AI) ile ele alınmıştır. Japonya ayrıca yapay zekanın toplumda geniş çapta uygulanması için sosyal ilkeleri içeren OECD’nin yapay zeka tavsiyelerinin formüle edilmesine de katkıda bulunmuştur. Bu yapay zeka ilkelerinin uygulanmasını desteklemek için METI, Temmuz 2021’de Yapay Zeka İlkelerinin uygulanmasına yönelik Yönetim Yönergeleri yayınlamıştır. Bu Yönergeler, yapay zeka işletmeleri tarafından uygulanacak eylem hedeflerini, eylem hedefleri için varsayımsal uygulama örneklerini ve yapay zeka yönetişim hedefleri ile mevcut durum arasındaki boşluk analizi için pratik örnekleri içermektedir. Yönergeler yasal olarak bağlayıcı değildir, ancak bir şirketin gönüllü çabalarını, ticari işlemlerinde ve yapay zeka ilkelerinin uygulanmasına ilişkin paydaşlar arasında ortak bir anlayışın geliştirilmesi yoluyla, genellikle yapay zeka sistemlerinin geliştirilmesi/işletilmesi olmak üzere yapay zeka işinde yer alan yapay zeka şirketleri tarafından atıfta bulunulan geniş çapta paylaşılan materyal olarak desteklemesi beklenmektedir. Bu Yönergeler, diğer ilgili yönergelerle bütünleşecek şekilde tasarlanmıştır ve böylece kapsamlı bir yönergeler seti oluşturulmaktadır.
5. Sonuç
Japonya’nın kurumsal yönetişim reformları şu şekilde özetlenebilir:
a) Hissedar katılımını artırmak için, karar verme sürecinin ademi merkezileştirilmesi;
b) Kurumsal yönetişimin uluslararası uygulamaya uygun hale getirilmesi için, ESG faktörlerinin yerleştirilmesi ve
c) Kurumsal yönetişime ulaşmak için, teknolojiyi kontrol etme araçlarıyla birlikte kullanılması.
ESG’yi kurumsal yönetişime dahil etmeyi amaçlayan Hükümet düzenlemeleri, Yönetim Yasası (Stewardship Code) ve Kurumsal Yönetişim Yasası’nın (Corporate Governance Code) kombinasyonu ile yönetim kurullarının, yatırımcıların ve piyasa operatörlerinin katılımı için bir çerçeve sağlamıştır.
E-oylama, e-bildirim ve e-toplantılar (e-voting, e-disclosure, and e-meetings), sadece teknoloji yoluyla değil, aynı zamanda uygulamalarını kolaylaştırmak için gerekli yasa ve yönetmeliklerden güçlü destek alarak pay sahiplerinin katılımını artırmıştır. Japonya aynı zamanda, dijital çağın gelişinin kurumsal operasyonları dönüştürebileceğini ve dijital yönetişimin kurumsal yönetişimin (ESG’deki ‘G’) önemli bir unsuru olduğunu kabul etmiştir.
[1] < https://www.meti.go.jp/shingikai/economy/sustainable_kigyo/pdf/001_05_00.pdf >
[2] Keiretsu, (Japonca: “seri”) 1950’ler ila 2000’lerin başları arasında Japon ekonomisine hakim olan, çapraz hissedarlık ve bileşenleri arasında montajcılar ve tedarikçiler arasındaki gibi uzun vadeli işlemsel ilişkilerle karakterize edilen büyük şirket kümeleridir. Keiretsu, bankaları, imalatçıları, tedarikçileri ve distribütörleri birbirine bağlayan karmaşık bir ekonomik ilişkiler ağı açısından en iyi şekilde anlaşılabilir. Bir Keiretsu’yu oluşturan işler yatay veya dikey olarak entegre olabilir. Bir Keiretsu’nun çekirdeğini oluşturan önde gelen firmalar, sermaye ve işlem ilişkileri ile yatay olarak birbirine bağlıdır ve her bir çekirdek şirket, çekirdek şirketlerle dikey ilişkiler içinde olan birçok taşeron firma ile bağlantı kurar. Alt işverenlik sözleşmeleri ile ana şirketlere dikey olarak bağlı olan ve ana şirketten finansal ve teknolojik destek alabilen firmalar genellikle bağlı taşeron şirket olarak kabul edilir. Japonya’da bir zamanlar “Büyük Altı” olarak bilinen altı büyük Keiretsu vardı: Mitsui, Mitsubishi, Sumitomo, Fuyo, Sanwa ve Dai-Ichi KangyÅ Bank (DKB) Grubu. Bunlar, 20. yüzyılın ikinci yarısında farklı tarihsel kökenlerden geliştiler. İlk üçü, 2. Dünya Savaşı’ndan kısa bir süre sonra, Amerika Birleşik Devletleri (ABD) işgal yetkililerinin Zaibatsu olarak bilinen aile şirketlerini dağıtmasının ardından kuruldular. Son üçü ise, 1950’lerde ve 1960’larda yeni gelişen büyük bankalar etrafında örgütlendi: Fuji Bank, Sanwa Bank ve Dai-Ichi KangyÅ Bank. Bu Altı Büyük firmaya ek olarak, Independent Corporate Group olarak adlandırılan başka bir Keiretsu grubu Toyota, Hitachi, Toshiba ve Sony’den oluşuyordu. Büyük Altı Keiretsu’nun bir özelliği, her birinin bir merkezi bankayı, bir genel ticaret şirketini, bir sigorta şirketini, bir demir çelik şirketini ve bir kimya şirketini kapsamasıydı. Örneğin Mitsui Grubu, ana bankası olarak Sakura Bank’ı, genel ticaret şirketi Mitsui & Company, Ltd.’yi, Mitsui Life Insurance Company, Mitsui Mining & Smelting ve Japan Steel Works ve Mitsui Chemicals’ı içeriyordu. Çekirdek firmaların her birinin kontrolü altında taşeron firmalar vardı ve kendi taraflarındaki taşeron firmalar, ana firmadan daha iyi sözleşmeler elde etmek için birbirleriyle rekabet etmeye zorlandılar. 1990’larda, Japon borsasının düşüşü sırasında, çekirdek şirketler arasındaki istikrarlı hissedarlık azalmaya başladı. Sonuç olarak, Keiretsu bir dağılma ve yeniden toplanma sürecini başlattı. Örneğin, Sakura ve Sumitomo bankaları 2001 yılında Sumitomo Mitsui Banking Corporation’ı oluşturmak için birleştiler. Taşeron şirketler ise kendi paylarına daha pazar odaklı olmaya ve Keiretsu ilişkilerinden uzaklaşmaya başladılar. Kaynak: Britannica, < https://www.britannica.com/topic/keiretsu > erişim tarihi 02 Ocak 2023
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu [merhume Anası (1947-10 Temmuz 2023) Erzurum/Aşkale; merhum Babası ise Ardahan/Çıldır yöresindendir]. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte);
Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte) başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003), Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004) ile Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II, Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021), Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021), Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021), Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022), Ticari Mevzuat Notları (2022), Bilimsel Araştırmalar (2022), Hukuki İncelemeler (2023), Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024), Hukuka Giriş (2024) başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 2 bin 500’ü aşan Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.