1. Giriş
Kanada Menkul Kıymetler Yöneticileri (Canadian Securities Administrators; CSA) kısa bir süre önce, 21 Kasım 2022 tarihinde ( borsaya Kote İhraççı Muafiyeti) yürürlüğe girmesi beklenen yeni bir izahname muafiyeti getiren “Ulusal Finansal Araçlar 45-106 – İzahname Muafiyetleri” düzenlemesinde yapılan değişiklikleri duyurdu.
Borsada Kote İhraççı Muafiyetine hak kazanan (payları/hisseleri/hisse senetleri) borsada kote ihraççılar, bir açığa halka arz belgesi ile desteklendiği üzere, sürekli kamuyu aydınlatma kayıtlarına dayalı olarak halka serbestçe alınıp satılabilen borsaya kote hisse senetlerini dağıtabilecektir. Bu yeni muafiyet, Kanada borsasında işlem gören menkul kıymetlere sahip olan ihraççılara, sınırlı tutarda sermaye toplamak için daha verimli ve uygun maliyetli bir finansman yöntemi sağlayacak olup; daha küçük ihraççıların perakende yatırımcılara daha iyi erişmesine izin vermesi beklenmektedir.
TSX Venture Exchange’de [kısaca “TSX-V”; Risk (sermayesi) Borsası] işlem gören ihraççılar tarafından tamamlanan finansmandan elde edilen ortalama tutar 3,5 milyon Kanada dolarıdır [1]. Borsada Kote Edilen İhraççı Muafiyeti kapsamında, bir ihraççı 12 aylık bir dönemde piyasa değerine bağlı olarak 5 ila 10 milyon Kanada doları arasında para toplayabilecektir. Sonuç olarak, birçok TSX-V borsasında kote ihraççının, gelecekteki finansman için Borsada Kote Edilmiş İhraççı Muafiyetine güvenmeye çalışacağı tahmin ediliyor.
2. İhraççı Uygunluğu (Issuer Eligibility)
Borsaya Kote İhraççı Muafiyeti, yatırım fonu olmayan ve aşağıdaki özelliklere sahip ihraççılar için geçerlidir:
- Halka arzı duyuran haber bülteninin tarihinden en az 12 ay önce bir bağımsız denetim yaptırmış olmak;
- Kanada’da tanınmış bir borsada kote edilen hisse senetlerine sahip olmak;
- Tüm periyodik ve zamanında kamuyu aydınlatma belgelerini Kanada Menkul Kıymetler Yasası’na uygun olarak sunmak ve
- Ana varlığı önceki 12 ay boyunca nakit, nakit benzerleri veya borsa kotasyonu olmayan aktif bir işletmeye sahip olmak [başka bir deyişle, bir sermaye havuzu şirketi, özel amaçlı satın alma şirketi, gelişen şirketler odaklı satın alma şirketi veya benzeri herhangi bir kişi veya şirket olmamak (a capital pool company, special purpose acquisition company, growth acquisition corporation or any similar person or company will not be eligible)].
3. Koşullar ve Sınırlamalar (Conditions and Limitations)
Borsaya Kote İhraççı Muafiyetine güven, aşağıdaki koşullara ve sınırlamalara tabidir:
- 12 aylık bir dönemde toplanabilecek maksimum tutar, 5 milyon Kanada dolarından daha büyük ve ihraççının piyasa değerinin %10’u kadar olmalıdır ki; tutar maksimum 10 milyon dolara kadardır;
- Halka Açık İhraççı Muafiyeti kapsamında dağıtılan menkul kıymetler, mevcut hissedarların 12 aylık bir dönemde %50’den fazla sulandırılmasına neden olamaz;
- Toplanan fonlar, ihraççının menkul kıymet hamilinin onayını istediği önemli bir satın alma, yeniden yapılandırma işlemi veya başka herhangi bir işlemi finanse etmek için kullanılamaz;
- Satılan menkul kıymet, borsaya kote bir öz sermaye menkul kıymeti veya borsaya kote bir öz sermaye menkul kıymeti ile borsaya kote bir öz sermaye menkul kıymetine dönüştürülebilen bir varanttan oluşan bir finansal araç olmalıdır ve
- Satış sırasında, ihraççı, satışı takip eden 12 ay boyunca iş hedeflerini ve likidite koşullarını karşılamak için kullanılabilir fonlara sahip olacağını makul bir şekilde beklemelidir.
4. Halka Arz Belgesi, Sorumluluk ve Beyan Yükümlülükleri (Offering Document, Liability and Reporting Requirements)
Bir ihraççı, alıcılardan Borsaya Kote İhraççı Muafiyetini talep etmeden önce: (i) Halka arzı/halka satışı duyuran bir haber bülteni (sirküler; duyuru metni) yayınlamalıdır; (ii) Bir Form 45-106 F19 ”“ Borsaya Kote İhraççı Finansman Belgesi (“Halka Arz Belgesi”; Offering Document) doldurulmalıdır ve (iii) İhraççının bir web sitesi varsa, Halka Arz Belgesi web sitesinde de yayınlanmalıdır.
Halka Arz Belgesi, diğer şeylerin yanı sıra, halka arz hakkında özel açıklamaların yanında, ihraççının faaliyeti/işi, hedefleri ve kilometre taşları, halka arzın kapanışında toplanan fonların nasıl kullanılacağı, önceki 12 ayda toplanan fonların nasıl kullanıldığı ve yanlış beyan verilmesi durumunda alıcıların haklarını nasıl kullanacakları hakkında açıklamalar gerektirir. Halka Arz Belgesi, Kanada Menkul Kıymetler Yöneticileri personeli veya menkul kıymet düzenleyicileri tarafından incelenmeyecektir.
Halka Arz Belgesi, (i) belge tarihinden 12 ay önceki tarih ve (ii) ihraççının en son tamamladığı bağımsız denetimden geçmiş yıllık mali tablolarının (audited annual financial statements) düzenlendiği tarihten önce veya daha sonra sunulan ihraççının sürekli bilgilendirme belgeleri ile birlikte Halka Arz Belgesi dağıtılan menkul kıymetler ile ilgili tüm maddi gerçekleri içermeli ve yanlış herhangi bir bilgi/beyan içermemelidir. İhraççılar ve bazı eyaletlerde/ülkelerde Halka Arz Belgesini imzalayan belirli yöneticiler ve ihraççının yöneticileri, Halka Arz Belgesindeki herhangi bir yanlış beyandan (misrepresentation) dolayı yasal sorumluluğa tabi olacaktır.
Menkul Kıymetleri Borsada Kote İhraççı Muafiyeti kapsamında dağıtımını takip eden 10 gün içinde, ihraççının Kanada’daki geçerli her yargı alanında bir muafiyet dağıtım raporu sunması gereklidir.
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.