Bilindiği üzere, kitle fonlamasına ilişkin usul ve esaslar 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (SPKn) eklenen 35/A maddesine dayanılarak hazırlanan “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği” (III-35/A.1) ile belirlenmiş ve söz konusu Tebliğ 03.10.2019 tarihinde Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir.
Paya dayalı modelin hayata geçmesini müteakip 25.02.2020 tarihinde SPKn’nun 35/A maddesinde yapılan değişiklik çerçevesinde bu defa borçlanmaya dayalı kitle fonlaması modeline ilişkin usul ve esasların belirlenmesi gerekmiştir. Ayrıca, paya dayalı kitle fonlaması ile ilgili olarak uygulamada ortaya çıkan durumlar da dikkate alınarak, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği revize edilmiş[1] ve hazırlanan “Kitle Fonlaması Tebliği” (III-35/A.2) (Tebliğ) 27.10.2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiş[2] ve söz konusu Tebliğ ile Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği (III-35/A.1) yürürlükten kaldırılmıştır.
Mezkûr Tebliğ ile getirilen temel yenilikler aşağıda özetlenmektedir:
– Girişimci tanımı, projesine paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla kaynak arayan Türkiye’de yerleşik kişiler ile limited veya anonim şirket türündeki tüzel kişileri kapsayacak şekilde güncellenmiştir.
– Girişim şirketi tanımına, anonim şirket kurma zorunluluğu olmadan faaliyetlerine devam edecek anonim şirketlere ilave olarak anonim şirkete dönüşmesi zorunlu olan limited şirketler eklenmiştir.
– Fonlanan şirket tanımı eklenmiş olup, girişimciler tarafından kurulan anonim şirket veya emanet yetkilisi nezdindeki hesabına, bloke edilen fon tutarının aktarıldığı girişim şirketini ifade etmektedir.
– Platformların kuruluşuna ilişkin şartlar düzenlenmiş olup; anonim ortaklık olma, asgari sermaye, yönetim kurulunun asgari olarak 3 kişiden oluşması gibi şartlar platform kuruluşunda aranmaktadır.
– Platformlara birden fazla yatırım komitesi oluşturabilme imkanı tanınmıştır. Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması faaliyeti gösterecek platformların yatırım komitesi üyelerine ilişkin ilave tecrübe ve lisans şartları getirilmiştir.
– Borçlanmaya dayalı kitle fonlaması yoluyla fon toplayacak girişimcilere kredibilite raporu hazırlama ve yatırım komitesine de bu kredibilite raporunu değerlendirme yükümlülüğü getirilmiştir. Platforma ise, projeye ilişkin kredi skoru hesaplama yükümlülüğü getirilmiştir.
– Platformların, kuruluş için SPK’dan izin alındıktan sonra 6 ay içinde listeye alınmak üzere SPK’ya başvurması gerektiğine ve ayrıca listeye alındıktan sonra 6 ay içinde faaliyete geçmeyen platformların listeden çıkarılmasına yönelik hüküm eklenmiştir.
– Nitelikli yatırımcı olmayan gerçek kişilere yönelik yatırım sınırları artırılmıştır.
– Borçlanmaya dayalı kitle fonlamasında, borçlanma araçlarına ilişkin geri ödeme yükümlülüklerinin nakit yerine fonlanan şirketin payının verilmesi veya bilgi formunda belirtilen şekilde yerine getirilmesi imkanı tanınmıştır.
– Bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla paya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, paya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamayacağı, ancak, paya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda borçlanmaya dayalı kampanya yürütülmesinin mümkün olduğu ve bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya sürecinin de sonlandırılacağı hüküm altına alınmıştır.
– Benzer şekilde; bir girişim şirketi veya girişimci tarafından herhangi bir on iki aylık dönemde platformlar aracılığıyla borçlanmaya dayalı olarak en fazla iki kampanya ile fon toplanabileceği düzenlenmiştir. Ayrıca, borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin kampanya süreci tamamlanmadan aynı girişim şirketi veya girişimci tarafından paya veya borçlanmaya dayalı yeni bir kampanya süreci başlatılamayacağı, ancak, borçlanmaya dayalı kampanya süreci devam eden proje için aynı anda paya dayalı kampanya yürütülmesinin mümkün olduğu ve bu kampanya süreçlerinin herhangi birinde hedeflenen fonun toplanamaması halinde diğer kampanya sürecinin de sonlandırılacağı hüküm altına alınmıştır.
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıda yer alan tüm hatalar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
[1] Tebliğ taslağının içeriği konusunda lütfen bkz. Yavuz AKBULAK, Borçlanmaya Dayalı Kitle Fonlaması Faaliyetine Dair SPK Tebliğ Taslağındaki Düzenlemeler, Legal Blog, 31 Ağustos 2021, < https://legal.com.tr/blog/genel/borclanmaya-dayali-kitle-fonlamasi-faaliyetine-dair-spk-teblig-taslagindaki-duzenlemeler/ > erişim tarihi 27 Ekim 2021
[2] Tebliğ için 27.10.2021 tarihli ve 31641 sayılı Resmi Gazeteye bkz. < https://www.resmigazete.gov.tr/eskiler/2021/10/20211027-3.htm > erişim tarihi 27 Ekim 2021
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.