“Büyük felaketler karşısında büyük cesaretler doğar.”
Jean-François Regnard (1655-1709)
Kitle fonlaması (crowdfunding) genellikle, nispeten küçük bireysel yatırımlar veya çok sayıda insandan katkı talep ederek paranın toplandığı bir finansman yöntemini ifade eder. Şirketler, halka yeni kurulan ve erken aşamadaki şirketlerin ve işletmelerin erken sermaye toplama faaliyetlerine katılma (capital raising activities of start-up and early-stage companies and businesses) fırsatı veren, yatırımcı halka menkul kıymet arz etmek ve satmak için Kitle Fonlaması yöntemini kullanabilir.
Kitle Fonlamasına yatırım yapılması
Herkes bir Kitle Fonlaması arzına yatırım yapabilir. Bununla birlikte, bu tür yatırımların içerdiği riskler nedeniyle, yatırımcılar bu işlemlere herhangi bir 12 aylık dönemde ne kadar yatırım yapılabileceği konusunda sınırlı olabilirler. Akredite bir yatırımcının ne kadar yatırım yapabileceği konusunda bir sınır yoktur.
Akredite yatırımcı: Bir kişi, aşağıdaki durumlarda akredite bir yatırımcı olarak kabul edilir:
- Önceki iki yılın her birinde 200.000 ABD dolarını (veya eş veya eş eşdeğeri ile birlikte 300.000 ABD dolarını) aşan ve makul olarak cari yıl için de aynısını bekleyen kazanılmış gelire sahiptir.
- Ya tek başına ya da bir eş ya da eş eşdeğeri ile birlikte [kişinin birincil konutunun değeri ve konut karşılığı teminat altına alınan krediler (konutun değerine kadar) hariç] ile birlikte 1 milyon doların üzerinde net varlığa sahiptir.
- Seri 7, 65 veya 82 lisansı da dahil olmak üzere iyi durumda belirli profesyonel sertifikalara veya kimlik bilgilerine sahiptir.
Eş eşdeğeri, bir eşinkine eşdeğer bir ilişkide bulunan bir birlikte yaşayan kişi anlamına gelir.
Akredite olmayan bir yatırımcının ise, ne kadar yatırım yapabileceğine ilişkin sınırlama net varlıklarına ve yıllık gelirine bağlıdır.
Yıllık gelir veya net varlık değeri 124.000 dolardan azsa, herhangi bir 12 aylık dönemde, yıllık gelirin veya net varlık değerinin 2.500 dolardan veya %5’inden fazlasına kadar yatırım yapılabilir.
Hem yıllık gelir hem de net varlık değeri 124.000 dolara eşit veya daha fazlaysa, herhangi bir 12 aylık dönemde, hangisi daha büyükse, ancak 124.000 doları geçmeyecek şekilde yıllık gelirin veya net varlık değerinin %10’una kadar yatırım yapılabilir.
Aşağıdaki tabloda birkaç örnek verilmektedir:
Ortak hesaplama: Eşin gelirini veya mal varlığını ortaklaşa ekleyerek yıllık gelir veya net varlık değeri hesaplanabilir. Mülkiyetin müşterek tutulması gerekli değildir. Ancak, gelir veya varlıklar eşle birlikte hesaplanırsa, kitle fonlaması yatırımlarının her biri birlikte, o yıllık gelir veya net varlık değeri düzeyinde bireysel bir yatırımcı için geçerli olacak sınırı aşamaz.
Net varlık değerinin hesaplanması
Net değeri hesaplamak, tüm varlıkları toplamayı ve tüm borçları çıkarmayı içerir. Ortaya çıkan ise, toplam net varlık değeridir.
Kitle Fonlaması amaçları için, birincil ikametgahın değeri net değer hesaplamasına dahil edilmez. Ayrıca, birincil ikametgah üzerindeki herhangi bir ipotek veya diğer krediler, ikametgahın adil piyasa değerine kadar bir yükümlülük olarak sayılmaz. Kredi, birincil ikametgahın adil piyasa değerinden daha fazla ise (yani, ipotek değeri daha azsa), o zaman adil piyasa değerini aşan kredi tutarı net değer testi kapsamında yükümlülük olarak sayılır.
Ayrıca, menkul kıymet satın almadan önceki 60 gün içinde (birincil konutun satın alınması dışında) kredi tutarındaki herhangi bir artış (kredi tutarı birincil konutun değerini aşmasa bile) kredi olarak sayılır. Bunun nedeni, konut öz sermayesini nakde veya diğer varlıklara dönüştürerek net değerin yapay olarak şişirilmesini önlemektir.
Bireysel koşullar değişiklik gösterse de, aşağıdaki tablo, kitle fonlaması yatırım limitlerini belirlemek için net varlık değer testi kapsamında hesaplama örnekleri sunmaktadır:
Kitle Fonlaması arzına yalnızca bir web sitesi veya mobil uygulama, bir aracı kurum-komisyoncu veya finansman portalı gibi çevrimiçi platform aracılığıyla yatırım yapılabilir. Şirketler, yatırımcıya doğrudan Kitle Fonlaması yatırımları arz etmeyebilir; bir aracı kurum veya finansman portalı kullanmaları gerekir.
Broker-dealer veya finansman portalı (bir kitle fonlaması aracısı) Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na kayıtlı olmalı ve Finans Sektörü Düzenleme Kurumu’nun (FINRA) da üyesi olmalıdır.
Yatırım yapmak için kitle fonlaması aracısında (broker-dealer veya finansman portalı) bir hesap açılması gerektiği ve kitle fonlaması yatırımıyla ilgili tüm yazılı iletişimlerin elektronik olacağı unutulmamalıdır.
Aşağıdakiler, Kitle Fonlaması yatırımı yapmadan önce dikkate alınması gereken bazı risklerdir:
- Spekülatif olma (speculative): Startuplara ve erken aşamadaki girişimlere yapılan yatırımlar spekülatiftir ve bu girişimler genellikle başarısız olur. Gelir geçmişi olan olgun bir işletmeye yapılan yatırımın aksine, bir başlangıç veya erken aşamadaki girişimin başarısı, genellikle bir pazar bulabilen veya bulamayan yeni bir ürün veya hizmetin geliştirilmesine dayanır. Tüm yatırımı kaybetmeye eldeki para yetmeli ve hazırlıklı olunmalıdır.
- Likidite azlığı (illiquidity): İlk yıl için yatırımı yeniden satma yeteneği sınırlı olacak ve yatırımın belirsiz bir süre elde tutulması gerekebilir. Bir piyasada menkul kıymetin hızlı ve kolay bir şekilde alınıp satılabileceği bir borsada işlem gören şirketlere yatırım yapmaktan farklı olarak, yatırım yeniden satılmak istenildiğinde ilgili bir alıcı bulunması gerekebilir.
- İptal/Cayma kısıtlamaları (cancellation restrictions): Kitle Fonlaması arzı için bir yatırım taahhüdü verildiğinde, bu yatırımı yapma taahhüdünde bulunulur (belirli bir süre içinde taahhüt iptal edilmediği sürece). Fikri değiştirmek için taahhüdün iptal etme olanağı sınırlıdır.
- Değerleme ve kapitalizasyon (valuation and capitalization): Kitle Fonlaması yatırımıyla, bir girişimde öz sermaye hissesi satın alınabilir. Piyasaya dayalı hisse senedi fiyatları üzerinden halka açık olarak değerlenen borsaya kote şirketlerin aksine, halka kapalı şirketlerin, özellikle yeni kurulan şirketlerin değerlemesi zordur ve alınan hisse senedi için fazla ödeme yapma riski olabilir. Ayrıca, Kitle Fonlaması arzı yoluyla satılan öz sermaye sınıfından daha üstün haklara sahip ek özkaynak sınıfları olabilir.
- Sınırlı kamuyu aydınlatma (limited disclosure): Şirket, diğer şeylerin yanı sıra şirket, iş planı, halka arz ve beklenen gelirlerin kullanım yerleri hakkında bilgileri açıklamalıdır. Erken aşamadaki bir şirket, tam olarak gelişmiş operasyonlara veya daha fazla açıklama sağlamak için uzun bir geçmişe sahip olmadığı için iş planı ve operasyonları hakkında yalnızca sınırlı bilgi sağlayabilir. Şirket ayrıca, mali tablolar da dahil olmak üzere, yalnızca faaliyeti ile ilgili bilgileri yıllık olarak bildirmekle yükümlüdür. Buna karşılık, halka açık bir şirketin yıllık ve üç aylık raporlar hazırlaması ve belirli olayları derhal kamuya açıklaması gerekir; bu, yatırımın durumunu değerlendirmek için kullanılabilecek sürekli kamuyu aydınlatmadır.
- Personele yatırım (investment in personnel): Erken aşamadaki bir yatırım aynı zamanda girişimciye veya şirketin yönetimine yapılan bir yatırımdır. İş planını uygulayabilmek, işin uygulanabilir ve başarılı olup olmadığı konusunda genellikle önemli bir faktördür. Ayrıca, yatırımın bir kısmının, yönetimi de dahil olmak üzere, şirket çalışanlarının tazminatını finanse edebileceğini bilinmelidir.
- Dolandırıcılık olasılığı (possibility of fraud): Erken aşamadaki şirketlerin kitle fonlaması yoluyla fon toplayabildiği göreceli kolaylık ışığında, bazı fırsatların para kaybettiren hileli planlara dönüşmesi söz konusu olabilir. Diğer yatırımlarda olduğu gibi, Kitle Fonlaması yatırımlarının dolandırıcılıktan muaf olacağının garantisi yoktur.
- Profesyonel rehberlik eksikliği (lack of professional guidance): Birçok başarılı şirket, erken başarılarını kısmen profesyonel erken aşamadaki yatırımcıların (örneğin melek yatırımcılar ve risk sermayesi firmaları) rehberliğine bağlar. Bu yatırımcılar genellikle şirketin yönetim kurulu üyeliği için pazarlık yapar ve kaynakları, bağlantıları ve deneyimleri aracılığıyla erken aşamadaki şirketlere iş planlarını uygulama konusunda yardımcı olma konusunda önemli bir rol oynarlar. Esas olarak Kitle Fonlaması yoluyla finanse edilen erken aşamadaki bir şirket, bu tür profesyonel yatırımcıların yararına olmayabilir.
Aşamalı finansal açıklamalar (tiered financial disclosure)
Şirket tarafından talep edilen asgari finansal açıklama seviyesi, şirket tarafından önceki 12 ayda toplanan veya toplanan para tutarına bağlıdır:
a) 124.000 ABD doları veya daha az – mali tablolar bağımsız bir mali müşavir tarafından incelenmedikçe veya denetlenmedikçe ve duruma göre muhasebecinin inceleme veya denetim raporu olmadıkça, her ikisi de şirketin baş icra memuru tarafından onaylanan mali tablolar ve gelir vergisi beyannamelerinden belirli satır kalemleri olabilir, aksi halde mevcuttur.
b) 124.000.01 dolar ila 618.000 dolar arası ”“ bağımsız bir mali müşavir tarafından denetlenen mali tablolar ve bağımsız bir mali müşavir tarafından denetlenmiş mali tablolar ve muhasebecinin denetim raporu başka şekilde mevcut olmadıkça.
c) 618.000 dolar ila 1.235 bin dolar ”“ ilk kez kitle fonlaması ve denetlenmiş mali tablolar mevcut değilse, o zaman bağımsız bir mali müşavir tarafından incelenen mali tablolar ve muhasebecinin inceleme raporu, aksi takdirde bağımsız bir mali müşavir tarafından denetlenen mali tablolar ve muhasebecinin denetim raporu.
d) 1.235 bin dolardan fazla (maksimum toplam 5 milyon dolara kadar) ”“ bağımsız bir mali müşavir tarafından denetlenen mali tablolar ve muhasebecinin denetim raporu.
Kitle fonlamasının üyeleri tarafından görüşlerin paylaşılması, bazıları tarafından Kitle Fonlamasının ayrılmaz bir parçası olarak kabul edilir. Aracı kurumların ve finansman portallarının, Kitle Fonlaması platformları aracılığıyla, her bir yatırım fırsatıyla ilgili olarak, örneğin çevrimiçi bir forumda, kamuya karşı şeffaf iletişim kanallarına sahip olmaları gerekir. Bu kanallarda, yatırımcı kitlenin bir fırsatın artılarını ve eksilerini tartabilir ve şirkete sorular sorabilir. Şirketi temsil eden tüm kişiler kendilerini tanıtmalıdır. Yatırım taahhüdü verilmeden önce ve sonra bu iletişim kanallarının takip edilmesi faydalı olabilir.
Kitle Fonlaması yatırımcısı olmanın farkı
Kitle fonlaması yatırımcısı olmak, halka açık bir şirkette hissedar olmaktan farklıdır. Birincisi, halka açık bir şirkette hisse sahibinin yapabileceği gibi, hisseler hiçbir zaman satılamaz. Aslında, hisseler aşağıda yazılı olanlara devredilmediği sürece, ilk yıl için hisselerin yeniden satılması yasaklanmıştır:
- Menkul kıymetleri ihraç eden şirkete;
- Akredite bir yatırımcıya;
- Bir aile üyesine;
- Ölüm, boşanma veya diğer benzer durumlarla bağlantılı olarak;
- Yatırımcı tarafınızdan kontrol edilen bir vakfa veya bir aile üyesinin yararına oluşturulmuş bir vakfa veya
- SEC tarafından kayda alınan bir halka arzın parçası olarak.
Aile üyesi: Yukarıdaki amaçlar için, bir aile üyesi, bir çocuk, üvey çocuk, torun, ebeveyn, üvey ebeveyn, büyükanne ve büyükbaba, eş veya eş veya eşdeğeri, kardeş, kayınvalide, kayınpeder, kayınpeder, evlat edinme ilişkileri de dahil olmak üzere gelin, kayınbiraderi veya kayınbiraderi.
Halka açık bir şirketin hissedarı olmaktan bir diğer fark, yatırım hakkında alınacak bilgi miktarıdır. Halka açık şirketlerin genellikle performansları hakkında en az üç ayda bir ve yıllık bazda ve şirketi etkileyen önemli olaylar hakkında düzenli olarak bilgi açıklamaları gerekir. Buna karşılık, Kitle Fonlaması şirketlerinin yalnızca faaliyet sonuçlarını ve mali tablolarını yıllık olarak açıklamaları gerekmektedir.
* Bu derlemede yer alan görüşler Amerika Birleşik Devletleri Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu’na ait olup derleyenin çalıştığı kurumu bağlamaz, derleyenin çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Derlemedeki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler derleyene aittir. [Derlemeye konu SEC rehberi için bkz. Updated Investor Bulletin: Regulation Crowdfunding for Investors, Securities and Exchange Commission, October 14, 2022, < https://www.sec.gov/oiea/investor-alerts-bulletins/ib_crowdfunding-.html > erişim tarihi 31 Ekim 2022]
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.