“(…) Bir gönül kırdım ah bilmeden
Kurşunlar yağdı göklerden
Tabip kimdir ki kalp neçedir ki
Gelmezsen ben bir taş oldum. (…)”
İbrahim Kalın
1. Tarihsel Arka Plan[1]
Avrupa Komisyonu, sürdürülebilir yatırımın temellerini güçlendirme stratejisinin bir parçası olarak, 11 Aralık 2019 tarihli Avrupa Yeşil Anlaşmasına ilişkin Tebliğinde (Communication on the European Green Deal of 11 December 2019), bazı büyük şirketler tarafından finansal olmayan ve çeşitlilik bilgilerinin kamuya açıklanmasına ilişkin kuralları belirleyen ve Muhasebe Yönetmeliğini [Accounting Directive (2013/34/EU)] değiştiren Finansal Olmayan Raporlama Direktifini (2014/95/EU, Non-Financial Reporting Directive-NFRD) gözden geçirme niyetini duyurmuştu. Genel olarak finansal olmayan raporlamaya ve özellikle iklim ile ilgili bilgilere ilişkin eşlik eden yönergelere rağmen, şu anda şirketler tarafından sağlanan finansal olmayan bilgilerin çok güvenilir veya karşılaştırılabilir olmadığı genel olarak algılanmıştır.
Komisyon, 21 Nisan 2021 tarihinde, Finansal Olmayan Raporlama Direktifinin mevcut raporlama koşullarını değiştirecek bir Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifine (Corporate Sustainability Reporting Directive-CSRD) ilişkin bir Tasarıyı kabul etti. Bu Tasarı, kişisel uygulama kapsamını, borsada işlem gören mikro işletmeler hariç olmak üzere, tüm büyük şirketleri ve düzenlenmiş piyasalarda işlem gören tüm şirketleri kapsayacak şekilde genişletmektedir. Tasarı ayrıca, rapor edilen bilgilerin doğru olduğuna dair bir denetim veya güvence gerektirir ve zorunlu sürdürülebilirlik raporlama standartlarına göre raporlama yükümlülüğü de dahil olmak üzere daha ayrıntılı raporlama koşulları getirmekte, ayrıca tüm sürdürülebilirlik bilgilerinin şirketlerin yönetim kurulu raporlarının özel bir bölümünde yayınlanmasını sağlamaktadır.
Bu dosya, Avrupa Parlamentosu’nda Hukuk İşleri Komitesi’ne havale edilmiş; 16 Kasım 2021 tarihinde raportör Raporunu sunmuş ve 14 Aralık 2021 tarihinde de Hukuk İşleri Komitesi’nde değişiklikler masaya yatırılmıştır. Raportörün Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifini değiştirme önerisi üç ana alana odaklanmaktadır:
- Raporlama standartlarının geliştirilmesi için dikkate alınacak bilgilerin hem formatı hem de türü açısından finansal olmayan raporlama için basitleştirilmiş bir ortak temele ilişkin Tasarı hükmünü daha da geliştirmek ve derinleştirmek;
- Sürdürülebilirlik konularında yatırımcıların ve paydaşların bilgi ihtiyaçlarını karşılamak için Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifinin kapsamını genişletmek ve
- Bağımsız güvence hizmeti sağlayıcılarının ortaya çıkmasını teşvik ederek ve mali denetimler ile sürdürülebilirlik denetimlerini birbirinden ayırarak sürdürülebilirlik denetim pazarının açılmasına izin vermek.
Bundan kısa bir süre sonra da, 24 Şubat 2022 tarihinde Avrupa Konseyi, önerilen Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi hakkında oybirliğiyle bir Genel Yaklaşımı kabul etmiştir. Konsey, Komisyonun ve Parlamentonun tutumunu büyük ölçüde onaylarken, raporlama koşullarının borsada işlem gören küçük ve orta ölçekli işletmeler için fazla külfetli olmamasını sağlamak için Direktifin sübjektif kapsamında değişiklikler önermiştir.
2. Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Direktifi
2.1. Genel olarak
Avrupa Konsey ve Avrupa Parlamentosu 21 Haziran 2022 tarihinde Kurumsal Sürdürülebilirlik Raporlama Yönergesi (Corporate Sustainability Reporting Directive-CSRD[2]) üzerinde geçici bir siyasi anlaşmaya vardı.
Bu düzenleme, yatırımcılar tarafından gerektiği gibi dikkate alınmasına izin verecek nitelikte olmayan finansal olmayan bilgilerin kamuya açıklanmasına ilişkin mevcut kurallardaki eksiklikleri gidermeyi amaçlamaktadır ki; bu tür eksiklikler sürdürülebilir bir ekonomiye geçişi engellemektedir.
Bu anlaşma tüm Avrupalı tüketiciler için iyi bir haberdir. Artık iş dünyasının insan hakları ve çevre üzerindeki etkileri hakkında daha iyi bilgi sahibi olacaklardır. Bu yurttaşlar, tüketiciler ve yatırımcılar için daha fazla şeffaflık anlamına gelmektedir. Aynı zamanda, toplumda tam anlamıyla rol oynaması gereken şirketler tarafından sağlanan bilgilerde daha fazla okunabilirlik ve basitlik anlamına da gelir. Yeşil yıkama dönemi bitmiştir. Bu metinle Avrupa, çevresel ve sosyal hedefleri doğrultusunda yüksek standartlar belirleyerek, uluslararası standartlar yarışında ön saflarda yer almaktadır.
2.2. Yeni kurallar nelerdir?
Kurumsal sürdürülebilirlik raporlama direktifi, 2014 tarihli Finansal Olmayan Raporlama Direktifini değiştirmektedir. Yeni yönerge, daha ayrıntılı raporlama koşulları getirmekte ve büyük şirketlerin çevresel haklar, sosyal haklar, insan hakları ve yönetişim faktörleri gibi sürdürülebilirlik konularında rapor vermesini sağlamaktadır.
CSRD ayrıca, şirket yönetim kurulu raporlarının özel bir bölümünde yayınlanmasını zorunlu kılarak, sürdürülebilirlik raporlaması için bir sertifikasyon yükümlülüğünün yanı sıra bilgiye daha iyi erişilebilirlik sağlamaktadır.
Avrupa Finansal Raporlama Danışma Grubu (European Financial Reporting Advisory Group-EFRAG) da, bir dizi Avrupa kurumunun teknik tavsiyesini izleyerek Avrupa standartlarını oluşturmaktan sorumlu olacaktır.
2.3. Yönerge kimleri kapsayacaktır?
Mali olmayan bilgilere ilişkin Avrupa Birliği (AB) kuralları;
- Tüm büyük şirketler (all large companies) ile
- Düzenlenmiş piyasalarda işlem gören tüm şirketler (all companies listed)
için geçerlidir. Bu şirketler ayrıca, bilgileri bağlı ortaklıkları (their subsidiaries) düzeyinde değerlendirmekten de sorumludurlar.
Mezkûr Kurallar, belirli özellikleri dikkate alınarak borsaya kote edilen Küçük ve Orta Büyüklükteki İşletmeler (KOBİ; small and medium-sized enterprises; SMEs) için de geçerlidir. Bir geçiş döneminde KOBİ’ler için bir çıkış mümkün olacak, yani 2028 yılına kadar direktifin uygulanmasından muaf tutulacaklardır.
Avrupa kıtası dışındaki şirketler için, bir sürdürülebilirlik raporu sunma zorunluluğu, AB’de 150 milyon avro net ciro üreten ve AB’de en az bir bağlı kuruluşu veya şubesi olan tüm şirketler için geçerlidir. Bu şirketler, bu direktifte tanımlandığı gibi, çevresel, sosyal ve yönetişim etkileri gibi ÇSY etkileri hakkında bir rapor sunmak zorundadırlar.
2.4. Raporlamanın kalitesini kim sağlayacaktır?
Raporlama, akredite bir bağımsız denetçi veya onaylayıcı (yeminli mali müşavir) [acredited independent auditor or certifier] tarafından onaylanmak zorundadır. Şirketlerin raporlama kurallarına uymasını sağlamak için bağımsız bir denetçi veya onaylayıcı, sürdürülebilirlik bilgilerinin AB tarafından kabul edilen sertifikasyon standartlarına uygun olmasını sağlamak durumundadır. Avrupalı olmayan şirketlerin raporlaması da ya bir Avrupalı denetçi tarafından ya da üçüncü bir ülkede yerleşik bir denetçi tarafından onaylanmalıdır.
2.5. Kurallar hangi tarihten itibaren geçerli olacaktır?
Yönetmeliğin (direktif/yönerge) uygulanması üç aşamada gerçekleşecektir:
- Halihazırda finansal olmayan raporlama direktifine tabi olan şirketler için 1 Ocak 2024;
- Şu anda finansal olmayan raporlama direktifine tabi olmayan büyük şirketler için 1 Ocak 2025,
- Borsaya kote edilen KOBİ’ler, küçük ve karmaşık olmayan kredi kuruluşları ve sabit sigorta kuruluşları için 1 Ocak 2026.
2.6. Sonraki adım nedir?
21 Haziran 2022 tarihinde varılan geçici anlaşma, Avrupa Konseyi ve Avrupa Parlamentosu’nun onayına tabidir. Konsey tarafından, geçici siyasi anlaşma, evlat edinme prosedürünün resmi adımlarından geçmeden önce Daimi Temsilciler Komitesi’nin (Permanent Representatives Committee; Coreper) onayına tabidir. Yönerge, Avrupa Birliği Resmi Gazetesinde yayınlandıktan 20 gün sonra yürürlüğe girecektir.
* Bu yazıda yer alan görüşler yazarına ait olup çalıştığı kurumu bağlamaz, yazarın çalıştığı kurum veya göreviyle ilişki kurulmak suretiyle kullanılamaz. Yazıdaki tüm hatalar, kusurlar, noksanlıklar ve eksiklikler yazarına aittir.
[1] Bu konuda bkz. Valentin Jentsch (Tenure Track Assistant Professor of Corporate Law, University of St. Gallen), Thomas Berndt (Full Professor of Accounting, University of St. Gallen) and Sara Fischer (Student Assistant, University of St. Gallen), First Reading on Corporate Sustainability Reporting Directive in European Parliament scheduled for 9 November 2022, Oxford Business Law Blog, 10 November 2022, < https://blogs.law.ox.ac.uk/blog-post/2022/11/first-reading-corporate-sustainability-reporting-directive-european-parliament > erişim tarihi 10 Kasım 2022 (Oxford Ticaret Hukuku Blogu (OBLB), geniş bir tanımla ticaret hukukunun tüm yönlerindeki yeni gelişmelerin raporlanması ve fikir alışverişi için bir forumdur. Mart 2016’daki lansmanından bu yana, OBLB 150’den fazla ülkeden okuyucuyu kendine çekmiştir.)
[2] < https://www.consilium.europa.eu/media/57644/st10835-xx22.pdf > erişim tarihi 10 Kasım 2022
Yavuz Akbulak
1966 yılında, Gence-Borçalı yöresinden göç etmiş bir ailenin çocuğu olarak Ardahan/Çıldır’da doğdu. 1984 yılında yapılan sınavda Gazi Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü kazandı. 1985 yılında Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümüne yatay geçiş yaptı ve 1988’de Marmara Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Maliye bölümünü birincilikle, Fakülteyi ise 11’inci olarak bitirdi.
1997 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nin Denver şehrinde yer alan ‘Spring International Language Center’da; 65’inci dönem müdavimi olarak 2008-2009 döneminde Milli Güvenlik Akademisi’nde (MGA) eğitim gördü ve MGA’dan dereceyle mezun oldu. MGA eğitimi esnasında ‘Sınır Aşan Sular Meselesi’, ‘Petrol Sorunu’ gibi önemli başlıklarda bilimsel çalışmalar yaptı.
• Türkiye’de Yatırımların ve İstihdamın Durumu ve Mevcut Ortamın İyileştirilmesine İlişkin Öneriler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü);
• Türk Sosyal Güvenlik Sisteminde Yaşanan Sorunlar ve Alınması Gereken Önlemler (Maliye Hesap Uzmanları Vakfı Araştırma Yarışması İkincilik Ödülü, Sevinç Akbulak ile birlikte);
• Kayıp Yıllar: Türkiye’de 1980’li Yıllardan Bu Yana Kamu Borçlanma Politikaları ve Bankacılık Sektörüne Etkileri (Bankalar Yeminli Murakıpları Vakfı Eser Yarışması, Övgüye Değer Ödülü, Emre Kavaklı ve Ayça Tokmak ile birlikte),
• Türkiye’de Sermaye Piyasası Araçları ve Halka Açık Anonim Şirketler (Sevinç Akbulak ile birlikte) ve
• Türkiye’de Reel ve Mali Sektör: Genel Durum, Sorunlar ve Öneriler (Sevinç Akbulak ile birlikte)
başlıklı kitapları yayımlanmıştır.
• Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı Esasları ve Yedek Akçeler (Bilgi Toplumunda Hukuk, Ünal TEKİNALP’e Armağan, Cilt I; 2003),
• Anonim Şirketlerin Halka Açılması (Muğla Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Tartışma Tebliğleri Serisi II; 2004)
ile
• Prof. Dr. Saim ÜSTÜNDAĞ’a Vefa Andacı (2020), Cilt II;
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler (2021);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ’a İthafen İlmi Makaleler II (2021);
• Sosyal Bilimlerde Güncel Gelişmeler (2021);
• Ticari İşletme Hukuku Fasikülü (2022);
• Ticari Mevzuat Notları (2022);
• Bilimsel Araştırmalar (2022);
• Hukuki İncelemeler (2023);
• Prof. Dr. Saim Üstündağ Adına Seçme Yazılar (2024);
• Hukuka Giriş (2024);
• İşletme, Pazarlama ve Hukuk Yazıları (2024),
• İnterdisipliner Çalışmalar (e-Kitap, 2025)
başlıklı kitapların bazı bölümlerinin de yazarıdır.
1992 yılından beri Türkiye’de yayımlanan otuza yakın Dergi, Gazete ve Blog’da 3 bini aşkın Telif Makale ve Telif Yazı ile tamamı İngilizceden olmak üzere Türkçe Derleme ve Türkçe Çevirisi yayımlanmıştır.
1988 yılında intisap ettiği Sermaye Piyasası Kurulu’nda (SPK) uzman yardımcısı, uzman (yeterlik sınavı üçüncüsü), başuzman, daire başkanı ve başkanlık danışmanı; Özelleştirme İdaresi Başkanlığı GSM 1800 Lisansları Değerleme Komisyonunda üye olarak görev yapmış, ayrıca Vergi Konseyi’nin bazı alt çalışma gruplarında (Menkul Sermaye İratları ve Değer Artış Kazançları; Kayıt Dışı Ekonomi; Özkaynakların Güçlendirilmesi) yer almış olup; halen başuzman unvanıyla SPK’da çalışmaktadır.
Hayatı dosdoğru yaşamak ve çalışkanlık vazgeçilmez ilkeleridir. Ülkesi ‘Türkiye Cumhuriyeti’ her şeyin üstündedir.